企業(yè)上市中的會計審計問題-CFO發(fā)展中心

1、企業(yè)IPO會計審計問題中匯會計師事務(wù)所孫彤 審計合伙人1一、上市主要條件及企業(yè)財務(wù)需要做的工作三、財務(wù)原因被否案例分析 目 錄二、發(fā)行上市中會計審計難點問題五、中匯資本市場業(yè)務(wù)介紹四、近期資本市場熱點問題 一、上市主要條件及企業(yè)財務(wù)需要做的工作發(fā)行上市條件各階段企業(yè)和會計師的工作 IPO發(fā)行上市的意義擬上市企業(yè)獲得資本運作平臺改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)獲得宣傳平臺、提升市場形象建立有效的股權(quán)激勵機制獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資項目A股主板創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)

2、值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) 盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；最近一期不存在未彌補虧損； 最近 2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣 1,000萬元，且持續(xù)增長；或 :最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣 5,000萬元，最近 2年營業(yè)收入增

3、長率均不低于 30%；最近一期不存在未彌補虧損； 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。項目A股主板創(chuàng)業(yè)板凈資產(chǎn) 無；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣2000萬元無形資產(chǎn)比例最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 無；股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3千萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3千萬元主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化近 2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控

4、股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 不得有嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易項目A股主板創(chuàng)業(yè)板成長性與創(chuàng)新能力無具有較高的成長性，具有自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢 ；高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的 ；高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟增長，高于行業(yè)經(jīng)濟增長；新經(jīng)濟：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟的結(jié)合、移動通訊、生物醫(yī)藥；新服務(wù)：新的經(jīng)營模式（例如金融中介、物流中介、地產(chǎn)中介)；新能源：可再生能源的開

5、發(fā)利用資源的綜合利用；新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的。項目A股主板創(chuàng)業(yè)板募集資金用途 應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)；應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務(wù)；限制行為 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

6、；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投

7、資收益；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形項目A股主板創(chuàng)業(yè)板違法行為 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)無其他重大違法行為發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其股東最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形；發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委員不相互兼任；初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)

8、改委意見無；保薦人持續(xù)督導(dǎo)首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算；在發(fā)行人上市后3個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任；項目A股主板創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)業(yè)板的其他要求無；發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責(zé)任；要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見；要求發(fā)行人在招

9、股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定” 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要；項目創(chuàng)業(yè)板鼓勵行業(yè)2010年3月19日頒布的關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引順應(yīng)國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，準(zhǔn)確把握創(chuàng)業(yè)板定位，向創(chuàng)業(yè)板重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新

10、能力、成長性強的企業(yè)。2010年9月國務(wù)院審議通過的國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定提出的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七個產(chǎn)業(yè)基本吻合。從行業(yè)特點來看，文化產(chǎn)業(yè)也是創(chuàng)業(yè)板所歡迎的行業(yè)。 2.1項目認(rèn)同初級了解與溝通工作計劃資料清單工作底稿訪談底稿初步風(fēng)險判斷歷史沿革管理了解制度/內(nèi)控了解收集資料審閱財務(wù)會計信息運營/市場/組織信息管理層訪談開工報告1.項目準(zhǔn)備信息整理/分析/判斷與目標(biāo)公司溝通與并購方溝通搭建報告框架中期匯報完成報告報告演示/匯報聽取意見修改調(diào)整提交報告2.現(xiàn)場工作3.報告構(gòu)建與溝通4.報告調(diào)整匯報/提交盡職調(diào)查程序及方法

11、（基于IPO和并購） 會計師準(zhǔn)備的專業(yè)報告盡職調(diào)查報告股改審計報告申報審計報告(3年或3年1期)控股鼓動驗資報告(股份公司設(shè)立及增資,上市后股本審驗,驗資復(fù)核報告)內(nèi)部控制審核報告(未來內(nèi)部控制審計報告)非經(jīng)常性損益明細表審核報告納稅及稅收優(yōu)惠情況的鑒證報告財務(wù)報表差異說明專項復(fù)核報告(原始報表與申報報表的差異)盈利預(yù)測審核報告（非必須）會計師事務(wù)所關(guān)于證監(jiān)會反饋意見情況的說明三、發(fā)行上市中會計審計難點問題 常見問題會計基礎(chǔ)存在重大缺陷 產(chǎn)權(quán)問題 關(guān)聯(lián)交易問題 收入確認(rèn)問題 資產(chǎn)負債的完整性問題 會計政策及估計問題 審計調(diào)整會計基礎(chǔ)存在重大缺陷賬外賬/兩套賬,小金庫;往來賬與對方長期不對賬,差

12、異大時間久無法對清死賬;存在大量大額銀行存款未達賬;幾套賬相串;更改原始或記賬憑證無依據(jù),說明/隨意頻繁;原始憑證保持不完整/丟失;會計人員變動/流失頻繁,對前會計記錄及事項不清;業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系/無相互核對/互相監(jiān)督;業(yè)務(wù)記錄不完整/不系統(tǒng)/混亂/無記錄;業(yè)務(wù)交易無執(zhí)行/授權(quán)/記錄的分離;產(chǎn)權(quán)不清晰無產(chǎn)權(quán)證土地征地手續(xù)不合法或不完善、土地以租代證有房無地、房屋無報建或驗收手續(xù)等其他原因未申領(lǐng)產(chǎn)權(quán)證產(chǎn)權(quán)證未過戶重組股東投資資產(chǎn)交換以物抵債等進入公司的資產(chǎn)范圍包括：土地/房地產(chǎn)/汽車/商標(biāo)及專有技術(shù)等關(guān)聯(lián)交易問題目的及動機不當(dāng)，不是正常交易行為/調(diào)節(jié)利潤交易依據(jù)不充分，缺相關(guān)合同及確

13、認(rèn)定價不公允關(guān)聯(lián)方界定不完整會計處理不當(dāng)交易程序不規(guī)范實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化在收入確認(rèn)方面存在較多問題如：收入確認(rèn)按收付實現(xiàn)制收入確認(rèn)以開票為時點確認(rèn)以發(fā)貨為時點確認(rèn)收入不考慮驗收條款以FOB結(jié)算模式的出口銷售在收入核算方面存在較多問題如：收入未按配比原則在相關(guān)期間確認(rèn)，存在多確認(rèn)、少確認(rèn)，提前或滯后確認(rèn)等情形；收入確認(rèn)憑證不完整，如缺合同/發(fā)票/交貨或發(fā)運單/對方確認(rèn)單等；代理或買方提供結(jié)算數(shù)據(jù)不及時或不準(zhǔn)確；退貨處理不規(guī)范。 資產(chǎn)負債賬面反映不完整，如：以前劃撥地未入賬，改制時應(yīng)辦為出讓地以物抵債資產(chǎn)接受捐贈資產(chǎn)借款不入賬未付款購貨未進行暫估入賬已辦理報廢手續(xù)但尚在使用資產(chǎn)其他資產(chǎn)重組主要目的

14、：減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易規(guī)范同業(yè)競爭突出主業(yè)或減少審批環(huán)節(jié)等主要方式：企業(yè)并購-主要為同一控制上企業(yè)合并資產(chǎn)置換非經(jīng)營性資產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離會計政策與會計估計是非常嚴(yán)肅的，應(yīng)由董事會批準(zhǔn)，一經(jīng)選定，不得隨意變更，除非：法律或會計準(zhǔn)則等行政法規(guī)規(guī)章的要求這種改變將提供更可信、更相關(guān)的會計信息常見問題包括： 會計政策不夠穩(wěn)鍵 隨意性或目的性強政府補助 存在較多的政府援助、補貼及稅收減免，但往往核算不規(guī)范，應(yīng)根據(jù)財政部及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定予以重新清理調(diào)整。 案例：F公司按研發(fā)項目申請政府補助，有驗收條款，但并未嚴(yán)格進行驗收。公司于收到時列補貼收入，研發(fā)支出計入生產(chǎn)成本。 案例：S公司在江西某市征地建廠，支付土地款1

15、000萬元，該市下屬一投資公司以項目獎勵款形式返還800萬元。會計審計難點問題 股份支付 IPO審計中稅收待遇的確認(rèn) 報告期每股收益列報 企業(yè)分立 新準(zhǔn)則首次執(zhí)行日 外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)補交所得稅 改制涉及個人所得稅繳納 歷史上出資不規(guī)范問題（一）股份支付時間準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定主要規(guī)范內(nèi)容2006年2月準(zhǔn)則第11號股份支付及其指南股份支付的定義及其會計處理2008年1月準(zhǔn)則講解2008權(quán)益工具公允價值的確定方法2009年6月準(zhǔn)則解釋第3號區(qū)分可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件及其對估值的影響；取消計劃的會計處理2010年7月準(zhǔn)則解釋第4號集團范圍內(nèi)的股份支付（一）股份支付目前IPO企業(yè)常見股份支付形式：1

16、、高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資（包括間接入股）；2、大股東將其持有的IPO企業(yè)股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員。【必要條件：對發(fā)行人提供服務(wù)（員工、業(yè)務(wù)合作伙伴、供應(yīng)商、客戶、合作方等）；獲取了報酬】（一）股份支付目前證監(jiān)會要求：1、主板 中小板IPO公司應(yīng)按準(zhǔn)則確認(rèn)股份支付，創(chuàng)業(yè)板不強制，但很可能也要開始 執(zhí)行。2、重點關(guān)注IPO公司最近一年一期的股份支付事項，要求披露權(quán)益工具的公允價值及確認(rèn)方法。一年一期以前申報期內(nèi)的在估值方面更有靈活性。申報期之前發(fā)生的無須追溯。3、如不確認(rèn)股份支付，必須明示理由，說明確實是基于會計準(zhǔn)則的合理判斷。4、允許將偶發(fā)性股份支付計入非經(jīng)

17、常性損益。（一）股份支付公允價值的確定：【一般原則：每股凈資產(chǎn)和PE價之間】企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010：如果企業(yè)股份未公開交易，則應(yīng)按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件進行調(diào)整。四種方法可供選擇：1、以賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值一般情況下不妥當(dāng)。2、以轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資的價格作為公允價值附帶條款或時間間隔都可能會影響該價格公允性，估值修正；價量考慮。3 、以每股股權(quán)評估價值作為公允價值應(yīng)能合理解釋與同期PE價格之間差異原因4、采用估值模型（二）IPO審計中稅收待遇的專項確認(rèn)避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（包括民營外資）的普遍現(xiàn)象，其手段主要有：賬外賬向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫成

18、本不配比結(jié)轉(zhuǎn)虛假購物（有增值稅發(fā)票）業(yè)主費用列入公司費用應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 其他稅務(wù)問題主要有：所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)個人所得稅未代扣代繳稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠（二）IPO審計中稅收待遇的專項確認(rèn)主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，應(yīng)取得省級稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件（原優(yōu)惠的批文仍須檢查）由原股東出具承諾，承擔(dān)相應(yīng)的補繳風(fēng)險。(三) 申報期每股收益列報與原來要求不同，現(xiàn)規(guī)定：由于有限責(zé)任公司未設(shè)置份額化的股本，無法計算每股收益，因此變更前年度不需要披露。變更后各年度，按會計

19、準(zhǔn)則和證監(jiān)會披露規(guī)范計算每股收益。變更當(dāng)年，在計算每股收益時應(yīng)以整體變更后的股份數(shù)作為期初股份數(shù)。(四) 企業(yè)分立企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（比如出售股權(quán)或者資產(chǎn)等方式）。對于國務(wù)院豁免的企業(yè)可以例外，但中小企業(yè)應(yīng)持謹(jǐn)慎態(tài)度。目前，企業(yè)分立則業(yè)績不能連續(xù)計算，要獨立運行滿3年。(五) 準(zhǔn)則首次執(zhí)行日中國證監(jiān)發(fā)（2006）136號文關(guān)于做好新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知證監(jiān)會字（2007）10號文關(guān)于公開發(fā)行證券的開公司信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準(zhǔn)則過度期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露。以2

20、007年1月1日作為申報會計報表“新準(zhǔn)則”首次執(zhí)行日。以實際執(zhí)行日為首次執(zhí)行日的，應(yīng)不晚于申報期期初。（六）外商轉(zhuǎn)內(nèi)資補繳以前年度減免所得稅1、政策性行為，不屬于差錯更正事項。2、補繳計入當(dāng)期，不作追溯調(diào)整。3、應(yīng)作為非經(jīng)常性損益扣除。（七）改制涉及個人所得稅繳納企業(yè)在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，如何繳納，可由稅務(wù)部門決定，目前各地稅務(wù)部門把握不一。也有到發(fā)審會前后才繳納的案例。建議 處理 方法：- 在整體變更為股份有限公司之前，建議公司可以向全體股東派發(fā)少量的現(xiàn)金股利，為股東提供納稅的資金來源- 如果因客觀原因企業(yè)無法履行扣繳義務(wù)，或者當(dāng)?shù)胤龀终咴试S此類個人

21、所得稅緩繳的（獲取稅務(wù)局文件），應(yīng)從相關(guān)股東處獲取承擔(dān)相關(guān)繳納責(zé)任的承諾函。如發(fā)生了股份轉(zhuǎn)讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應(yīng)取得稅務(wù)部門出具的緩繳文件。（八） 歷史上出資不規(guī)范問題的處理出資不實或程序不完善以經(jīng)營權(quán)等權(quán)利出資實物資產(chǎn)出資但未進行資產(chǎn)評估土地房屋專利等資產(chǎn)出資后產(chǎn)權(quán)未過戶以股東個人名義購買土地或購建資產(chǎn)然后以評估值(有巨額增值)出資企業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范，可采用以現(xiàn)金重新補入（可對原賬務(wù)處理進行調(diào)整）。對瑕疵出資清理的會計處理方法，基于對具體情況的分析和判斷。 如，有的歷史上實物出資存在不合規(guī)的情況，股東以與存在 不合規(guī)出資額等值的現(xiàn)金補入，賬面實物在報告期前已轉(zhuǎn)銷，現(xiàn)金補入

22、可視為股東捐贈計入資本公積。驗資評估（非證券期貨所）是否專項復(fù)核：申報期、業(yè)務(wù)性質(zhì)、重要性四、近期資本市場熱點問題 履新7個月，出臺政策、意見、辦法50多條，平均4天一個新政出臺媒體評論：猛藥，疾風(fēng)驟雨時間事件要點履新當(dāng)天 2011年10月29日郭樹清任證監(jiān)會主席 能否改圈錢市為投資市制度建設(shè)履新第11天 11年11月9日證監(jiān)會四大措施明確上市公司現(xiàn)金分紅政策關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知履新第30天 2011年11月28日創(chuàng)業(yè)板退市制度征求意見 新增兩大退市條件深交所：關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案履新第62天 2011年12月30日證監(jiān)會要求IPO預(yù)披露時間提前1個月關(guān)于調(diào)整預(yù)

23、先披露時間等問題的通知加強監(jiān)管履新第20天 2011年11月18日證監(jiān)會推出六大監(jiān)管措施 力促市場健康發(fā)展履新第31天 2011年11月29日證監(jiān)會開史上最嚴(yán)保代罰單 勝景山河保代被嚴(yán)懲履新第33天 2011年12月1日證監(jiān)會整頓重組審核 首次解聘違規(guī)委員內(nèi)幕交易零容忍時間事件要點履新第47天 2011年12月15日郭樹清呼吁養(yǎng)老金等長期資金入市履新第63天 2011年12月31日證監(jiān)會投資者保護局正式成立 身兼八大職責(zé)履新第71天 2012年1月8日郭樹清：資本市場改革五大思路 加強制度建設(shè)履新第93天 2012年1月30日證監(jiān)會：借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同履新第95天 2012年2月1日證監(jiān)

24、會首次公開IPO發(fā)審流程 詳解10大環(huán)節(jié)履新第96天 2012年2月2日郭樹清：清理整頓交易場所在6月30日前完成履新第97天 2012年2月3日證監(jiān)會：加強新股定價監(jiān)管 參照行業(yè)平均市盈率修訂證券發(fā)行與承銷管理辦法積極意義：保護中小投資者的利益質(zhì)疑：逼著企業(yè)故意做低利潤；制造業(yè)生存困難，無力分紅；扼殺高增長前景的優(yōu)秀企業(yè)關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知上市公司強化回報股東的意識,明確規(guī)劃,完善決策機制現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見,與中小股東溝通上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況IPO公司招

25、股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作；保薦機構(gòu)發(fā)表意見增加連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)和股票成交價格連續(xù)低于面值兩個退市條件。完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現(xiàn)恢復(fù)上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設(shè)立“退市整理板”，公司終止上市前，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。改進創(chuàng)業(yè)板退市風(fēng)險提示方式，調(diào)整“*ST”制度，通過強化上市公司退市風(fēng)險信息披露以及深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理的方式充分揭示退市風(fēng)險。有利：強化社會公眾的監(jiān)督不利：增加了IPO企業(yè)被舉報的風(fēng)險發(fā)審會前5天，變?yōu)榉答佉庖娐鋵嵑?，初審會之前，一般?個月預(yù)先披露保薦機構(gòu),中小板和創(chuàng)業(yè)板細分行業(yè)既可詢價方式確定,也可直接定價根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價市盈率不高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的水平 修訂證券發(fā)行與承銷管理辦法-定價方式的改變 湖南勝景山河案例項目背景 湖南勝景山河科技股份有限公司已經(jīng)通過了證監(jiān)會的審核并于2010年11月30日發(fā)布了招股意向書，最終以34.2元/股成功發(fā)行了1700萬股，募集資金5.81億元，并定于2010年12月17日登陸深