標準合同-(增資擴股-定向增發(fā))投資合作意向書

1、投資合作意向書市簽署:本意向書于 年 月 日由下列各方在甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：身份證號:鑒于:本意向書是協(xié)議各方在前期初步了解和接觸基礎(chǔ)上，本著平等互 利的原則達 成的一致意見，是各方進一步工作的基礎(chǔ)。協(xié)議各方在 本意向書中達成的共識將 在其后簽署的正式股權(quán)投資協(xié)議、公司章 程等相關(guān)法律文件中得到體現(xiàn)。第一條投資方式、投資價格及交割方式投資方式甲方擬于20X X年X月向包括乙方在內(nèi)的戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行 普通股XX萬股，其中乙方占甲方增發(fā)后總股本的X%。投資價格甲方20X X年預計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的 稅后利潤為人民幣X X萬元，乙方認購甲

2、方所發(fā)行股份的價格為乙方 本次增發(fā)攤薄后20X X年預計每股收益的X倍。交割方式本次交易按照如下方式進行交割:在正式股權(quán)投資協(xié)議簽署生效后的五個工作日內(nèi)，乙方支付股權(quán) 認購款項的80%;在工商變更備案登記完成后的三個工作日內(nèi)，乙方 支付剩余的20%股權(quán)認購款項。若甲方20X X年財務(wù)審計報告顯示扣除非經(jīng)常性損益后的歸 屬于母公司的稅后利潤在XX XX萬元人民幣之間，則甲、乙雙方 同意不對本意向書 所述之投資價格進行調(diào)整；若甲方20X X年財務(wù)審計報告顯示扣除非經(jīng)常性損益后的歸 屬于母公司的稅后利潤低于X X萬元人民幣或者高于X X萬元人民 幣，則按照以下現(xiàn)金方式進行調(diào)整：乙方獲得的現(xiàn)金補償額=

3、1 -（甲方審計后20XX年扣除非經(jīng)常 性損益后歸屬于母公司的稅后利潤/X X） X本次交易中乙方實際 投資額?；?，乙方應(yīng)再支付給甲方現(xiàn)金補償額=（甲方審計后20XX年 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后利潤/XX） -1 X本次交 易中乙方實際投資額。第二條排他性條款鑒于協(xié)議各方已經(jīng)就此項目進行深入接觸，為保證各方股份合作 的順利進展，在本協(xié)議簽署之日起，甲方及丙方在本投資合作意向 書的有效期內(nèi)不得與除乙方及乙方認可之外的任何第三方進行任何 形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供盡職調(diào)查配合、企業(yè)資 訊訪談、提供股份增發(fā)信息等。若協(xié)議各方根據(jù)本意向書條款的規(guī)定 終止合作，甲方及丙方才可與

4、第三方進行商談合作。第三條反稀釋條款股份交割后，在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定之前提下，乙方均有權(quán) 在與其他認購方同等條件下認購甲方增發(fā)股份，以使乙方持有的甲方 股份占甲方總股本的比例不被稀釋。在股份交割之日起三年內(nèi)，在不影響甲方正常經(jīng)營發(fā)展的前提 下，除非經(jīng)甲乙雙方書面同意，甲方任何一次增資擴股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、 及對老股東配股，甲方新發(fā)行股份、配送股份之每股價格及可轉(zhuǎn)債之 每股轉(zhuǎn)股價格均不低于本次交易價格（在此期間如進行增資擴股的， 可按復權(quán)價格進行調(diào)整）。甲方首次公開發(fā)行股票價格不得低于本次交易價格（在此期間 如進行增資擴股的，可按復權(quán)價格進行調(diào)整）。若甲方未來新發(fā)股票每股價格低于本次向乙方增發(fā)的價

5、格，乙 方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)允許的方法要求甲方重新調(diào)整本次向乙方增發(fā) 的價格（以下稱“調(diào)整機制”），以使本次向乙方增發(fā)的價格不超過未 來發(fā)行新股的價格?！罢{(diào)整機制”以向乙方派發(fā)現(xiàn)金的形式進行（以 下成為“平衡償付”），“平衡償付”的金額應(yīng)以下列公式計算：“平衡償付”= sX (c-p) X50%其中：c二本次交易乙方的每股認購價格；s二本次交易的認購股份的數(shù)量；p二未來發(fā)行新股的每股價格。除 條外，上述反稀釋條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第四條優(yōu)先受讓權(quán)與共同出售權(quán)在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期間，丙方及其關(guān)聯(lián)方所直接 或間接持有的股份出售必須得到乙方的同意在甲方上市前且乙方仍持有甲方

6、股份期間，甲方其他原股東出 售所持股份時，乙方享有優(yōu)先受讓權(quán)和共同出售權(quán)：(1)如甲方原股東決定將其持有的全部或部分股份、直接或間 接地出讓給第三方，乙方與第三方在同等的條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。(2)如乙方?jīng)Q定在甲方原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不行使優(yōu)先受讓權(quán)， 則乙方優(yōu)先享有在同等條件下將其持有的甲方部分或全部股份隨同 甲方原股東出售的權(quán)利。(3)如甲方原股東決定將其在甲方的股份減少至本次增發(fā)后其 直接和間接持有股份總和的50%以下，則乙方優(yōu)先享有在同等條件 下將其部分或全部股份出售的權(quán)利，并有權(quán)要求甲方原股東回購乙方 所持股份,回購價格為本次交易中乙方實際投資額按年回報率15%（不 計復利）的方式計算出

7、來的投資收益及實際投資本金之和（乙方已經(jīng) 獲得的紅利及補償應(yīng)從回購款中扣除）o上述優(yōu)先受讓權(quán)與共同出售權(quán)條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動 失效。第五條盡職調(diào)查安排本意向書簽署后，乙方將對甲方進行財務(wù)、法律等方面的盡職 調(diào)查，甲方承諾對盡職調(diào)查全力配合，提供必要的有關(guān)本意向書項下 的項目資料及相關(guān)信息，并保證所提供的所有信息的真實性、準確性 和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。參與盡職調(diào)查的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，原則 上由乙方確定。本次盡職調(diào)查聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)所產(chǎn) 生的費用，由參與本次增資擴股的戰(zhàn)略投資者承擔。第六條 業(yè)績承諾與對賭條款甲方承諾20XX年凈利潤較20XX

8、年增長XX%, 20XX年 遞增XX%, 20XX年遞增XX%。本意向書中的凈利潤指經(jīng)審計后 的、且扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤。如甲方在以上年度內(nèi)沒有完成凈利潤目標，甲方原股東將以現(xiàn) 金補償方式對乙方進行賠償，并在實施年度分紅方案時執(zhí)行。具體方 式如下：乙方獲得現(xiàn)金補償額=本次交易中乙方實際投資額X (1+gO)- (1+ g1)gO =甲方20XX- 20XX三個年度凈利潤分別的增長率預期目 標；g1=甲方20XX- 20X X三個年度凈利潤分別的實際增長率。上述業(yè)績承諾與對賭條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第七條 股東知情權(quán)及董事、監(jiān)事委派權(quán)乙方在投資入股后，有權(quán)享受公

9、司法賦予給股東的信息知 情權(quán)，包括但不限于每月管理報表、財務(wù)預算與執(zhí)行情況、重大項目 進展情況等；乙方在投資入股后，有權(quán)向甲方董事會委派董事XX名，保證 乙方有權(quán)參與甲方的重大事項決策。第八條上市承諾與回購條款第九條募集資金用途協(xié)議各方同意，乙方用增資擴股方式認購甲方股權(quán)的人民幣將優(yōu)先用于XXXXXXXX,以利于甲方戰(zhàn)略發(fā)展需要。第十條非競爭條款除乙方已知的情況外，甲方的主要管理人員不得在除甲方本身 之外的其它任何公司擔任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù)（特殊情況需得到乙方批 準）。所有與甲方現(xiàn)有經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)應(yīng)由甲方或甲方控股子公司 和分支機構(gòu)經(jīng)營，甲方原股東或管理層及新引進的股東不得另外經(jīng)營 與公司

10、有競爭的業(yè)務(wù)。甲方關(guān)聯(lián)交易的定價須公平合理。日常性的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在年初 報預算和定價原則；非日常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會批準，關(guān)聯(lián)方 董事放棄表決權(quán)。第十一條利潤分配安排甲方股東大會同意，在乙方持有甲方股份期間，甲方向所有股東 分配的紅利 不低于甲方當年實現(xiàn)的可分配利潤的X X%。第十二條協(xié)議有效期本意向書在協(xié)議各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后正式生效，有效期二個月。在協(xié)議有效期之內(nèi)，由于其它原因?qū)е聟f(xié)議各方無法繼續(xù)合作的情況下，協(xié)議各方可以書面約定解除本意向書。第十三條保密條款協(xié)議各方同意，本意向書任何一方只能為實現(xiàn)本協(xié)議書的目的 使用由協(xié)議對方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議之內(nèi)容。 除根

11、據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的要求進行公開披露、向 政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)或各方為本次交易目的聘請的中介機構(gòu)提供 必要的信息外，未經(jīng)對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠 道向任何第三人泄露與本協(xié)議有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下 信息除外：(1)在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的， 并且沒有任何保密或不透露義務(wù)的信息；(2)根據(jù)適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而 披露或使用的信息；(3)合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一 方的該等信息；(4)在被披露以前，并非由于一方的責任，已經(jīng)為公眾知曉并 且沒有保密必 要的信息。協(xié)議各方同意對有關(guān)保密信息采取保密措施，并承諾非經(jīng)法律、 法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)要求，不向任何第三人（但各方聘請的中介機構(gòu)、政 府主管部門和相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人除外）透露或傳達。第十四條其他除本意向書的第二條排他性條款、第五條盡職調(diào)查安排條款以及 第十四條保密條款外，本意向書的其他條款均不具法律約