新三板掛牌公司財務規(guī)范要求-王沖講義

1、新三板掛牌公司財務規(guī)范要求中天運會計師事務所（特殊普通合伙）王沖2014年10月16日2一、新三板掛牌條件二、變更設立股份公司三、股權清晰四、完善內(nèi)控制度五、規(guī)范關聯(lián)交易六、合理制定會計政策七、依法納稅八、持續(xù)經(jīng)營能力主要內(nèi)容3一、新三板掛牌條件 （一）新三板掛牌條件 1. 依法設立且存續(xù)滿兩年（兩個完整會計年度） 2. 業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 3. 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 4. 股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 5. 主辦券商推薦并持續(xù)督導 6. 全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件4（二）新三板與中小板、創(chuàng)業(yè)板掛牌條件比較項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主體資格股份公司股份有限

2、公司股份有限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要求具有持續(xù)經(jīng)營能力最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長；或：最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損資產(chǎn)要求無明確要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)

3、殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20主營業(yè)務突出，可經(jīng)營多種業(yè)務最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化5（二）新三板與中小板、創(chuàng)業(yè)板掛牌條件比較項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）獨立性要求較低五獨立五獨立實際控制人變化無限制最近2年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層變化無限制最近2年內(nèi)董事、高級管理人員無重大變化，實際控制人未變更。最近3年內(nèi)董事、高級管理人員無重大變化，實際控制人未變更。適用公司中關村、天津海濱、上海張江、武漢東湖高新技術企業(yè)。“兩高六新”企業(yè)（即成長性高、科技含量高；新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)）無限制信息披露年報、半年報等年報、

4、半年報和季報年報、半年報和季報二、變更設立股份公司1、盡職調查2、制定股改方案（1）確定入圍資產(chǎn)及業(yè)務，應盡量避免同業(yè)競爭（2）確定股權結構，管理層持股？（3）確定折股基準日:申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。3、清理關聯(lián)方往來，取得權證6二、變更設立股份公司4、審計5、評估，不得調賬:有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。6、驗資7、凈資產(chǎn)折股個人

5、所得稅7三、股權清晰1、總體要求：股權結構清晰，權屬分明，真實準確，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。2、以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權出資的，應評估，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。8三、股權清晰3、是否存在其他不規(guī)范出資的情形虛假出資、抽資代出資、代持實物出資未評估 驗資手續(xù)不全4、無形資產(chǎn)出資 權屬，是否為職務發(fā)明？ 有效性及對經(jīng)營的作用 作價的公允性 法定比例 30%(2014年3月1日，新公司法實施后，不在限定)9四、完善內(nèi)控制度1、財政部已頒布一個基本規(guī)范，18個指引，已在上市公司實施。2、應制定完善的內(nèi)控制度，并有效

6、執(zhí)行，以合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3、公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算4、規(guī)范會計工作基礎（1）重視財會工作（2）各部門應支持財會工作（3）加強財會部門力量（4）加強財會人員培訓10四、完善內(nèi)控制度5、規(guī)范會計核算（1）不設賬外賬。（2）以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)。（3）收入確認、成本核算真實、完整且收入、成本配比合理。（4）注冊會計師出具無保留意見審計報告11四、完善內(nèi)控制度6、從嚴控制對外擔保（1）在章程及制度中明確對外擔保的審批權限和審議程序。（2）不為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保。 7、建立嚴格的資金管理制度 報告期

7、內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。12五、規(guī)范關聯(lián)交易關聯(lián)交易通常較易成為粉飾會計報表、調節(jié)利潤的工具并可能嚴重影響獨立性。 1、關聯(lián)方的界定 （1）會計準則 企業(yè)：有控制關系的企業(yè)、對該企業(yè)實施共同控制的投資方、有直接施加或被施加重大影響的企業(yè) 自然人：主要投資者個人、關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員，以及該些個人控制或施加重大影響的企業(yè) （2）證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范中的關聯(lián)方 能夠控制公司或影響公司的決策而損害公司利益的各方，包括潛在關聯(lián)人 （3）招股說明書準則：持5%以上股份股東13五、規(guī)范關聯(lián)交易2、關聯(lián)

8、交易的必要性和公允性 （1）關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形 （2）避免不必要的關聯(lián)交易 （3）不與股東發(fā)生非經(jīng)營性往來 （4）及時收取關聯(lián)方欠款（5）合理控制關聯(lián)交易的比重 14五、規(guī)范關聯(lián)交易3、防止關聯(lián)交易非關聯(lián)化 4、關聯(lián)交易的披露（1）應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易（2）往來應披露發(fā)生額，不應僅披露余額 （3）關聯(lián)交易定價方法15六、合理制定會計政策1、執(zhí)行2006年頒布的企業(yè)會計準則 2、應采用穩(wěn)健的會計政策和會計估計 3、對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更，如加速折舊案例：關于銷售返利的會計處理 某公司為鼓勵經(jīng)銷商提

9、高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業(yè)費用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法。16六、合理制定會計政策4、相關業(yè)務的會計政策（1）收入確認 完工百分比法 附安裝驗收條款的產(chǎn)品銷售 特殊行業(yè)的收入確認與成本結轉 （2）研發(fā)費用資本化 （3）資產(chǎn)減值是否充分計提 壞賬準備 存貨 長期資產(chǎn)（4）一般工業(yè)企業(yè)計提比例例舉 賬齡 1年以內(nèi)

10、5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4年以上 100%17七、依法納稅1、股份改制-凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題；2、稅收優(yōu)惠的合法性3、爭取稅收優(yōu)惠 高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)4.無稅收方面的重大違法違規(guī)行為 如關稅、企業(yè)所得稅。18八、持續(xù)經(jīng)營能力（一）以下事項可能影響持續(xù)盈利能力1、重大或有事項，如償債風險，影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁 2、對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴 3、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或將發(fā)生重大變化4、對持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響 如：企業(yè)大規(guī)模增加投資；5、行業(yè)地位或經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或將發(fā)生重大不利變化 如：市場價格重大波動，稅收政策變化，宏

11、觀調控，遭反傾銷調查，人民幣升值；6、最近1個會計年度的收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性客戶存在重大依賴，客戶的集中度過高；7、最近1個會計年度的凈利潤主要來自投資收益8、在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險19八、持續(xù)經(jīng)營能力（二）新三板掛牌條件適用基本標準指引要求，不存在中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經(jīng)營中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營的事項，如： 1、凈資產(chǎn)為負或營運資金出現(xiàn)負數(shù) 2、定期借款即將到期，但預期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產(chǎn)籌資 3、關鍵財務比率不佳 4、拖欠或停止發(fā)放股利 5、在到期日無法償還債務 6、關鍵管理人員離職且無人替代 7、失去主要市場