公司章程（國(guó)有獨(dú)資）參考模板范本

1、PAGE PAGE 10溫 馨 提 示（提交登記機(jī)關(guān)時(shí)請(qǐng)刪除所有提示內(nèi)容）1、本范例只適用于有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資），由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；2、范例中有下劃線的，由申請(qǐng)人根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行補(bǔ)充；3、范例中非貨幣財(cái)產(chǎn)是指實(shí)物/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，根據(jù)實(shí)際出資情況補(bǔ)充；4、經(jīng)營(yíng)范圍由申請(qǐng)人按照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類指引選擇經(jīng)營(yíng)范圍，在章程中予以記載。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于許可審批項(xiàng)目的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)依法向有關(guān)行政許可審批部門申請(qǐng)?jiān)S可審批后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；許可審批項(xiàng)目目錄可登陸珠海市商事主體登記許可及信用信息公示平臺(tái)查詢。5、本范例僅供參考，申請(qǐng)人可依據(jù)法律、法

2、規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，商事登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。6、本范例中紅色字體的內(nèi)容為特別提示，申請(qǐng)人制定章程時(shí)，請(qǐng)將該紅色字體內(nèi)容提示刪除。注：提交商事登記機(jī)關(guān)時(shí)請(qǐng)刪除紅色字體部分。 有限公司章程第一章 總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是：堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，堅(jiān)持為人民服務(wù)、為社會(huì)主義服務(wù)的方向，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)效率，保障國(guó)有資產(chǎn)

3、的安全、保值和增值。第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 公司類型：國(guó)有獨(dú)資公司。公司名稱和住所第六條 公司名稱為： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。 第七條 公司住所： 珠海市 。 公司經(jīng)營(yíng)范圍第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。 公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。依據(jù)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)許可部門申請(qǐng)后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營(yíng)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺(tái)予以公示。公司注冊(cè)資本第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣

4、萬元。 第五章 出資人（股東）名稱第十條 出資人名稱： ，住所： ，證件名稱： ，證件號(hào)碼 。第六章 出資人（股東）的出資方式、出資額和出資時(shí)間【實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)適用本條】 第十一條 ，以貨幣出資 萬元，以（實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他： ）作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊(cè)資本 %，將于 年 月 日前繳足?！緦儆趪?guó)務(wù)院決定不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)適用本條】 第十一條 ，以貨幣出資 萬元，以（實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他： ）作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊(cè)資本 %，已于 年 月 日足額繳納。組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司不設(shè)

5、股東會(huì)，由出資人行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修訂公司章程。第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員共

6、人（提示：可選擇313人），其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；（二）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根

7、據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度。第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作

8、，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 名監(jiān)事組成（提示：成員不得少于五人、職工代表不得低于1/3），其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

9、（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）依據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（五）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事

10、會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。第二十五條 公司設(shè)公司秘書，由 聘用。（可以選擇由出資人（股東）或董事會(huì)或法定代表人聘用）公司秘書應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定的任職條件。第二十六條 公司秘書履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)在珠海市商事登記機(jī)關(guān)商事登記業(yè)務(wù)平臺(tái)上提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息；（二）接受有關(guān)部門的依法查詢。 公司公司法定代表人第二十七條 公司法定代表人由 擔(dān)任。(可以選擇由董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任)第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件。 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利

11、潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

12、 第三十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第三十三條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法第三十四條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 ，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計(jì)算。第三十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決

13、定解散；（四）被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的有關(guān)規(guī)定予以解散。第三十六條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。第三十九條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得