廚房小家電公司治理分析

1、泓域/廚房小家電公司治理分析廚房小家電公司治理分析xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112062360 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112062360 h 4 HYPERLINK l _Toc112062361 二、 小家電行業(yè)簡介 PAGEREF _Toc112062361 h 10 HYPERLINK l _Toc112062362 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112062362 h 11 HYPERLINK l _Toc112062363 四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112062363 h

2、11 HYPERLINK l _Toc112062364 五、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc112062364 h 13 HYPERLINK l _Toc112062365 六、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc112062365 h 15 HYPERLINK l _Toc112062366 七、 “距離”型銀行的監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc112062366 h 18 HYPERLINK l _Toc112062367 八、 公司融資結構與銀企關系 PAGEREF _Toc112062367 h 19 HYPERLINK l _Toc112062368 九、

3、 完善我國證券市場，促進公司治理 PAGEREF _Toc112062368 h 24 HYPERLINK l _Toc112062369 十、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc112062369 h 25 HYPERLINK l _Toc112062370 十一、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc112062370 h 27 HYPERLINK l _Toc112062371 十二、 員工參與公司治理的理論依據(jù) PAGEREF _Toc112062371 h 31 HYPERLINK l _Toc112062372 十三、 我國推行員工持股計劃的意義 PAG

4、EREF _Toc112062372 h 37 HYPERLINK l _Toc112062373 十四、 員工持股計劃定義 PAGEREF _Toc112062373 h 40 HYPERLINK l _Toc112062374 十五、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc112062374 h 42 HYPERLINK l _Toc112062375 十六、 董事及其類別 PAGEREF _Toc112062375 h 43 HYPERLINK l _Toc112062376 十七、 董事會會議 PAGEREF _Toc112062376 h 46 HYPERLINK l _Toc11

5、2062377 十八、 董事會的特征 PAGEREF _Toc112062377 h 49 HYPERLINK l _Toc112062378 十九、 獨立董事的作用及制約因素 PAGEREF _Toc112062378 h 50 HYPERLINK l _Toc112062379 二十、 完善我國上市公司獨立董事制度 PAGEREF _Toc112062379 h 56 HYPERLINK l _Toc112062380 二十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112062380 h 61 HYPERLINK l _Toc112062381 二十二、 項目風險對策 PAGEREF _

6、Toc112062381 h 63 HYPERLINK l _Toc112062382 二十三、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112062382 h 64 HYPERLINK l _Toc112062383 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112062383 h 76 HYPERLINK l _Toc112062384 二十五、 人力資源配置 PAGEREF _Toc112062384 h 85 HYPERLINK l _Toc112062385 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112062385 h 85產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析抓住全球新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的重大機遇

7、，面向全球集聚高端要素，以重點產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)作為引商引資引技引智的突破口，著力引進大型龍頭骨干企業(yè)和擁有核心制造技術的配套企業(yè)，帶動產(chǎn)業(yè)能級整體提升。到2020年，全面建成現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。（一）增強高端制造業(yè)核心競爭力把握國家實施中國制造2025戰(zhàn)略機遇，順應國際制造業(yè)發(fā)展趨勢，以機器人、智能家居等智能制造為主攻方向，積極發(fā)展“工作母機”項目，聚焦船舶與海洋工程、航空航天、軌道交通、新能源汽車裝備等重點領域，加快建設全省智能制造示范基地和珠江西岸先進裝備制造產(chǎn)業(yè)帶重要增長極。到2020年，先進制造業(yè)增加值占規(guī)模以上工業(yè)增加值比重達48.8%，裝備制造業(yè)工業(yè)增加值達760億元，年均增長15%

8、。落實珠海市促進智能制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展實施意見，推動格力國際智能制造產(chǎn)業(yè)園、國機機器人產(chǎn)業(yè)科技園和云洲智能無人船產(chǎn)業(yè)基地等智能工廠建設，培育和引進機器人企業(yè)及系統(tǒng)集成企業(yè)，提升柔性化、智能化、網(wǎng)絡化的生產(chǎn)系統(tǒng)集成能力。到2020年，格力國際智能制造產(chǎn)業(yè)園達年產(chǎn)能10000臺智能機器人。以西部生態(tài)新區(qū)建設為契機，規(guī)劃建設先進裝備制造業(yè)重點行業(yè)的專業(yè)化配套園區(qū)。支持三一海洋重工、巨濤等骨干企業(yè)做大做強，依托高欄港打造沿江沿海裝備制造產(chǎn)業(yè)帶和海洋工程裝備國家新型工業(yè)化示范基地。繼續(xù)支持通用飛機研發(fā)生產(chǎn)、航空發(fā)動機維修、通用航空運營服務等重點項目落戶，完善通用飛機產(chǎn)業(yè)鏈。以中車等核心企業(yè)為依托，重點發(fā)展10

9、0%低地板有軌電車、純電動客車，加快智能交通裝備基地建設，建設富山應急救援裝備產(chǎn)業(yè)園。促進節(jié)能環(huán)保智能家電、高端打印設備及環(huán)保型耗材、高端石油化工和清潔能源產(chǎn)業(yè)等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)提升競爭力。到2020年，形成23個500億元級和12個千億元級先進裝備產(chǎn)業(yè)集群。（二）做大做強高新技術產(chǎn)業(yè)搭建公共技術平臺，加快高新技術產(chǎn)業(yè)與制造、信息化與服務化融合，提高自主研發(fā)實力，完善產(chǎn)業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)，推動軟件和集成電路設計、生物醫(yī)藥、智能電網(wǎng)等成為支柱產(chǎn)業(yè)，培育航空發(fā)動機、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、3D打印、新材料、移動互聯(lián)網(wǎng)等未來產(chǎn)業(yè)。支持細分領域“單打冠軍”壯大規(guī)模，促進高新技術產(chǎn)業(yè)集群內生增長，高水平建設省戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)基地

10、和國家高技術產(chǎn)業(yè)基地。到2020年，高新技術產(chǎn)品產(chǎn)值占規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值比重達60%，高技術制造業(yè)增加值占規(guī)模以上工業(yè)增加值比重達26.5%。依托金山軟件、遠光軟件等企業(yè)，發(fā)展移動互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、基礎軟件等軟件設計產(chǎn)業(yè)。依托炬力集成、全志科技等企業(yè)，圍繞數(shù)字音視頻處理、智能控制等重點領域，引導芯片設計與整機整合，發(fā)展集成電路設計產(chǎn)業(yè)。依托許繼電氣、長園電力等企業(yè)，重點發(fā)展變電站綜合自動化裝備、新能源及接入電網(wǎng)技術裝備等智能電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)。依托麗珠、聯(lián)邦等企業(yè)，加快完善生物醫(yī)藥專區(qū)建設，將珠海生物醫(yī)藥專區(qū)打造成國內一流、國際知名的生物醫(yī)藥專區(qū)。依托高欄港石化基地等主要載體，發(fā)展高性能纖維、可生物降解

11、聚合物材料和高分子化工材料產(chǎn)業(yè)。依托珠海航空產(chǎn)業(yè)園參與航空材料研制和生產(chǎn)，逐步發(fā)展航空航天材料制造產(chǎn)業(yè)。加快發(fā)展為工業(yè)設計、模具制造、教育、醫(yī)療、動漫藝術設計等領域服務的3D打印產(chǎn)業(yè)，支持保稅區(qū)申報國家3D制造技術創(chuàng)新中心。（三）加快發(fā)展高端服務業(yè)把握全球經(jīng)濟中高端服務業(yè)競爭趨勢，以壯大規(guī)模、優(yōu)化結構、突出特色、增強功能、提升能級為重點，強化城市集聚輻射功能，建設對接港澳、輻射大西南的航運中心、物流中心、科技創(chuàng)新中心和總部經(jīng)濟基地。依托橫琴粵港澳現(xiàn)代服務業(yè)聚集區(qū)，大力發(fā)展總部經(jīng)濟、商務金融服務等產(chǎn)業(yè)。做大做強中國國際航空航天博覽會、國際打印耗材展、國際賽車會和國際游艇展，舉辦中國國際馬戲節(jié)，引

12、領會展業(yè)國際化、專業(yè)化、品牌化發(fā)展，建設區(qū)域會展基地。加快香洲產(chǎn)業(yè)轉型升級步伐，打造一批現(xiàn)代服務業(yè)集聚區(qū)，重點發(fā)展研發(fā)設計、信息、物流、商務、金融等現(xiàn)代服務業(yè)。高起點建設高欄港綜合保稅區(qū)，優(yōu)化提升保稅區(qū)功能，規(guī)劃建設港珠澳大橋國家級產(chǎn)業(yè)物流園，大力發(fā)展港口航運、保稅物流。推動電子商務和其他產(chǎn)業(yè)深度融合，促進電子商務企業(yè)集聚發(fā)展，創(chuàng)建國家級電子商務示范企業(yè)基地，爭取保稅區(qū)成為國家跨境電子商務綜合試驗區(qū)。以高端制造業(yè)為延伸，加快互聯(lián)網(wǎng)與現(xiàn)代物流融合，形成以第三方、第四方物流企業(yè)及供應鏈服務企業(yè)為主體的物流產(chǎn)業(yè)群。積極承接信息技術、知識流程、業(yè)務流程外包，推動服務外包產(chǎn)業(yè)跨越式發(fā)展。以檢驗檢測認證、

13、研發(fā)中介、技術轉移、創(chuàng)業(yè)孵化、知識產(chǎn)權、科技咨詢、會計法律服務等領域為重點，推動科技服務業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)展健康服務業(yè)。圍繞提高有效供給能力，規(guī)劃建設公共游艇碼頭、充電樁等公用消費型基礎設施，大力培育高端消費型產(chǎn)業(yè)，提高供給質量，創(chuàng)新消費模式，激發(fā)消費者潛力，擴大消費需求。到2020年，服務業(yè)增加值比重不低于48.1%，現(xiàn)代服務業(yè)增加值占服務業(yè)增加值比重達58%。（四）創(chuàng)新發(fā)展特色海洋經(jīng)濟和生態(tài)農(nóng)業(yè)依托萬山群島、環(huán)橫琴島和環(huán)高欄島等海洋經(jīng)濟區(qū)域，實施“科技興?！惫こ?、智慧海洋工程，重點發(fā)展港口物流業(yè)、海洋工程裝備制造業(yè)、現(xiàn)代游艇業(yè)、濱海旅游業(yè)、現(xiàn)代海洋服務業(yè)、現(xiàn)代漁業(yè)等產(chǎn)業(yè)，打造環(huán)港澳藍色海洋產(chǎn)業(yè)

14、帶。以萬山海洋科技示范園為重點，著力發(fā)展海洋可再生能源、海洋生物醫(yī)藥、海水資源綜合利用等海洋高科技產(chǎn)業(yè)。大力發(fā)展海上休閑產(chǎn)業(yè)，建設粵港澳游艇消費中心及國際海洋垂釣區(qū)。編制實施現(xiàn)代漁港建設規(guī)劃，加快推進洪灣漁港建設和香洲漁港搬遷，逐步完善漁業(yè)配套設施建設，形成以國家中心漁港和一級漁港為龍頭，以二、三級漁港為骨干，布局合理、功能完善、管理規(guī)范的現(xiàn)代漁港體系。以國有企業(yè)為平臺，以洪灣漁港為依托，吸引國內外大型遠洋漁業(yè)企業(yè)來我市設立總部，大力發(fā)展外海遠洋漁業(yè)，組建外海遠洋漁業(yè)船隊，力爭外海遠洋捕撈漁船數(shù)達80艘。組織實施萬山區(qū)游釣休閑漁業(yè)區(qū)規(guī)劃，大力發(fā)展休閑漁業(yè)，推進建設一批省級休閑漁業(yè)示范基地，打造

15、12個國家級休閑漁業(yè)示范基地。啟動建設海洋牧場312平方公里，爭取成為廣東省人工魚礁建設示范點。到2020年，海洋產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值達1800億元，年均增長13.9%，海洋經(jīng)濟結構進一步優(yōu)化，海洋產(chǎn)業(yè)高端化，海洋經(jīng)濟帶動范圍廣泛、引領能力強大、輻射功能完善，海洋經(jīng)濟發(fā)展質量優(yōu)良、海洋科技先進、海洋生態(tài)環(huán)境友好、海洋管理科學，建設成為珠港澳海洋經(jīng)濟合作先行區(qū)、臨海、臨港工業(yè)綠色發(fā)展基地、世界級濱海旅游休閑度假區(qū)、海洋科技成果高效轉化先導區(qū)、涉海金融改革創(chuàng)新試驗區(qū)、海洋生態(tài)文明建設示范區(qū)。加快轉變農(nóng)業(yè)發(fā)展方式，推進農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化，大力發(fā)展生態(tài)漁業(yè)、特色種植業(yè)、休閑觀光農(nóng)業(yè)、社區(qū)支持農(nóng)業(yè)等新業(yè)態(tài)，圍繞“白蕉海鱸

16、”等珠海優(yōu)勢產(chǎn)品，通過龍頭企業(yè)帶動，建設一流種業(yè)基地，推動農(nóng)漁產(chǎn)品精深加工，培育一批名優(yōu)品牌，構建起以農(nóng)產(chǎn)品供應鏈為紐帶的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)體系，以生態(tài)、觀光、休閑為特色的農(nóng)業(yè)生態(tài)旅游產(chǎn)業(yè)體系，推動傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)向產(chǎn)品標準化、品牌化、產(chǎn)業(yè)化的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)轉型。以珠海國家農(nóng)業(yè)科技園區(qū)等為主體，推廣無公害蔬菜、名優(yōu)水果、河口漁業(yè)、高端花卉苗木等優(yōu)勢特色農(nóng)產(chǎn)品種養(yǎng)植。推進農(nóng)村一、二、三產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，開發(fā)農(nóng)業(yè)多種功能，提高農(nóng)業(yè)效益，依托水網(wǎng)縱橫、沙田連片的濱江田園風貌，發(fā)展體驗式農(nóng)業(yè)旅游，盤活園區(qū)現(xiàn)有土地，建設一批農(nóng)產(chǎn)品儲藏、加工、流通、交易等現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)延伸體系項目，打造集休閑觀光、農(nóng)漁體驗、文化娛樂、生態(tài)環(huán)保、農(nóng)產(chǎn)品

17、流通于一體的綜合性休閑農(nóng)業(yè)園區(qū)。以廣東（珠海）現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展中心落戶臺灣農(nóng)民創(chuàng)業(yè)園為契機，全面實施種業(yè)工程，加強良種良法研發(fā)和引進推廣，大力發(fā)展高科技農(nóng)業(yè)、高附加值農(nóng)業(yè)，不斷提高農(nóng)民收入水平。全面推進鄉(xiāng)村旅游標準化建設，推廣“斗門鄉(xiāng)村旅游節(jié)”、“悠游金灣”、“暢游唐家灣”等主題鄉(xiāng)村旅游品牌。連片開發(fā)斗門鎮(zhèn)至蓮洲鎮(zhèn)沿線分散的旅游資源，整體打造4A級景區(qū)。大力發(fā)展民宿產(chǎn)業(yè)，鼓勵農(nóng)家樂項目提質升級。到2020年，農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值達109.42億元，年均增長4%，第一產(chǎn)業(yè)增加值達54.34億元，年均增長3%。（五）實施信息化先導戰(zhàn)略改造提升傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)加大傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)轉型升級力度，滾動實施技術改造三年行動計劃

18、，推動全市工業(yè)企業(yè)新一輪技術改造?！笆濉逼陂g，累計完成工業(yè)技術改造投資1000億元。支持企業(yè)廣泛采用新技術、新工藝、新設備、新材料對裝備設施、工藝條件及生產(chǎn)服務等進行改造提升，推廣應用自動化、數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化、供應鏈管理等先進制造技術裝備和管理服務，提高企業(yè)技術水平和競爭力。加強產(chǎn)業(yè)集群共性技術攻關和創(chuàng)新平臺建設，制定完善政策措施，建立長效工作機制，發(fā)揮政府資金杠桿作用，引導更多社會資金投入技術改造。小家電行業(yè)簡介小家電行業(yè)產(chǎn)品分類小家電是指功率、體積較小的家電，是一種區(qū)別于彩電、空調、冰箱、洗衣機等大功率家電之外，應用于人們生活中的各個方面的產(chǎn)品。國內小家電行業(yè)發(fā)展歷史我國小家電行

19、業(yè)的發(fā)展始于上世紀80年代中期，在改革開放的社會背景下，長江三角洲與珠江三角洲等地區(qū)的家電制造企業(yè)得到了快速發(fā)展的機遇，電吹風、電風扇、電熨斗等家居小家電逐漸進入普通消費者的視野。相比之下，廚房小家電種類較少，主要以電飯煲、開水壺為代表。產(chǎn)品型號較少、功能相對單一，市場規(guī)模小。進入90年代后，廚房小家電行業(yè)發(fā)展迅速，微波爐、電飯煲等小家電產(chǎn)品作為時尚、現(xiàn)代化的標志進入市場，廚房小家電種類迅速增多。進入21世紀后，我國經(jīng)濟迎來了良好的發(fā)展，居民收入水平不斷提高，消費者對食品安全以及生活品質有了更高的要求，廚房小家電產(chǎn)品也從經(jīng)濟、耐用向環(huán)保、健康、時尚、個性化轉型。近年來，我國小家電產(chǎn)品在產(chǎn)品種類

20、、質量、外觀設計等方面得到進一步升級，消費者也對小家電產(chǎn)品提出了更高的要求。小家電產(chǎn)品憑借其方便運輸、低成本等優(yōu)勢將市場重心逐漸從線下向線上渠道進行轉移，使用場景與產(chǎn)品品類的進一步細分成為驅動小家電行業(yè)增長的重要動力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司基本情況（一）公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)

21、經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 （二）核心人員介紹1、何xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2

22、011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。3、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、閆xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、尹xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年

23、6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。產(chǎn)品市場及其競爭激勵在產(chǎn)品市場上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產(chǎn)品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產(chǎn)品市場的激烈競爭及其帶來的破產(chǎn)威脅會使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營效率。一般認為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經(jīng)營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產(chǎn)品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經(jīng)營者控制的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少偷懶。假定

24、同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產(chǎn)成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產(chǎn)成本顯然是高度相關的。這樣，產(chǎn)品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產(chǎn)品成本降至最低，從而壓低產(chǎn)品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結果，由經(jīng)營者控制的企業(yè)為了避免由于產(chǎn)品成本高而產(chǎn)生不利影響，就會有充分的動力降低產(chǎn)品成本。這樣，由于企業(yè)間的產(chǎn)品競爭，使得盡管存在委托代理關系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)

25、的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力?？梢哉f，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設條件，在市場上存在的全部都是由經(jīng)營者控制的企業(yè)，那些生產(chǎn)相同、相似或可以互相替代的產(chǎn)品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產(chǎn)品市場的競爭經(jīng)理造成壓力，產(chǎn)生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運作的制度結構的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結構沒有建立，則會產(chǎn)生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度結構也不健全，這就決定了中國的市場是一種

26、不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。經(jīng)理市場及其作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如果某個被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經(jīng)理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)

27、代公司制企業(yè)中，由于委托代理關系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵問題。經(jīng)理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營管理者產(chǎn)生激勵和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經(jīng)

28、理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實質是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨立市場經(jīng)濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構。如果把經(jīng)理的報酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價格”信號，經(jīng)理的聲譽便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質量”信號。經(jīng)理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)

29、選錯候選人后及時改正有助于降低經(jīng)理的“道德風險”。因為充分的經(jīng)理市場競爭，可動態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。經(jīng)理市場的另一個功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質量”的，而該經(jīng)理并沒有被報以相應的高報酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經(jīng)理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面

30、，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場中獲取較好的談判條件。當經(jīng)理價值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經(jīng)理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價值信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結果，良

31、好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價值信號與經(jīng)理最為關心的報酬水平高度相關，即本期報酬水平由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當期的邊際產(chǎn)出又直接影響到以后各期的價值預期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當期績效。經(jīng)理市場的存在既給有能力的經(jīng)營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達的經(jīng)理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場可以隨時根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經(jīng)理受能力限制或以權謀私使公司蒙受損失

32、，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場的壓力迫使在職的經(jīng)營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)營業(yè)績高于競爭者。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經(jīng)理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟、榮辱與共的格局。“距離”型銀行的監(jiān)督機制如前所述，英美等國的商業(yè)銀行作為公司最初的投資者之一，是通過完善的資本市場來加強對公司的監(jiān)督和控制，而不是對公司的經(jīng)營決策直接干預，所以說英美等國商業(yè)

33、銀行對工商企業(yè)的融資是一種保持距離融資?？梢?，“距離”型銀行的最重要的特征就是通過市場和法律而不是通過人事參與等直接干預來實現(xiàn)銀行對公司的控制。因為英美等國實行以資本市場為基礎的體制，公司對證券市場的依賴較深，商業(yè)銀行與工商企業(yè)保持“距離”，正是通過股權市場對公司的監(jiān)督是一種外部監(jiān)督機制，通過對外部股權市場中公司控制權市場的爭奪達到對公司的控制，推動公司的效率，并由此實現(xiàn)外部投資者對企業(yè)的監(jiān)控。公司融資結構與銀企關系（一）公司融資結構的含義公司的發(fā)展離不開融資，如何籌集資金是現(xiàn)代公司經(jīng)營決策的一項重要內容。公司究竟是以內部資金為主（內部融資）還是以外部籌資為主（外部融資），在很大程度上決定公司

34、的發(fā)展和治理模式。一般而言，給定投資機會，現(xiàn)代公司的融資渠道主要有以下三種途徑：一是內部自由積累；二是對外發(fā)行公司債券；三是對外發(fā)行股票?，F(xiàn)代公司資金的來源往往不是單一的，而是多種渠道的混合，而所有這些融資渠道所籌集到的資金總和就構成了公司的總資本。由于債券和股票在發(fā)行成本、凈收益、稅收以及債權人對企業(yè)所有權的認可程度的差異，在給定投資機會時，公司的籌資決策就是根據(jù)自己的目標函數(shù)和收益成本約束，選擇適當?shù)娜谫Y結構。所謂融資結構就是指公司各項資金來源的組成狀況，如債務在資本中的比例狀況。給定公司資本總額和內部人的股本投入，公司負債比例越高，對外部股本的需求就越低，從而內部股本占總股本的比例就越高

35、，反之內部股本占總股本的比例就越低。就微觀層面的經(jīng)濟運行而言，公司融資結構之所以重要，一是因為公司融資結構影響著公司的融資成本和公司的市場價值；二是融資結構影響企業(yè)的治理結構，即經(jīng)理、股東和債務持有者之間的契約關系。給定投資決策，公司經(jīng)營者的目標函數(shù)是尋找最佳的融資結構使其市場價值極大化，亦即使自己的融資結構對投資者有最大的吸引力。從投資者的角度看，各種公司證券代表對未來收益的不同認可，且所有權的程度不一樣。債券持有者對未來收益有優(yōu)先認可權，股票持有者則與公司經(jīng)營者共擔風險。當公司經(jīng)營不善而破產(chǎn)時，也就是當公司資產(chǎn)小于負債時，債權人有優(yōu)先權獲取企業(yè)的一切財產(chǎn)，而股票持有者的收益為零。當公司經(jīng)營

36、良好且其股票市場價值增大時，公司全部市場價值的增加表現(xiàn)為股票持有者的收益增加。此時作為獲取給定比率收益的公司債權人，其收益增量為零。因此，債權收益具有優(yōu)先權且比較穩(wěn)定，相對股票而言的風險也較小，股票收益在理論上可以是無限的，但沒有優(yōu)先認可權，相對風險也較大。在這里，公司經(jīng)營者欲使公司價值最大的結果是一致的。因此公司市場價值就是債權人（債券持有者和股票持有者）的資產(chǎn)價值。如何吸引投資者購買公司的債券或股票，或者公司經(jīng)營者如何組合公司的融資結構，此時顯得異常重要。（二）銀企關系從公司融資結構可見，融資方式的選擇決定融資結構，從而影響公司的治理結構和治理效率的高低。根據(jù)融資方式選擇的種類不同，出資方

37、與公司之間的緊密關系也不同，由此形成了銀企關系的諸多模式。一般而言，公司融資方式主要有關系型融資和“距離”型融資兩種。關系型融資是指出資者在一系列事先明確的情況下，為了將來不斷獲取租金而增加融資的一種融資方式。在關系型融資中，投資者通過自己監(jiān)督企業(yè)投資決策來減少代理成本問題。這種融資方式在日本表現(xiàn)得最為突出。與此相對應的是，一般非關系型融資就是“距離”型融資。在此種融資方式中，投資者并不直接干預經(jīng)營戰(zhàn)略決策，只要他們得到了合同規(guī)定的給付。當然保持距離型融資并不排斥干預，只是最初的投資者通過諸如資本市場或公司控制權市場之類的外部機制實現(xiàn)其干預。這種形式的融資在英美最為典型。作為市場融資的兩種基本

38、手段，關系型融資和“距離”型融資反映了公司與融資者（銀行）關系的密切程度，由此也就形成了當今世界上最為典型的兩種銀企關系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美國為例。美國銀企關系模式以自由市場為運行基礎，銀企間產(chǎn)權制約較弱。美國的金融機構有嚴格的分工，商業(yè)銀行和投資銀行各自為營，業(yè)務交叉少。美國的商業(yè)銀行被禁止直接持有非金融公司的股份，它們同企業(yè)的聯(lián)系主要體現(xiàn)在貸款等債務關系和作為信托財產(chǎn)的個人股份管理這兩個方面，銀行信托部是根據(jù)合同為了委托者的利益優(yōu)先運用股份，持有股份的買賣周轉率較高，與以控制公司管理權為目的持股行為有本質的區(qū)別。在這種模式下，銀行對企業(yè)的監(jiān)督是間斷性的，

39、即只有當企業(yè)違約時才進行，目的也只不過為了保證其貸款本金的安全性。銀行從企業(yè)得到的信息只是外部公開的信息，由于企業(yè)風險不易被評估，所以銀行貸款往往要求抵押和擔保。然而，作為經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，美國商業(yè)銀行通過銀行信托部和銀行持股公司間接地向企業(yè)投資，并持有公司股份的趨勢加強。尤其是90年代以來，金融管制的改革及金融法規(guī)的修改與調整使商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務綜合化，銀行與企業(yè)的關系日趨密切與復雜?？傊?，美國銀企關系是一種非常獨特的模式，和美國崇尚自由競爭市場經(jīng)濟有關。在這種模式下，銀行與企業(yè)的關系處于松散狀態(tài)之中，銀行不能持有企業(yè)股份，當然也就無法控制股份公司，只有在企業(yè)破產(chǎn)時銀行才會臨時接受股票以

40、交換其貸款。銀行對企業(yè)資金業(yè)務以短期為主，一般不對企業(yè)作長期貸款。這樣一來，盡管債權銀行可以對企業(yè)施加一定的影響，但企業(yè)對自己的經(jīng)營管理都能保有較大的自由權。所以可以把這種銀企關系稱之為“距離”型銀企關系。2、日德模式日德銀企關系模式以“社團”和“社會”市場經(jīng)濟為運行基礎，銀企間產(chǎn)權制約較強，企業(yè)以間接融資為主，銀行在經(jīng)濟和企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮重要作用，而資本市場作用較小。日德兩國都允許公司之間相互持股，商業(yè)銀行可以直接持有企業(yè)股份。日本的銀行在企業(yè)的財務中扮演著雙重角色，既是主要的股東，又是長期和短期的放款人。日本的公司通過相互持股形成企業(yè)集團，一個典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有

41、股份。這種松散的企業(yè)集團一般都至少包括一家銀行，集團內的相互持股也不能完全或大部分由某成員公司包攬，而是涉及很多成員公司。每個公司都擁有少量股份。企業(yè)集團內部的銀行與非金融公司通過相互持股而形成了一種比較穩(wěn)定的所有權關系，因此銀行與企業(yè)之間的債務關系也比較穩(wěn)定。在這種模式下，銀行和企業(yè)之間常常保持密切而持續(xù)的聯(lián)系與溝通。企業(yè)與主力銀行或主銀行保持穩(wěn)定的交易關系，銀行與客戶相互持股，銀行通過貸款契約、持股占有、人事結合及代理小股東的表決權等方式對企業(yè)經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。銀行可以獲得企業(yè)內部信息，隨時監(jiān)督和干預企業(yè)的經(jīng)營與管理行為。銀行注重企業(yè)的長遠發(fā)展，當企業(yè)出現(xiàn)財務問題時，只要銀行綜合判斷企業(yè)的

42、困境是暫時的，則銀行會通過與其他債權人的協(xié)調，延續(xù)、減免債務或緊急融資或派專家協(xié)助經(jīng)營等來支持和幫助企業(yè)?？傊?，在日德模式下，銀行與企業(yè)的關系處于緊密狀態(tài)之中，很多企業(yè)內部，一家大銀行往往既充當主要的債權人，同時又是主要的股東。由于銀行提供了巨額的資金，又同時擁有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趨勢。這樣一來，實際上銀行已經(jīng)部分地控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權，并對企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。我們把這種關系稱為關系型銀企模式。完善我國證券市場，促進公司治理在現(xiàn)代市場經(jīng)濟，僅僅依靠市場的自發(fā)調節(jié)作用（亞當斯密“看不見的手”）很難達到資源的最優(yōu)配置，證券市場也不例外。因此，世界各國的通行做法是：讓

43、政府對市場運作進行干預（“看得見的手”），糾正市場缺陷，作為社會公共利益的代表，提供公共產(chǎn)品為社會服務。對于證券市場而言，由于其影響面較廣，因此政府的監(jiān)管就更是不可或缺。在我國證券市場上，監(jiān)管部門主要是中國證券監(jiān)督委員會，它承擔著證券市場的監(jiān)管者和證券市場投資者（特別是中小投資者）的保護屏障兩大功能。證券監(jiān)管部門的監(jiān)督作用，主要是中國證監(jiān)會依據(jù)國家有關法律、法規(guī)、政策完善我國證券市場，主要包括信息披露制度、投資者利益保護制度、防止內部人控制制度、禁止內幕交易制度等基本制度。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經(jīng)濟利潤?？梢?/p>

44、證券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在的價值；后者指市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經(jīng)濟總體發(fā)展所產(chǎn)生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強式和強式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的

45、信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應有的影響來完成使股東財富最大化的目標。國外許多學者對股票價格與公司業(yè)績的關系進行了研究。相關研究成果表明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項（例如公司宣布進行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報表）做出反應，對公司公布收益信

46、息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的高低最終將取決于其內在投資價值，即公司的盈利水平和風險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標，需要通

47、過改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，途徑之一是進行內部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機會，即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并購擴大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。西方國家職工參與公司治理的方式利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨勢是，現(xiàn)代企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè)的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經(jīng)制度化、法律化。由于國內立法環(huán)境不同，各國職工參與制度在內容和形式上都各有不同。而不同國家側重的模

48、式也有差別。如美、日側重于職工持股參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發(fā)達國家職工參與方式，大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經(jīng)營參與、監(jiān)督參與、信息參與。（1）信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構或勞資協(xié)議參與公司管理，有權了解公司的經(jīng)營狀況，并向公司決策機關提出建議和意見。這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現(xiàn)出來，內容主要涉及勞動時間、勞動報酬、職工福利等社會性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基礎上達到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關者的職工參與企業(yè)管理的重

49、要手段。（2）經(jīng)營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經(jīng)營決策。這是20世紀70年代后歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法律規(guī)定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結構，提供了制度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規(guī)定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多則占董事會人數(shù)的1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規(guī)定，董事會可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事，但職工董事數(shù)額不得超過4個，上市公司不得超過5個，同時職工董事人數(shù)不得超過其他董事人數(shù)的1/3。如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同持股的公司，雇傭人員在200100

50、0人之間，則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職工代表。德國參與決定法和冶礦業(yè)勞工參決法都規(guī)定必須在董事會中設1名勞方董事，由雇員代表擔任，享有同等權利。（3）監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參加公司的監(jiān)督機構來行使監(jiān)督權。通常是由職工進入監(jiān)事會的方式進行。在傳統(tǒng)公司法里，監(jiān)事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀，德國首創(chuàng)的“職工參與制”，即職工參與企業(yè)決策制度，對西方國家，特別是歐洲大陸國家產(chǎn)生了較大影響。現(xiàn)在歐洲大陸不少國家，都通過立法規(guī)定監(jiān)事會中應有一定比例的職工代表參與公司的經(jīng)營監(jiān)督。職工監(jiān)事所占的比例高的為1/2，一般都規(guī)定監(jiān)事

51、會成員的1/3由職工代表擔任。如德國共同決定法規(guī)定，監(jiān)事會由勞資雙方的代表組成，是公司的最高權力機構。監(jiān)事會負責公司經(jīng)營董事會的任免，對公司經(jīng)營董事會進行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成，權力相當。法國勞動法規(guī)定，雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必須設立勞資協(xié)會，該協(xié)會有權從其成員中選出2名代表參加董事會或監(jiān)事會，雇員代表應邀參加董事會或監(jiān)事會的所有會議，并參加討論，但無表決權。與歐洲不同，美國公司內部不設監(jiān)事會，而由董事會履行監(jiān)督職責，為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制度”，即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業(yè)務執(zhí)行委員會的外部董事組成的內部委員會來行

52、使監(jiān)督參與權。這不僅賦予公司職工監(jiān)督參與權，而且拓寬了公司管理機構獲得忠告和建議的渠道，有利于實現(xiàn)管理機構內部在權力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使其民主管理權利。這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部分股份，參與利潤分配來提高與公司的關聯(lián)度，增強企業(yè)的凝聚力，并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現(xiàn)金，轉交給一個專門設立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事會根據(jù)職工相應工資水平或勞動貢獻大小，把

53、這些股票分配給職工。一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權的依據(jù)，職工所持股份就按工資水平而定。其實質是將一部分利潤采用按勞分紅的方法進行分配，分配的結果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投資憑證（職工股）。在職工持股企業(yè)中，職工股份的轉讓受到嚴格限制，以確保職工參與意識的維持和股東結構的穩(wěn)定。職工持股參與制度在美國、日本的公司管理實踐中都發(fā)揮了不少作用。員工參與公司治理的理論依據(jù)（一）雙因素經(jīng)濟理論雙因素經(jīng)濟理論是在20世紀50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認為，生產(chǎn)要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財富分配的嚴重不公。在正常的經(jīng)濟運行中，任何人不僅通過勞動獲

54、得收入，而且還可以通過資本來獲得收入，這是人的基本權利；人類社會需要一種既能達到公平又能促進增長的制度，這種制度必須提供一種使每個人都能獲得勞動收入和資本收入的結構勞動者的勞動收入和資本收入應該結合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計劃，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與經(jīng)濟力量正式提出了“雙因素經(jīng)濟論”。作為西方倡導員工持股計劃第一人，凱爾索的雙因素經(jīng)濟理論一直是被看做是論述員工持股原因的經(jīng)典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們缺乏資本所有權而不能分享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本所有制的

55、前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎。（二）人力資本理論與新增長理論20世紀60年代，美國經(jīng)濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會經(jīng)濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經(jīng)濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資人結果，它們同其他人力投資結合在一起是造就技術先進國家生產(chǎn)優(yōu)勢和重要原因。”羅默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人

56、力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟增長的新源泉和決定性因素，一國的經(jīng)濟增長取決于特殊的知識的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質資本）對經(jīng)濟增長和企業(yè)收益的主導作用開始動搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。（三）人力資本投資理論布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔著企業(yè)的風險。員工即人力資本在企業(yè)通過自身學習或專業(yè)培訓形成的特殊的工作能力、技術、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來了發(fā)展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔了企業(yè)的經(jīng)營風險，一旦經(jīng)營失敗，員工原有的專

57、用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價值會降低或蕩然無存；對于企業(yè)，則需要承擔原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財富創(chuàng)造的關鍵因素的企業(yè)里，解決公司治理問題的一個重要方案是增加員工的所有權和公司財產(chǎn)的控制權?！币虼藛T工也應該分享企業(yè)的所有權，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據(jù)。（四）利益相關者理論利益者是指影響企業(yè)目標的實現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營成功，必須處理好各種關系，包括供

58、應商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關者之一。同時企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展密切相關，而且他們身處企業(yè)內部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。（五）分享經(jīng)濟理論分享經(jīng)濟論形成于20世紀80年代，其創(chuàng)始人為美國麻省理工學院經(jīng)濟學教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經(jīng)濟論。作者在理論分析的基礎上，提出分享制這一經(jīng)濟主張，用以解決滯脹問題。分享經(jīng)濟論主要思想是把工資制度改為利潤分享制度，把職工的勞動報酬與企業(yè)的利潤相聯(lián)系，職工以勞動為標準按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是

59、具體的工資額，而是確定在企業(yè)未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對雇員的報酬是與某種同廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經(jīng)營的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤）相聯(lián)系”。在魏茨曼看來，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟運行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動報酬模式”。當務之急是“通過改變勞動報酬的性質來觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結構缺陷”。因為當今的主要經(jīng)濟問題，從本質上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行

60、為、制度和政策問題?！八枰墓べY改革的性質并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取?。若使現(xiàn)行的工資制度轉向分享制度，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會帶來的良好宏觀經(jīng)濟效果為人們所理解和接受。應當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞資的集體協(xié)議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運用宏觀經(jīng)濟手段，鼓勵企業(yè)實行分享制度。他建議將勞動收入分成兩個部分：工資收入和分享收入。對這兩個部分在稅收上區(qū)別對待，對分享收入予以減稅。政府應當成立專門的分享制度實施機構，由它來制定分享制度的標準。（六）經(jīng)濟民主理論民主的首要含義就是參與