經(jīng)濟法知識點匯總

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)第一章 總論一、法律基礎(chǔ)知識及法律行為1、經(jīng)濟法的淵源憲法（全國人民代表大會） 法律（全國人民代表大會及常委會） 行政法規(guī)（國務(wù)院） 地方性法規(guī)（地方人大及常委會） 部門規(guī)章（國務(wù)院各部委直屬機關(guān)） 地方政府規(guī)章（地方人民政府） 民族自治地方條例 司法解釋 國際條約、協(xié)定2、經(jīng)濟法主體 包括：國家機關(guān) 企業(yè) 事業(yè)單位 社會團體 個體工商戶 農(nóng)村承包經(jīng)營戶 公民 外國人3、法律行為的基本概念民事法律行為：公民或法人以設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)為目的，以“意思表達”

2、為要素，依法產(chǎn)生民事法律效力的合法行為事實行為：不以“意思表達”為必備要素； 依法律規(guī)定而直接產(chǎn)生法律后果； 不要求行為人具有相應(yīng)的民事行為能力包括：無因管理、正當防衛(wèi)、不當?shù)美?、拾得遺失物、發(fā)現(xiàn)埋藏物、發(fā)明、創(chuàng)作等單方法律行為：一方當事人的意思表示而成立 ，如：委托代理的撤銷、債務(wù)的免除、無權(quán)代理的追認、訂立遺囑等多方法律行為：兩個或兩個以上的當事人意思表示一致而成立， 如：合同的訂立、贈與等4、民事權(quán)利能力和民事行為能力1、法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力是統(tǒng)一的，所法人的成立而產(chǎn)生，隨其終止而消滅2、自然人從出生至死亡，具有民事權(quán)利能力并且平等；但不一定具有民事行為能力3、自然人民事行為

3、能力無民事行為能力人：10周歲 “完全不能”辨認自己行為的精神病人限制民事行為能力人：10周歲，18歲 “不能完全”辨認自己行為的精神病人完全民事行為能力人：18周歲 16周歲，1/2對股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供擔保，相關(guān)人員回避，由“出席會議”的其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”通過出席+2/31年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的“2/3以上”通過出席+1/2需經(jīng)“出席股東”所持表決權(quán)的“1/2以上”通過：a：對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%已收提供的任何擔保b：為（借款后）資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供擔保c：單筆擔

4、保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保3、董事會董事會的職權(quán)與有限公司基本相同董事會的組成5-19人，“可以”有職工代表；設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長，；董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生董事會的會議制度每年度執(zhí)照召開2次會議，召開10日前通知全體股東董事會議由董事長召集和主持，董事長不履行，副董事召集和主持；副董事長不履行的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)董事因故不能出席，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中載明授權(quán)范圍董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名臨時董事會召開條件代表10%以上表決權(quán)的股東提議1/

5、3以上董事提議監(jiān)事會提議董事會的決議方式董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)以上”通過上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得行使表決權(quán)或代理其他董事行使表決權(quán)； 由“過半數(shù)”的“無關(guān)聯(lián)方關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議決議需經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事“過半數(shù)”通過 出席董事的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議損失賠償董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時層表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任4、上市公司獨立董事制度基本任職條件根據(jù)法

6、律、行政法規(guī)、其他規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗不得擔任獨立董事的上市公司或附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系直接、間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬直接、間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員未上市公司或其附屬公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員公司章程規(guī)定的其他人員中國證監(jiān)會認定的其他人員 不得擔任公司董事、監(jiān)事、高管人員的情形5、監(jiān)事會與有限責任公司基本相同區(qū)別：會議頻率： 有限

7、責任公司：每年至少召開1次； 股份有限公司：6個月至少召開1次 股東較少或規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，而股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會臨時股東（大）會的召開條件臨時股東會臨時股東大會董事會人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時公司未彌補虧損達實收資本總額的1/3時單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時監(jiān)事會提議召開時1/3的董事提議董事會認為必要時八、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓1、股份的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓限制股份發(fā)行同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不能低于票面金額公司發(fā)行的股票可以是記名股票

8、，也可以是無記名股票，但公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應(yīng)當為記名股票股份轉(zhuǎn)讓的限制股東發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高管董事、監(jiān)事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外）（上市公司董事、監(jiān)事、高管所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限）董事、監(jiān)事、高管離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

9、份上市公司董事、監(jiān)事、高管在以下期間不得買賣本公司股票上市公司定期報告公告前30日內(nèi)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)證券交易所規(guī)定的其他期間2、股份回購 （股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的）可以回購本公司股份的法定條件回購程序減少注冊資本經(jīng)股東大會決議公司回購本公司股份后，應(yīng)當自回購之日起10日內(nèi)注銷與持有本公司股份的其他公司合并經(jīng)股東大會決議公司回購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷將股份獎勵給本公司職工經(jīng)股東大會決議回購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5

10、%用于回購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出所回購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司回購其股份的公司回購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷 九、公司合并、分立、減資、清算法定合并程序簽訂合并協(xié)議編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單合并決議有限責任公司：股東會作出決議時，代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司：股東會作出決議時，“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（投反對票的股東“有權(quán)”請求公司按合理的價格回購其股份）通知債權(quán)人作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人自接到通知書起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起

11、45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保依法進行登記減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45后申請工商變更登記公司分立分立決議有限責任公司：股東會作出決議時，代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司：股東會作出決議時，“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（投反對票的股東“有權(quán)”請求公司按合理的價格回購其股份）通知債權(quán)人作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告公司分立程序中沒有賦予債權(quán)人“請求公司清償債務(wù)或提供擔?！钡臋?quán)利債權(quán)債務(wù)關(guān)系分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任；但公司在分立前與“債權(quán)人”另有約定的除外減資程序必須編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單減資決議有限

12、責任公司：股東會作出決議時，代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司：股東會作出決議時，“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（投反對票的股東“無權(quán)”請求公司按合理的價格回購其股份）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人作出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人自接到通知書起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保辦理減資手續(xù)經(jīng)法定程序，可以依法減資；抽逃出資屬違法行為公司清算解散但不需要清算因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，解散時需辦理工商注銷登記，不需要進行清算解散并清算債權(quán)債務(wù)無人承繼的，該公司解散時應(yīng)當進行清算，清算后申請工商

13、注銷登記未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任清算組的組成自行清算：在解散事由出現(xiàn)之日起15內(nèi)成立清算組（有限公司：股東組成； 股份公司：董事或股東大會確定的人員）指定清算：下列情形之一，債權(quán)人可申請人民法院指定清算組進行清算 （股東也可申請）a：公司解散逾期不成立清算組進行清算的b：公司成立清算組但故意拖延清算的c：違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或股東利益的人民法院受理清算案件，清算組成員構(gòu)成公司董股東、董事、監(jiān)事、高管依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)依法

14、設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)并取得職業(yè)資格的人債權(quán)登記清算組應(yīng)當自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)，在清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組予以登記，可在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償清算方案的確認清算方案應(yīng)當報股東（大）會或人民法院確認清算組執(zhí)行未經(jīng)確認清算方案給公司或債權(quán)人造成損失，公司、股東、債權(quán)人有權(quán)要求清算成員承擔賠償責任清算結(jié)束清算組應(yīng)制作清算報告，報股東（大）會或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，

15、公告公司終止十、股票的發(fā)行與上市1、公開發(fā)行的界定有下列情形之一，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為采用廣告、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動，認定為公開發(fā)行上市公司增發(fā)新股分為：公開發(fā)行：包括配股（向原股東配股）、公開增發(fā)（原股東、新投資者均可購買）非公開發(fā)行：向不超過10名（而非200人）的特定對象（原股東、新投資者均可）進行定向增發(fā)2、上市公司公開增發(fā)新股一般條件（6條）上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性上市公司的財務(wù)狀況良好上市公司最近“36個月”內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為上

16、市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符合規(guī)定不存在不得公開發(fā)行證券的情形配售條件（6+3）（向原股東配售，除上述6條外還應(yīng)滿足下列3條）擬配售股份數(shù)量不抽過本次配售股份前股本總額的30%控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量采用代銷方式發(fā)行控股股東不履行認配股份的承諾或代銷期限屆滿，原股東認購的數(shù)量未達到擬配售的70%的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東公開增發(fā)條件（6+3）（向不特定對象公開募集股份的，除上述6條外還應(yīng)滿足下列3條）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常行損益后的凈利潤和扣除前的凈利潤相比，以低著作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

17、率的計算依據(jù)除金融類企業(yè)外，“最近一期期末”不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資情形發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價3、上市公司非公開發(fā)行股票1、發(fā)行對象不超過10名 （發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準）2、發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的“90%”3、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓4、不得公開發(fā)行的情形本次發(fā)行申請文件由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏上市公司的權(quán)益被控股股東

18、或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除上市公司或現(xiàn)任董事、高管（不包括監(jiān)事）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查現(xiàn)任董事、高管（不包括監(jiān)事）最近36個月內(nèi)收到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近12個月內(nèi)收到過證券交易所公開譴責最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見、無法表示意見的審計報告，涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或本次發(fā)行涉及重大重組的除外4、股票的上市、暫停上市、終止上市上市條件股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行公司股本總額不少于人民幣3000萬元公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣

19、4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載暫停上市上市公司股本總額（3000萬元）、股權(quán)分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資指上市公司有重大違法行為上市公司最近3年連續(xù)虧損證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形終止上市上市公司股本總額（3000萬元）、股權(quán)分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正上市公司解散或宣告破產(chǎn)上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后

20、1年內(nèi)未能恢復(fù)盈利證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形5、股份轉(zhuǎn)讓的法律限制股份轉(zhuǎn)讓的限制股東發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高管董事、監(jiān)事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外）（上市公司董事、監(jiān)事、高管所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限）董事、監(jiān)事、高管離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本

21、公司股份上市公司董事、監(jiān)事、高管在以下期間不得買賣本公司股票上市公司定期報告公告前30日內(nèi)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)證券交易所規(guī)定的其他期間短線交易上市公司董事、監(jiān)事、高管、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有，上市公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。董事會未在30日內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，共識會不

22、按照上述規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭受損失的，負有責任的公示依法承擔連帶責任證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制中介機構(gòu)為“股票發(fā)行”（首發(fā)、增發(fā)）出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票為“上市公司”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等未見得證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日氣質(zhì)上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票上市公司非公開發(fā)行的股票本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月

23、內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票：5%+5%通過交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)，不得在進行買賣該上市公司的股票投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當依照上述規(guī)定進行報告和公告，在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票上市公司收購 收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中

24、用友權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當遵守上市公司收購管理辦法有關(guān)豁免申請的有關(guān)規(guī)定在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。證券業(yè)從業(yè)人員不得直接或間接持有，也不得收受他人贈送的股票，在成為證券業(yè)從業(yè)人員時，其原已持有的股票，必須轉(zhuǎn)讓 6、優(yōu)先股 發(fā)行主體上市公司、非上市公眾公司發(fā)行形式上市公司：公開發(fā)行、非公開發(fā)行 非上市公眾公司：非公開發(fā)行發(fā)行條件公司已發(fā)行優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)

25、的50%，其籌集金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算上市公司配股：擬配售股份數(shù)量不超過本次本次配售股份前股本總額的30%公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%優(yōu)先股股東權(quán)利主要權(quán)利是優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股（同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條件優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同順序的優(yōu)先股）相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當具有同等權(quán)利，同此發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格、票面股息率應(yīng)

26、當相同，任何單位或個人認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額優(yōu)先股股東表決權(quán)的恢復(fù)優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時，參與公司決策管理等權(quán)利受到限制（優(yōu)先股股東一般情況下沒有表決權(quán)），但公司累計3年或連續(xù)2年未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)對于股息可累積到下1年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)回復(fù)的其他情形特定事項的表決權(quán)（滿足之一，優(yōu)先股出席股東大會，行使表決權(quán)）修改公司

27、章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容一次貨累計減少公司注冊資本超過10%公司合并、分立、解散、變更公司形式發(fā)行優(yōu)先股公司章程規(guī)定的其他情形十一、公司債券的發(fā)行與上市1、合格投資者公司債券發(fā)行方式公開發(fā)行面向“公眾投資者”、“合格投資者”公開發(fā)行非公開發(fā)行面向“合格投資者”公開發(fā)行合格投資者的界定經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)上述金融機構(gòu)滿鄉(xiāng)投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者2、公開發(fā)

28、行公司債券公開發(fā)行公司債券的一般條件股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元 有限責任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策證券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平國務(wù)院規(guī)定的其他條件面向“公眾投資者”發(fā)行公司債券的特殊條件發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約、延遲支付本息的事實發(fā)行人最近3年是閑的年均可分配利潤不少于債權(quán)1年利息的1.5倍債權(quán)信用評級達到AAA級中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件不得公開發(fā)行公司債券的情形最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載、公司存在其他重大違法行為

29、本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，其仍除與繼續(xù)狀態(tài)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形信用評級公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級中國證監(jiān)會核準 公開發(fā)行公司債券應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準僅面向“合格投資者”公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序公司債券的發(fā)行公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分批發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當在

30、后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案募集資金用途 公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于核準的用途，除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出3、非公開發(fā)行公司債券非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向“合格投資者”發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘、變相公開方式，每次發(fā)行對象不超過200人（股票不超過10人）僅限在“合格投資者”范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后，持有同此發(fā)行債權(quán)的“合格投資者”合計不超過200人（發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管、持股比例超過5%的股東，認購或轉(zhuǎn)讓不受“合格投資者”資質(zhì)條件的限制）是

31、否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債權(quán)招募說明書中披露無須經(jīng)中國證監(jiān)會核準募集資金應(yīng)當用于“約定”的用途，除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人 （公開發(fā)行：用于“核準”用途）4、公司債券的上市上市條件公司債券的期間為1年以上公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元 （股票上市條件：股本總額不少于3000萬元）公司申請債券上市是仍符合法定的公司債券發(fā)行條件 （股份公司：凈資產(chǎn)不低于3000萬 有限公司：不低于6000萬）暫停上市公司有重大違法行為公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件 （3000萬和6000萬）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)連續(xù)2年虧損終

32、止上市公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件 ，在期限內(nèi)未能消除的 （3000萬和6000萬）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用，在期限內(nèi)未能消除的未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實后果嚴重的連續(xù)2年虧損，在期限內(nèi)未能消除的公司解散、宣告破產(chǎn)的5、證券的承銷證券承銷采取代銷或包銷方式上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或上市公司配股份，應(yīng)當采用代銷方式向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應(yīng)當由承銷團承銷證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本

33、公司預(yù)留、預(yù)先購入并留存股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，發(fā)生失敗。主承銷商協(xié)助發(fā)行人按發(fā)行價+銀行利息返還認購人 十二、證券投資基金1、公開募集基金公開募集基金封閉式基金上市交易開放式基金一般不上市交易；申購、贖回通過基金管理人或其委托的基金服務(wù)機構(gòu)辦理（但有數(shù)十個開放基金在深圳交易所發(fā)行和上市）封閉式基金的上市條件基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定 （基金募集期滿，基金份額總額應(yīng)達到核準規(guī)模的80%以上）基金合同期限為5年以上 （債券上市條件：1年以上，暫停上市：連續(xù)2年虧損； 股票暫停：連續(xù)3年虧損）基金募集金額不低于2億元 （股票上市條件

34、：3000萬 債券上市條件：5000萬）基金份額持有人不少于1000人 （股票發(fā)行對象：不超過10人 債券發(fā)行對象：不超過200人）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件非上市交易的開放基金申購、贖回通過基金管理人或其委托的基金服務(wù)機構(gòu)辦理基金管理人應(yīng)在每個工作日辦理基金份額的申購、贖回；另有約定除外投資人交付申購款項，申購成立 基金份額登記機構(gòu)確認基金份額時，申購生效 基金份額持有人遞交贖回申請，贖回成立 基金份額登記機構(gòu)確認贖回的，贖回生效2、非公開募集基金基金的募集（同公司債券）應(yīng)向“合格投資者募集，合格投資者累計不超過200人不得向“合格投資者”之外的單位和個人募集基金，不得向“不特定對象

35、”宣傳推介基金的托管除基金合同另有約定外，非公開募集基金應(yīng)由基金托管人托管按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人員負責基金的投資管理活動，并在基金財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔無限連帶責任基金份額的轉(zhuǎn)讓非公開募集基金應(yīng)向”合格投資者募集“合格投資者累計不超過200人，不得向“合格投資者”以外的單位和個人募集，不得宣傳推介十三、上市公司信息披露制度1、定期報告季度報告：一、三季度結(jié)束1個月內(nèi)編制完成并披露中期報告（半年度報告）上半年結(jié)束2個月內(nèi)編制完成并披露年度報告年度結(jié)束4個月內(nèi)編制完成并披露2、臨時報告重大事項界定（21項）公司董事、1/3以上監(jiān)事

36、、經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或經(jīng)理無法履行職責 （不包括財務(wù)負責人、副經(jīng)理）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托、被依法限制表決權(quán)重大事件披露董事會或監(jiān)事會就該重大事件形成決議時有關(guān)各方就該重大時間簽署意向書或協(xié)議時董事、監(jiān)事、高管知悉該重大事件發(fā)生并報告時在上述事件發(fā)生之前出現(xiàn)難以保密、已經(jīng)出現(xiàn)傳聞、已經(jīng)泄露、公司證券及其衍生品出現(xiàn)異常交易情況，應(yīng)及時披露相關(guān)事項，（2個交易日內(nèi)）十四、禁止的交易行為1、內(nèi)幕交易內(nèi)幕信息的界定內(nèi)部信息知情人的員的界定提交臨

37、時報告的21條重大事件上市公司分配股利、增資計劃上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化上市公司債務(wù)擔保的重大變更上市公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售、報廢一次超過該資產(chǎn)的30%上市公司董事、監(jiān)事、高管的行為可能依法承擔重大損害賠償責任上市公司的收購方案中國證監(jiān)會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管持有上市公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高管上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高管發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高管由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員證監(jiān)會人員及由于法定職責對證券發(fā)行、交易進行管理的其他人員保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、等機構(gòu)有關(guān)人員中國

38、證監(jiān)會規(guī)定的其他人員內(nèi)幕交易信息的界定證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)部信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司證券，或泄露該信息，或建議他人買賣該證券內(nèi)幕交易范圍： 自己買賣 建議他人買賣 泄露該信息、他人買賣2、操縱市場（不管通過何種方式，影響證券交易的“價格或交易量”即屬于操縱市場）3、欺詐客戶違背客戶的委托為其買賣證券不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件挪用客戶所委托買賣的證券或客戶賬戶上的資金未經(jīng)客戶的委托、擅自為客戶買賣證券，或假借客戶名義買賣證券為謀取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣利用傳播媒介或通過其他方式提供、傳播虛假或誤導(dǎo)投資者的信息其他違背客戶真實意

39、思表示，損害客戶利益的行為十五、上市公司收購1、收購人控制權(quán)（滿足之一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響中國證監(jiān)會認定的其他情形對收購人的限制（滿足之一）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未償清，其處于持續(xù)狀態(tài)收購人最近3年有重大違法行為、或涉嫌有重大違法行為收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為收購人為自然人的，存在公司法規(guī)定的“不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的五種情形”一致行動人（滿足之一）投資者之間有

40、股權(quán)控制關(guān)系投資者受同一主體控制投資者的董事、監(jiān)事、高管的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事、高管人員投資者參與另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響“銀行”以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份在投資者任職的董事、監(jiān)事、高管，與投資者持有同意上市公司股份持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事、高管，及其親屬與投資者持有同一上市公司股份上市公司董事、監(jiān)事、高管和員工與其所控制或委托的法人或其他組織持有本公司股份投資者之間具

41、有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系2、權(quán)益披露進行權(quán)益披露的情形通過證券交易所的證券交易，或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與等方式，投資者及其一致行動人用友權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知上市公司，并予以公告，期間不得再行買賣該上市公司股票投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加、減少5%，應(yīng)當按照商戶規(guī)定進行報告和公告，報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司股票權(quán)益變動報告書的編制5%-20%

42、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當編制簡式權(quán)益變動報告書投資者及其一致行動人是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書20%-30投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過30%的，應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書3、要約收購1、要約收購使用條件通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安培與他人共同持有一個上市該公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當向該上市公司的所有股東發(fā)出收購其全部或部分股份的要約（持股比

43、例達到30%，繼續(xù)增持股份）2、要約程序?qū)嵤┮s收購的收購人應(yīng)當編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示公告3、收購要約的期限收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外4、收購要約的撤銷在收購要約確定的承諾期間內(nèi)，收購人“不得撤銷”其收購要約5、收購要約的變更收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外6、收購可以采用現(xiàn)金支付方式、其他法律規(guī)定允許的其他方式7、要約收購期間內(nèi)，被收購公司董事不得辭職8、收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣

44、出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票9、收購人應(yīng)當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當?shù)玫酵葘Υ?0、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法“終止”上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購11、收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述的12個月的限制）12、在要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當在15日內(nèi)向證券交

45、易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告 第三章 其他主體法律制度一、個人獨資企業(yè)性質(zhì)個人獨資企業(yè)性質(zhì)由一個自然人投資設(shè)立的企業(yè)，不具有法人資格無獨立承擔民事責任的能力，可以以自己的名義從事民事活動分支機構(gòu)的民事責任由設(shè)立分支機構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)當承擔無限責任個人獨資企業(yè)設(shè)立條件（沒有公司章程）投資人投資人為一個自然人，（只能是中國人，不包括法人，不包括：港澳臺同胞，公務(wù)員，黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部，公檢法銀工作人員）企業(yè)名稱可以是：廠、店、部、中心、工作室等，（不得出現(xiàn)：有限，有限責任，公司）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員有投資人申

46、報的出資 （實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利，不能是“勞務(wù)”）（沒有“最低限額”要求）以個人財產(chǎn)出資，以個人財產(chǎn)對企業(yè)承擔無限責任，以家庭財產(chǎn)出資，以家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任，未注明視同個人財產(chǎn)出資）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理可自行管理，也可委托或聘任其他具有完全民事行為能力的人代為管理內(nèi)部限制投資人對受托人或被聘用人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人，委托或聘用的人員管理中違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當承擔民事賠償責任法定限制不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或進行交易未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或其

47、他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用個人獨資企業(yè)的解散和清算解散事由投資人決定解散 投資人死亡、宣告死亡、無繼承人、繼承人放棄繼承 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 法律、法規(guī)其他情形清算人自行清算 或 由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算債權(quán)申報期限接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權(quán)財產(chǎn)清償順序職工工資及保險 稅款 其他債務(wù)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在 “5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅投資人違反規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任一人有限責任公司個

48、人獨資企業(yè)投資人法人、自然人自然人公司章程/企業(yè)章程有沒有法人資格有沒有投資人責任一般情況承擔有限責任股東不能證明公司財產(chǎn)獨立與個人財產(chǎn)，承擔連帶責任無限責任二、普通合伙1、合伙企業(yè)分類合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通的普通合伙企業(yè)所有的合伙人對所有的企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任特殊的普通合伙企業(yè)一般債務(wù)，所有合伙人均承擔無限連帶責任某一合伙人因故意或重大過失造成的債務(wù)，該合伙人承擔無限連帶責任，其他承擔有限責任有限合伙企業(yè)普通合伙人對所有企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任普通合伙企業(yè)的設(shè)立合伙人2人以上，可以是自然人（完全民事行為能力）、法人或其他組織 （無民事

49、或限制行為能力人不得成為普通合伙人，可以是有限合伙人）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會團體，不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人合伙協(xié)議全體合伙人簽名、蓋章后生效； 修改或補充合伙協(xié)議的，需全體同意，若合伙協(xié)議另有約定除外出資貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利 （普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資）企業(yè)名稱標明“普通合伙”或“特殊普通合伙”“有限合伙”等合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人的出資 以合伙企業(yè)名義取得的收益 依法取得的其他財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)性質(zhì)獨立性：合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立于合伙人完整性：合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，

50、除法律規(guī)定外合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)“不得以此對抗善意第三人”。財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓對內(nèi)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當“通知”其他合伙人 對外轉(zhuǎn)讓有約定按約定，沒有約定一致同意財產(chǎn)份額的出質(zhì)需全體股東一致同意，未一致同意，行為無效，給善意第三人造成損失的，行為人賠償合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行普通合伙人不論出資多少，都承擔無限連帶責任，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利對外代表權(quán)：委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行，其他合伙人不得對外代表合伙企業(yè)監(jiān)督權(quán)：不執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況查閱賬簿權(quán)：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料撤銷委托權(quán)：不按合

51、伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷該委托異議權(quán)：不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人也有權(quán)提出異議重大事項的決議辦法除合伙協(xié)議另有規(guī)定的，需全體合伙人一致同意：變更名稱 變更經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)（不包括動產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員普通合伙企業(yè)的義務(wù)法定的（強制性規(guī)定），普通合伙人不得自營或同他人合營于本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)除另有規(guī)定或一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易損益分配有約定按約定，沒約定再協(xié)商，協(xié)商不成按實繳出資比例，實繳出資比例不明確，只好平均分（普通合

52、伙也“絕對”不得約定將全部利潤分配給“部分”合伙人；或由“部分”合伙人承擔全部虧損）非合伙人參與經(jīng)營管理除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員被聘任的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任被聘任的經(jīng)營管理人員，超過授權(quán)范圍履行職務(wù)的、因故意、重大過失造成損失的，依法承擔賠償責任合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系對外代表權(quán)的效力不得對抗善意第三人企業(yè)的債務(wù)清償先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔無限連帶責任；債權(quán)人可以隨便找誰要錢；對內(nèi)可以追償合伙人的債務(wù)清償合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)

53、人不得以該債權(quán)“抵消”對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利；合伙人的自有財產(chǎn)不足清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”清償，債權(quán)人也可依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償人民法院強制執(zhí)行普通合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當“通知”全體合伙人，有優(yōu)先購買權(quán)，未購買又不同意轉(zhuǎn)讓，辦理退伙結(jié)算或消減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算（自接到通知之日起“20日”內(nèi)不行使，視同放棄）入伙新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；訂立書面入伙協(xié)議新入伙與原入伙的享有同等權(quán)利，承擔同等責任，入伙協(xié)議另有約定的，從其約定，

54、新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任退伙退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）協(xié)議退伙合伙協(xié)議規(guī)定退伙事由出現(xiàn) 全體合伙人一致同意 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)提前“30日”通知其他合伙人當然退伙自然人死亡、被宣告死亡 個人喪失償債能力 被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷、宣告破產(chǎn) 法律規(guī)定的相關(guān)資格喪失 全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行除名未履行出資義務(wù) 因故意或重大過失造成損失執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為 發(fā)生或協(xié)議約定的

55、事由 （書面通知被除名人，被除名人有異議的，接到除名通知30日內(nèi)，向人民法院訴訟）財產(chǎn)繼承有限合伙人“死亡”其繼承人、權(quán)力承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格普通合伙人“死亡”具備完全民事行為能力，按協(xié)議約定或全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格無民事行為能力或限制行為能力，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人，并變更為有限合伙企業(yè)；未能一致同意，退還財產(chǎn)份額給繼承人繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額特殊的普通合伙企業(yè)普通債務(wù)非因故意或重大過失造成的債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任特定債務(wù)對外：一個或數(shù)個合伙人因故意或重大過

56、失造成債務(wù)的，應(yīng)承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其財產(chǎn)份額為限承擔責任對內(nèi)：可追責特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當建立職業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險普通合伙人有限合伙人合伙人死亡、被宣告死亡當然退伙當然退伙全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行當然退伙當然退伙喪失償債能力 當然退伙不退伙喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，否則退伙不退伙三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)設(shè)立2人以上，50人以下；除法律另有規(guī)定外有限合伙企業(yè)應(yīng)當至少有1個普通合伙人和1個有限合伙人，如果只剩有限合伙人，解散；如果只剩普通合伙人，則轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公

57、司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體”不得成為普通合伙人，“可以成為有限合伙人”。有限合伙人不得以“勞務(wù)”出資；普通合伙人可以以“勞務(wù)”出資有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1、由普通合伙人對外執(zhí)行事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行；合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是共同執(zhí)行人；執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求企業(yè)支付報酬，金額由全體合伙人討論通過2、下列行為不屬于有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)： 參與決定普通合伙人的入伙、退伙 對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議 參與選擇會計師事務(wù)所 獲取經(jīng)審計的財務(wù)報告 對涉及自身利益時，查閱財務(wù)資料 利益受侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟 督促怠于執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人行使權(quán)利或為了公司利益的名義提起訴

58、訟 依法為本企業(yè)提供擔保3、利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但協(xié)議另有約定除外 （普通合伙企業(yè)：絕對不可以）交易1、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但協(xié)議另有規(guī)定除外2、除合伙協(xié)議另有規(guī)定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易競爭1、有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但協(xié)議另有規(guī)定除外2、普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)出質(zhì)1、有限合伙人可以將有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，協(xié)議另有約定除外2、普通合伙人出資，需經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意無效；給善意第三人造成的損失，行為人承擔賠償

59、財產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓1、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，但應(yīng)提前30日“通知”其他合伙人2、除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，需經(jīng)其他合伙人一致同意3、有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)個人的債務(wù)清償1、有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其余合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中的收益清償，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行2、普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其余合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中的收益清償，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行入伙

60、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任退伙普通合伙人退伙后，對基于其退伙簽訂原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任有限合伙人退伙后，對退伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)“取回”的財產(chǎn)承擔責任性質(zhì)轉(zhuǎn)變有限轉(zhuǎn)普通，對其作為有限合伙人期間的該企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任普通轉(zhuǎn)有限，對其作為普通合伙人期間的該企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任合伙事務(wù)執(zhí)行的決議法定事項（包括不限于）1、普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意2、普通合伙人絕對不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)3、普通合伙人合伙協(xié)議不