機器人公司企業(yè)戰(zhàn)略評估方案

1、泓域/機器人公司企業(yè)戰(zhàn)略評估方案機器人公司企業(yè)戰(zhàn)略評估方案xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112176088 一、 期量標(biāo)準(zhǔn) PAGEREF _Toc112176088 h 3 HYPERLINK l _Toc112176089 二、 生產(chǎn)作業(yè)計劃概述 PAGEREF _Toc112176089 h 7 HYPERLINK l _Toc112176090 三、 生產(chǎn)進度控制 PAGEREF _Toc112176090 h 9 HYPERLINK l _Toc112176091 四、 庫存控制 PAGEREF _Toc112176091 h

2、11 HYPERLINK l _Toc112176092 五、 并購重組方式及效應(yīng) PAGEREF _Toc112176092 h 15 HYPERLINK l _Toc112176093 六、 企業(yè)價值評估 PAGEREF _Toc112176093 h 23 HYPERLINK l _Toc112176094 七、 固定資產(chǎn)投資決策 PAGEREF _Toc112176094 h 25 HYPERLINK l _Toc112176095 八、 長期股權(quán)投資決策 PAGEREF _Toc112176095 h 27 HYPERLINK l _Toc112176096 九、 有限責(zé)任公司的監(jiān)督

3、機構(gòu) PAGEREF _Toc112176096 h 31 HYPERLINK l _Toc112176097 十、 股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu) PAGEREF _Toc112176097 h 32 HYPERLINK l _Toc112176098 十一、 董事會制度 PAGEREF _Toc112176098 h 35 HYPERLINK l _Toc112176099 十二、 股份有限公司的董事會 PAGEREF _Toc112176099 h 42 HYPERLINK l _Toc112176100 十三、 經(jīng)理機構(gòu)的地位 PAGEREF _Toc112176100 h 53 HYPERL

4、INK l _Toc112176101 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112176101 h 58 HYPERLINK l _Toc112176102 十五、 人形機器人發(fā)展歷史 PAGEREF _Toc112176102 h 59 HYPERLINK l _Toc112176103 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc112176103 h 60 HYPERLINK l _Toc112176104 十七、 項目簡介 PAGEREF _Toc112176104 h 61 HYPERLINK l _Toc112176105 十八、 公司簡介 PAGEREF _Toc112

5、176105 h 66 HYPERLINK l _Toc112176106 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112176106 h 67 HYPERLINK l _Toc112176107 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112176107 h 67 HYPERLINK l _Toc112176108 十九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112176108 h 67 HYPERLINK l _Toc112176109 二十、 法人治理 PAGEREF _Toc112176109 h 71期量標(biāo)準(zhǔn)期量標(biāo)準(zhǔn)又稱作業(yè)計劃標(biāo)準(zhǔn)，是指為加工對象（零件、部件、

6、產(chǎn)品等）在生產(chǎn)期限和生產(chǎn)數(shù)量方面規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)。它是編制生產(chǎn)作業(yè)計劃的重要依據(jù)。期量標(biāo)準(zhǔn)中的“期”就是時期，“量”就是數(shù)量，兩者之間存在著合理的內(nèi)在聯(lián)系，尋求不同條件、不同環(huán)境下的內(nèi)在聯(lián)系，找出規(guī)律加以規(guī)范，形成標(biāo)準(zhǔn)，作為依據(jù)去編制生產(chǎn)作業(yè)計劃。（一）大批大量生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)大批大量生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)有節(jié)拍或節(jié)奏、流泳線的標(biāo)準(zhǔn)工作指示圖表、在制品定額等。節(jié)拍是指大批量流水線上前后兩個相鄰加工對象投入或出產(chǎn)的時間間隔。節(jié)奏是指大批量流水線上前后兩批相鄰加工對象投入或出產(chǎn)的時間間隔。在制品定額是指在一定技術(shù)組織條件下，各生產(chǎn)環(huán)節(jié)為了保證數(shù)量上的銜接所必需的最低限度的在制品儲備量（二）成批輪番生產(chǎn)

7、企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)成批輪番生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)有批量、生產(chǎn)周期，生產(chǎn)間隔期、生產(chǎn)提前期等。批量是指相同產(chǎn)品或零件一次投入或出產(chǎn)的數(shù)量。生產(chǎn)周期是指一批產(chǎn)品或零件從投入到出產(chǎn)的時間間隔。生產(chǎn)間隔期是指相鄰兩批相同產(chǎn)品或零件投入的時間間隔或出產(chǎn)的時間間隔。生產(chǎn)提前期是指產(chǎn)品或零件在各工藝階段投入或出產(chǎn)時間與成品出產(chǎn)時間相比所要提前的時間。其相互間的關(guān)系可以用下式表示：（三）單件小批生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)單件小批生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)有生產(chǎn)周期、生產(chǎn)提前期等。隨著生產(chǎn)條件和生產(chǎn)數(shù)量的變化，對期量標(biāo)準(zhǔn)做出修訂。生產(chǎn)作業(yè)計劃的編制生產(chǎn)作業(yè)計劃通常分為許多層次，如廠級生產(chǎn)作業(yè)計劃、車間級生產(chǎn)作業(yè)計劃、工段生產(chǎn)作業(yè)計劃和

8、班組生產(chǎn)作業(yè)計劃，甚至到每臺機床和每個操作者的生產(chǎn)作業(yè)計劃。當(dāng)然，企業(yè)編制生產(chǎn)作業(yè)計劃可以根據(jù)實際需要而詳略不一。為各車間分配生產(chǎn)任務(wù)時必須與生產(chǎn)能力相平衡，并且使各車間的生產(chǎn)任務(wù)在時間上和空間上相互銜接，保證按時、按量、配套地完成生產(chǎn)任務(wù)。編制廠級生產(chǎn)作業(yè)計劃分兩個步驟：正確選擇計劃單位；確定各車間的生產(chǎn)作業(yè)任務(wù)。編制廠級生產(chǎn)作業(yè)計劃的主要任務(wù)是：根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)計劃，為每個車間正確地規(guī)定每一種在制品（零件、部件）的出產(chǎn)量和出產(chǎn)期。安排車間生產(chǎn)任務(wù)的方法隨車間的生產(chǎn)類型和生產(chǎn)組織形式而不同，主要有在制品定額法、提前期法、生產(chǎn)周期法。（四）在制品定額法在制品定額法也叫連鎖計算法，適用于大批大量生

9、產(chǎn)類型企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)計劃編制。大批大量生產(chǎn)條件下，車間分工及相互聯(lián)系穩(wěn)定，車間之間在生產(chǎn)上的聯(lián)系主要表現(xiàn)在提供一種或少數(shù)幾種半成品的數(shù)量上。只要前車間的半成品能保證后車間加工的需要和車間之間庫存以及庫存變動的需要，就可以使生產(chǎn)協(xié)調(diào)而均衡地進行。在制品定額法，就是根據(jù)大批大量生產(chǎn)這一特點，用在制品定額作為調(diào)節(jié)生產(chǎn)任務(wù)數(shù)量的標(biāo)準(zhǔn)，以保證車間之間的銜接。這種方法是運用預(yù)先制定的在制品定額，按照工藝反順序計算方法，調(diào)整車間的投入和出產(chǎn)數(shù)量，順次確定各車間的生產(chǎn)任務(wù)。（五）提前期法提前期法又稱累計編號法，適用于成批生產(chǎn)類型企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)計劃編制，是成批生產(chǎn)作業(yè)計劃重要的期量標(biāo)準(zhǔn)之一。成批生產(chǎn)類型企業(yè)生產(chǎn)

10、的品種多，各種產(chǎn)品輪番生產(chǎn)，因此各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)結(jié)存的在制品的品種和數(shù)量經(jīng)常變化，但其主要產(chǎn)品的生產(chǎn)間隔期、批量、生產(chǎn)周期都是固定的，這樣就可以采用提前期法來編制生產(chǎn)作業(yè)計劃。提前期的原理就是首先解決車間之間在生產(chǎn)時間上的聯(lián)系，然后再把這種時間上的聯(lián)系轉(zhuǎn)化為數(shù)量上的聯(lián)系。也就是將預(yù)先制定的提前期轉(zhuǎn)化為提前量，確定各車間計劃期應(yīng)達(dá)到的投入和出產(chǎn)的累計數(shù)，減去計劃期前已投入和出產(chǎn)的累計數(shù)，求得車間計劃期應(yīng)完成的投入和出產(chǎn)數(shù)。提前量=提前期平均日產(chǎn)量采用提前期法，對生產(chǎn)的產(chǎn)品應(yīng)實行累計編號，所以又稱累計編號法。累計編號，是指從年初或從開始生產(chǎn)這種產(chǎn)品起，依成品出產(chǎn)的先后順序，為每一單位產(chǎn)品編上一個累計號

11、碼。最先生產(chǎn)的那一單位產(chǎn)品編為1號，依此類推，累計編號。在同一時間上，產(chǎn)品在某一生產(chǎn)環(huán)節(jié)上的累計號數(shù)同成品出產(chǎn)累計號數(shù)相比，相差的號數(shù)就叫提前量。因此，在同一時間上，越是處于生產(chǎn)完工階段的產(chǎn)品，其編號越??；越是處于生產(chǎn)開始階段的產(chǎn)品，其編號越大。（六）生產(chǎn)周期法生產(chǎn)周期法適用于單件小批生產(chǎn)類型企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)計劃編制。單件小批生產(chǎn)企業(yè)一般是按訂貨來組織生產(chǎn)，因而生產(chǎn)的數(shù)量和時間都不穩(wěn)定，所以不能用提前期法，更不能用在制品定額法。單件小批生產(chǎn)類型企業(yè)編制生產(chǎn)作業(yè)計劃要解決的主要問題是各車間在生產(chǎn)時間上的聯(lián)系，以保證如期交貨。從這個特點出發(fā)，單件小批生產(chǎn)類型企業(yè)采用的方法是生產(chǎn)周期法，即用計算生產(chǎn)周

12、期的方法來解決車間之間在生產(chǎn)時間上的聯(lián)系。采用生產(chǎn)周期法規(guī)定車間的生產(chǎn)任務(wù)，就是根據(jù)訂貨合同規(guī)定的交貨期限，為每一批訂貨編制出產(chǎn)品生產(chǎn)周期進度表，然后根據(jù)備種產(chǎn)品的生產(chǎn)周期進度表，確定各車間在計劃月份應(yīng)該投入和出產(chǎn)的訂貨項目，以及各項訂貨在車間投入和出產(chǎn)的時間。通過產(chǎn)品投入和出產(chǎn)進度表，就可以保證各車間的銜接，協(xié)調(diào)各種產(chǎn)品的生產(chǎn)進度和平衡車間的生產(chǎn)能力。生產(chǎn)作業(yè)計劃概述生產(chǎn)作業(yè)計劃是生產(chǎn)計劃工作的繼續(xù)，是企業(yè)年度生產(chǎn)計劃的具體執(zhí)行計劃。它根據(jù)年度生產(chǎn)計劃規(guī)定的產(chǎn)品品種、數(shù)量及大致的交貨期的要求對每個生產(chǎn)單位在每個具體時期內(nèi)（季度、周、日、時）的生產(chǎn)任務(wù)做出詳細(xì)規(guī)定，使年度生產(chǎn)計劃得到落實。它是

13、協(xié)調(diào)企業(yè)日常生產(chǎn)活動的中心環(huán)節(jié)，具體包括以下幾項內(nèi)容。（1）編制企業(yè)各個層次的作業(yè)計劃。它包括產(chǎn)品進度計劃、零件進度計劃和車間日程計劃。要把企業(yè)全年分季的產(chǎn)品生產(chǎn)計劃分解為廠級和車間級的產(chǎn)品與零部件月度計劃，用零部件生產(chǎn)作業(yè)計劃作為執(zhí)行性計劃，并做出車間日程計劃，把生產(chǎn)任務(wù)落實到車間、工段和班組，落實到每臺機床和每個操作者。（2）編制生產(chǎn)準(zhǔn)備計劃。它包括原材料和外協(xié)件的供應(yīng)、設(shè)備維修、工具準(zhǔn)備、技術(shù)文件準(zhǔn)備、勞動力調(diào)配等內(nèi)容。（3）計算負(fù)荷率，進行生產(chǎn)任務(wù)和生產(chǎn)能力（生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)面積等）之間的細(xì)致平衡。這里的平衡不同于生產(chǎn)計劃階段的粗能力平衡，它與各項任務(wù)在生產(chǎn)設(shè)備上加工的先后順序直接相關(guān)，

14、與車間的日程計劃直接相關(guān)。（4）日常生產(chǎn)的派工、生產(chǎn)、調(diào)度、執(zhí)行情況的統(tǒng)計分析與控制。新型生產(chǎn)管理方式（如MRPIERPD等，打破了生產(chǎn)計劃與作業(yè)計劃的某些界限，把二者結(jié)合在一個更大的子系統(tǒng)中。例如，時間周期從日、周到月甚至更長，強調(diào)生產(chǎn)作業(yè)計劃對生產(chǎn)計劃的反饋調(diào)整，從抓產(chǎn)品計劃到重視零部件投入產(chǎn)出計劃的觀念轉(zhuǎn)變等，使生產(chǎn)計劃與生產(chǎn)作業(yè)計劃原有的區(qū)別變得有些模糊了。但是一旦主生產(chǎn)計劃確定下來，制訂嚴(yán)格周密的進度計劃以保證生產(chǎn)計劃實施的這一作用是始終沒有改變的相比生產(chǎn)計劃，生產(chǎn)作業(yè)計劃具有以下三個特點。（5）計劃期短。生產(chǎn)計劃的計劃期常常表現(xiàn)為季、月，而生產(chǎn)作業(yè)計劃詳細(xì)規(guī)定月、周、日和時的工作任

15、務(wù)。（6）計劃內(nèi)容具體。生產(chǎn)計劃是生產(chǎn)企業(yè)的計劃，而生產(chǎn)作業(yè)計劃則把生產(chǎn)任務(wù)落實到車間、工段、班組和工人。（7）計劃單位小。生產(chǎn)計劃一般只規(guī)定完整產(chǎn)品的生產(chǎn)進度，而生產(chǎn)作業(yè)計劃則詳細(xì)規(guī)定各零部件，甚至工序的進度安排。（8）要使生產(chǎn)計劃規(guī)定的該時期的生產(chǎn)任務(wù)在品種、質(zhì)量、產(chǎn)量和期限方面得到全面落實。（9）要使各車間、工段、班組和工作地之間的具體生產(chǎn)任務(wù)相互配合緊密銜接。（10）要使生產(chǎn)單位的生產(chǎn)任務(wù)與生產(chǎn)能力相適應(yīng)，并能充分利用企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)能力。（11）要使各項生產(chǎn)前的準(zhǔn)備工作有切實保證。（12）要有利于縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約流動資金，降低生產(chǎn)成本，建立正常的生產(chǎn)和工作秩序，實現(xiàn)均衡生產(chǎn)。生產(chǎn)進度控

16、制（一）生產(chǎn)進度控制概述生產(chǎn)進度控制是生產(chǎn)控制的基本方面，其任務(wù)是按照已經(jīng)制訂出的作業(yè)計劃，檢查各種零部件的投入和出產(chǎn)時間、數(shù)量以及產(chǎn)品和生產(chǎn)過程配套性，保證生產(chǎn)過程平衡進行并準(zhǔn)時出產(chǎn)。生產(chǎn)進度管理的目標(biāo)是準(zhǔn)時生產(chǎn)，即在需要的時間，按需要的品種生產(chǎn)需要的數(shù)量，既要保證交貨期，又要保持和調(diào)整生產(chǎn)速度。為此，必須自始至終掌握各種零部件的投入和出產(chǎn)時間、數(shù)量以及產(chǎn)品和生產(chǎn)過程配套性。生產(chǎn)進度控制貫穿整個生產(chǎn)過程，從生產(chǎn)技術(shù)準(zhǔn)備開始到產(chǎn)成品入庫為止的全部生產(chǎn)活動都與生產(chǎn)進度有關(guān)。習(xí)慣上人們將生產(chǎn)進度等同于出產(chǎn)進度，這是因為客戶關(guān)心的是能否按時得到成品，所以企業(yè)也就把注意力放在產(chǎn)成品的完工進度上，即出產(chǎn)

17、進度上。（二）生產(chǎn)進度控制目的生產(chǎn)進度控制的目的在于依據(jù)生產(chǎn)作業(yè)計劃，檢查零部件的投入和出產(chǎn)數(shù)量、出產(chǎn)時間和配套性，保證產(chǎn)品能準(zhǔn)時裝配出廠。供應(yīng)鏈環(huán)境下的進度控制與傳統(tǒng)生產(chǎn)模式下的進度控制不同，因為許多產(chǎn)品是協(xié)作生產(chǎn)和轉(zhuǎn)包的業(yè)務(wù)，和傳統(tǒng)企業(yè)內(nèi)部的進度控制比較，其控制的難度更大，必須建立一種有效的跟蹤機制進行生產(chǎn)進度信息的跟蹤和反饋。生產(chǎn)進度控制在供應(yīng)鏈管理中有重要作用，因此必須研究解決供應(yīng)鏈企業(yè)之間的信息跟蹤機制和快速反應(yīng)機制。（三）生產(chǎn)進度控制的內(nèi)容可以說，生產(chǎn)控制的核心在于進度管理，生產(chǎn)進度控制的基本內(nèi)容主要包括投入進度控制、工序進度控制和出產(chǎn)進度控制。其基本過程主要包括分配作業(yè)、測定差距

18、、處理差距、提出報告等。（1）投入進度控制。投入進度控制是指在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中對產(chǎn)成品的投入日期、數(shù)量，及對原材料、零部件投入提前期的控制。沒有投入，就沒有產(chǎn)出；進度計劃完不成常常與投入進度失控有關(guān)。投入進度控制是生產(chǎn)進度控制的首要環(huán)節(jié)。（2）工序進度控制。工序進度控制是指在生產(chǎn)過程中對每道工序上的加工進度的控制。有的企業(yè)甚至?xí)衙總€工人把握的每道工序用時間來確定。不過，用時間來具體衡量的，基本出現(xiàn)在擁有大型流水線、產(chǎn)品穩(wěn)定、工藝相對簡單的企業(yè)中。（3）出產(chǎn)進度控制。出產(chǎn)進度控制是指對產(chǎn)成品的出產(chǎn)日期、出產(chǎn)數(shù)量的控制，還包括對產(chǎn)品配套的控制和品種出產(chǎn)均衡性的控制。庫存控制（一）庫存控制的概念庫存

19、從定義上講是指一切暫時閑置但可用于未來的資源儲備，包括人、財、物、信息等。狹義上講，庫存是指用于保證生產(chǎn)順利進行或滿足顧客需求的物料儲備。這里指的是狹義上的庫存。庫存控制，是對企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營全過程的各種物品、產(chǎn)成品以及其他資源進行管理和控制，使其儲備保持在經(jīng)濟合理的水平上。庫存控制的主要作用是：在保證企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營需求的前提下，使庫存量經(jīng)常保持在合理的水平上；掌握庫存量動態(tài)，避免超儲或缺貨；減少庫存空間占用，降低庫存總費用。（二）庫存的合理控制庫存量過大所產(chǎn)生的問題：增加倉庫面積和庫存保管費用，從而提高了產(chǎn)品成本；占用大量的流動資金，造成資金呆滯，既加重了貸款利息等負(fù)擔(dān)，又會影響資金的時間價值

20、和機會收益；造成產(chǎn)成品和原材料的有形損耗和無形損耗；造成企業(yè)資源的大量閑置，影響資源合理配置和優(yōu)化；掩蓋了企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營過程中的各種矛盾和問題，不利于企業(yè)提高管理水平。庫存量過小所產(chǎn)生的問題：造成服務(wù)水平的下降，影響銷售利潤和企業(yè)信譽；造成生產(chǎn)系統(tǒng)原材料或其他物料供應(yīng)不足，影響生產(chǎn)過程的正常進行；使訂貨間隔期縮短，訂貨次數(shù)增加，使訂貨（生產(chǎn)）成本提高；影響生產(chǎn)過程的均衡性和裝配時的成套性。1、庫存管理成本（1）倉儲成本，是指維持庫存物料本身所需花費，包括存儲成本、搬運和盤點成本、保險和稅收以及庫存物料由于變質(zhì)、陳舊、損壞、丟失等造成損失及購置庫存物料所占用資金的利息等。（2）訂貨成本，是指每次

21、訂購物料所需聯(lián)系、談判、運輸、檢驗等費用。訂貨成本與訂購次數(shù)有關(guān)。（3）機會成本，包括兩個內(nèi)容：一是由于庫存不夠帶來的缺貨損失；二是物料本身占用-定資金，企業(yè)會失去將這部分資金改作他用的機會，由此給企業(yè)造成損失。（4）降低周轉(zhuǎn)庫存：基本做法是減少庫存批量。（5）降低在途庫存：主要策略是縮短生產(chǎn)、配送周期。（6）降低調(diào)節(jié)庫存：基本策略是盡量使生產(chǎn)和需求相吻合。（7）降低安全庫存：安全庫存是一種額外持有的庫存，以免不測缺貨影響生產(chǎn)和銷售，起緩沖器作用。降低安全庫存的主要目的是使訂貨時間、訂貨量盡量接近需求時間和需求量。2、庫存控制的基本方法庫存控制的基本方法有定量控制法、定期控制法、帕累托法等。隨

22、著生產(chǎn)發(fā)展、技術(shù)進步和計算機的應(yīng)用，許多企業(yè)采用了物料需求計劃（1）定量控制法，又稱訂貨點法。它是連續(xù)不斷地監(jiān)視庫存余量的變化，當(dāng)庫存量達(dá)到某一預(yù)定數(shù)值（訂貨點）時，即向供貨商發(fā)出固定批量的訂貨請求，經(jīng)過一定時間（固定提前期）后貨物到達(dá)，補充庫存。其庫存量能得到嚴(yán)格控制，減少積壓和緊缺，但需要隨時檢查庫存，管理工作量大。（2）定期控制法，又稱訂貨間隔期法。它是每隔一個固定的間隔周期去訂貨：每次訂貨量不固定，訂貨量由當(dāng)時庫存情況確定，以達(dá)到目標(biāo)庫存量為限度。用這種方式管理起來比較簡單，但與生產(chǎn)現(xiàn)實有時會脫節(jié)，明明已缺貨了但因未到期不能訂貨，當(dāng)存貨多時還要少量訂貨很不經(jīng)濟。（3）帕累托法，又稱AB

23、C分類法。1879年，意大利經(jīng)濟學(xué)家帕累托在統(tǒng)計社會財富分配時發(fā)現(xiàn)了大約占人數(shù)20%的人占有財富的80%的規(guī)律。他將這一關(guān)系用圖表示出來，就是著名的帕累托圖。后來，這種分析方法和規(guī)律被用于質(zhì)量管理、庫存管理等方面。這個方法的核心思想就是：分清主次、分類管理。1951年，管理學(xué)家戴克將其命名為ABC分類法，用于庫存管理，即將庫存物資按品種多少和資金占用額大小進行分類排序，分清重點和一般，從而有區(qū)別地確定管理方式。將庫存物資品種累計占全部品種5%-10%，而資金累計占全部資金總額70%左右的物資定為A類物資。對于這類物資應(yīng)嚴(yán)格控制儲備定額，制定盡量低的保險儲備量，制定儲備定額采用經(jīng)濟訂購批量，采用

24、比較短的訂貨間隔期，檢查庫存時間比較短，一般為1-3天，統(tǒng)計時應(yīng)詳細(xì)統(tǒng)計即嚴(yán)格管理、重點管理、嚴(yán)格控制。反之，將庫存物資品種累計占全部品種70%，而資金累計占全部資金總額10%以下的物資定為C類物資。對于這類物資的儲備定額實施一般控制，制定比較高的保險儲備量。制定儲備定額采用經(jīng)驗估計法，采用比較長的訂貨間隔期，檢查庫存時間一般可按季度進行，統(tǒng)計時可全額統(tǒng)計，即一般管理、一般控制。將庫存物資品種累計占全部品種和資金累計占全部資金總額均為20%左右的物資定為B類物資。對于這類物資制定儲備定額采用加權(quán)平均法，檢查庫存時間以每月或每周為主，其管理應(yīng)介于A、C類物資之間。并購重組方式及效應(yīng)（一）收購與兼

25、并1、企業(yè)收購與企業(yè)兼并的含義收購和兼并是企業(yè)實施加速擴張戰(zhàn)略的主要形式，二者統(tǒng)稱為并購。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。狹義兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。根據(jù)我國公司法第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2、企業(yè)并購的類型企業(yè)并購的類型繁多，按照不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)可以進行不同的分類（1）按雙方的業(yè)務(wù)

26、性質(zhì)來劃分，企業(yè)并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購三種。縱向并購，即處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。橫向并購即處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購?；旌喜①徏刺幱诓幌嚓P(guān)行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。（2）按雙方是否友好協(xié)商來劃分，企業(yè)并購可分為善意并購、故意并購兩種。善意并購，即并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關(guān)事宜的并購。敵意并購；即在友好協(xié)商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)的并購。（3）按并購的支付方式來劃分，企業(yè)并購可分為承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購三種。承擔(dān)債務(wù)式并購，即在被并購

27、企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況下，并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)金購買式并購，即并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)（股票），采用這種并購方式，將會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但不會稀釋并購企業(yè)大股東股權(quán)。股權(quán)交易式并購，即并購企業(yè)用其股權(quán)換取被并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。其中，以股權(quán)交換股權(quán)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行其股票，以換取被并購企業(yè)的大部分或全部股票，以達(dá)到控制被并購企業(yè)的目的；以股權(quán)交換資產(chǎn)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)股東發(fā)行其股票，

28、以換取被并貶企業(yè)的資產(chǎn)，并在有選擇的情況下承擔(dān)被并購企業(yè)的全部或部分債務(wù)。采用股權(quán)交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但會稀釋并購企業(yè)的大股東股權(quán)。（4）按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，企業(yè)并購可分為整體并購、部分并購兩種。整體并購，是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的并購。采用這種并購方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平和規(guī)模效益。部分并購，是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割成若干部分進行交易而實現(xiàn)的并購。采用部分并購，有利于擴大企業(yè)的并購范圍，彌補大規(guī)模整體并購的巨額資金流出；有利于企業(yè)設(shè)備更新?lián)Q代，被并購企業(yè)將不需要的廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓給其他并購者，更容易調(diào)整和盤活存量資產(chǎn)（5）按

29、是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，企業(yè)并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。杠桿并購，即并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔(dān)保的并購方式。在這種并購中，并購企業(yè)不必?fù)碛芯揞~資金，只需要準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付并購過程聘用必需的律師、會計師等費用），加上被并購企業(yè)的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔(dān)保和還貸資金，便可并購任何規(guī)模的企業(yè)。非杠桿并購，即并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保支付并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業(yè)不用舉債即可承擔(dān)并購價格。在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數(shù)額的多少、貸款抵押的

30、對象不同而已。（6）按并購的實現(xiàn)方式來劃分，企業(yè)并購可分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。協(xié)議并購是指買賣雙方經(jīng)過一系列談判后達(dá)成共識，通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議實現(xiàn)并購的方式。要約并購是買方向目標(biāo)公司的股東就收購股票的數(shù)量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約，以實現(xiàn)并購目標(biāo)公司的并購方式。二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標(biāo)公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)并購目標(biāo)公司的并購方式。3、并購效應(yīng)并購的效應(yīng)主要有以下四點。（1）實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，包括管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。（2）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。企業(yè)通過經(jīng)營相關(guān)程度較低的不同行業(yè)可以分散風(fēng)險、穩(wěn)定收入來源、增強企業(yè)資產(chǎn)的安全性。當(dāng)

31、企業(yè)面臨變化的環(huán)境而調(diào)整戰(zhàn)略時，并購可以使企業(yè)低成本地迅速進入被并購企業(yè)所在的增長相對較快的行業(yè)，并在很大程度上保持被并購企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有的各種資源，從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。（3）獲得特殊資產(chǎn)和渠道，包括土地，優(yōu)秀管理隊伍、優(yōu)秀研究人員或?qū)ｉT人才以及專有技術(shù)、商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)，國外市場和技術(shù)。（4）降低代理成本。在企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，經(jīng)理是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風(fēng)險承擔(dān)者，由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過企業(yè)內(nèi)部組織機制安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。但當(dāng)這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接

32、管的威脅始終存在。通過公開并購或代理權(quán)爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。（二）分立分立是一種收縮策略。一個公司通過分立那些不適合公司長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可以更集中精力發(fā)展公司的某些經(jīng)營重點，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和資本的市場價值。1、公司分立的含義及種類與公司合并相對應(yīng)的行為是公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。公司分立主要有標(biāo)準(zhǔn)分立、出售和分拆三種形式。（1）標(biāo)準(zhǔn)分立。標(biāo)準(zhǔn)

33、分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司及其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。（2）出售。出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)，表現(xiàn)為減持或全部出售掉某一公司的股權(quán)或公司的資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。（3）分拆。分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公

34、司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：在分立時，分立后的公司相互之間完全獨立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關(guān)系；而持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但同時原公司又是新公司的主要股東之，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)結(jié)的企業(yè)2、公司分立的效應(yīng)公司分立是最成熟的收縮性運作。公司分立的效應(yīng)主要包括以下五點。（1）適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整。由于公司戰(zhàn)略重點轉(zhuǎn)移，會使某項業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不適應(yīng)新戰(zhàn)略重點需要，需將其出售。（2）減輕負(fù)擔(dān)。當(dāng)公司出現(xiàn)下列四種情況時，公司會出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮，實施分立：（3）籌集資金?；I集資金可以為公司應(yīng)付財務(wù)危機、實施并購提供所需資金

35、。（4）清晰主業(yè)。當(dāng)管理層對公司進行了機會與風(fēng)險、優(yōu)勢與劣勢的分析后，認(rèn)為在公司的多項業(yè)務(wù)中，只有某一項才是公司的競爭優(yōu)勢所在時，公司將非核心或不具競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)分離出去或者賣掉，會有利于清晰主業(yè)，打造公司核心競爭力。（5）化解內(nèi)部競爭性沖突。如當(dāng)公司某一項業(yè)務(wù)的存在和發(fā)展影響到公司另一項業(yè)務(wù)的客戶時，選擇某種分立方式可化解內(nèi)部競爭性沖突。（三）資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置按資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換是狹義資產(chǎn)重組的主要方式，往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司的公司之間。資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)中的某一項或某幾項，按評估價或協(xié)議價注入對方公司。如果

36、對方支付現(xiàn)金，則意味著資產(chǎn)注人方的資產(chǎn)變現(xiàn)；如果對方出讓股權(quán)，則意味著資產(chǎn)注入方以資產(chǎn)出資進行投資或并購。資產(chǎn)置換是指交易者雙方（有時可由多方）按某種約定價格（如談判價格、評估價格等），在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)置換的雙方均出資產(chǎn)，通常意味著業(yè)務(wù)的互換。資產(chǎn)置換意味著集團內(nèi)部戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及各公司戰(zhàn)略地位的調(diào)整。（四）債轉(zhuǎn)股與以股抵債債轉(zhuǎn)股是指公司債權(quán)人將其對公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購股份），增加公司注冊資本的行為。債轉(zhuǎn)股帶來的變化是公司的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本、該出資者身份由債權(quán)人身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|身份。債轉(zhuǎn)股的積極效應(yīng)體現(xiàn)在：能夠使被投資公司降低債務(wù)負(fù)擔(dān)；能夠使債權(quán)

37、人獲得通過債務(wù)企業(yè)上市、股權(quán)交易或股票回購方式收回全部投資的機會。以股抵債是指債務(wù)人以其持有的股權(quán)抵償其所欠債務(wù)的行為。如果債務(wù)人A以其持有的B公司的股權(quán)抵償對C公司的債務(wù)，則原由A公司持有的B公司的股權(quán)變?yōu)橛蒀公司持有，如果該部分股權(quán)代表對C公司的控股權(quán)，則意味著B公司“易主”。如果債務(wù)人A以其持有的B公司的股權(quán)抵償對B公司的債務(wù)，則意味著B公司以債權(quán)資產(chǎn)作為對價定向回購債務(wù)人A持有的B公司股權(quán)，回購的股份應(yīng)依法注銷。以股抵債為缺乏現(xiàn)金清償能力的股東償還公司債務(wù)提供了途徑。以股抵債的積極效應(yīng)主要體現(xiàn)在能有效提升債權(quán)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，使每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平提高。企業(yè)價值評估價值評估是指買賣

38、雙方對標(biāo)的（企業(yè)或股權(quán)或資產(chǎn)）做出的價值判斷。價值評估是并購重組的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)、股權(quán)、資產(chǎn)的價值評估結(jié)果是交易價格確定的最主要參考依據(jù)，是交易價格客觀的價值標(biāo)尺。價值評估的科學(xué)性、合規(guī)性與合理性直接關(guān)系著并購重組定價的公平性與公正性。（一）市盈率法市盈率是某種股票普通股每股市價（或市值）與每股盈利（或凈利潤總額）的比率。目標(biāo)企業(yè)的價值即企業(yè)凈利潤總額乘以標(biāo)準(zhǔn)市盈率。市盈率法不適用于周期性較強的行業(yè)。市盈率法的優(yōu)點是計算簡便，容易掌握，適用面較廣。市盈率法的缺點：交易雙方對標(biāo)準(zhǔn)市盈率容易產(chǎn)生分歧，而市場上可供參考的上市公司因市價變動較大而使市盈率很不穩(wěn)定；易受會計信息質(zhì)量的影響；凈利潤為負(fù)數(shù)或

39、因企業(yè)自身因素（如非正常收益變化劇烈）以及宏觀經(jīng)濟因素（如蕭條時期）變化明顯而發(fā)生扭曲時，市盈率法估值的準(zhǔn)確性會受到影響；沒有考慮風(fēng)險、增長、股息支付等重要因素，（二）市凈率法市凈率是每股市價與每股凈資產(chǎn)的比率。目標(biāo)企業(yè)的價值即為企業(yè)凈資產(chǎn)總值乘以標(biāo)準(zhǔn)市凈率。市凈率法的優(yōu)點是賬面價值數(shù)據(jù)容易獲取，較權(quán)益數(shù)據(jù)來說更為穩(wěn)定和直觀，估值結(jié)果更為可靠。此方法的局限性在于：賬面價值受折舊方法及會計政策影響大，當(dāng)公司間采用不同的會計政策時，可比性較差。賬面價值對于沒有太多固定資產(chǎn)的服務(wù)類企業(yè)意義不大，所以此方法不適合此類公司。不適合賬面價值為負(fù)數(shù)的企業(yè)。（三）市盈率相對盈利增長比率法市盈率相對盈利增長比率

40、（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未來3或5年的每股收益復(fù)合增長率。當(dāng)一只股票當(dāng)前的市盈率為30倍，其未來5年的預(yù)期每股收益復(fù)合增長率為30%，那么這只股票的PEG就是1。當(dāng)PEG等于1時，表明市場賦予這只股票的估值可以充分反映其未來業(yè)績的成長性；而當(dāng)PEG大于或小于1時，則說明這只股票的價值可能被高估或低估，或市場認(rèn)為這家公司的業(yè)績成長性會高于或低于市場的預(yù)期。此方法的適用性較廣，尤其適用對毛利率穩(wěn)定的行業(yè)進行估值。但由于PEG需要對未來至少3年的業(yè)績增長情況做出判斷，準(zhǔn)確判斷的難度大。（四）市銷率估值法市銷率也稱價格營收比，是股票市值與銷售收

41、入（營業(yè)收入）的比率。目標(biāo)企業(yè)的價值即銷售收入（營業(yè)收入）乘以標(biāo)準(zhǔn)市銷率。市銷率估值法的優(yōu)點是公司凈利潤為負(fù)時也可用，可以與市盈率估值法形成良好的補充。固定資產(chǎn)投資決策企業(yè)在進行固定資產(chǎn)投資決策時，需要在準(zhǔn)確估算現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上，用特定的指標(biāo)，包括貼現(xiàn)指標(biāo)和非貼現(xiàn)指標(biāo)，對投資方案的可行性進行分析和評價。（一）現(xiàn)金流量估算投資中的現(xiàn)金流量是指一定時間內(nèi)由投資引起的各項現(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量及現(xiàn)金凈流量的統(tǒng)稱。通常按項目期間，將現(xiàn)金流量分為初始現(xiàn)金流量、營業(yè)現(xiàn)金流量和終結(jié)現(xiàn)金流量。1、初始現(xiàn)金流量初始現(xiàn)金流量是指開始投資時發(fā)生的現(xiàn)金流量，總體是現(xiàn)金流出量，用負(fù)數(shù)或帶括號的數(shù)字表示，包括以下四個方面

42、（1）固定資產(chǎn)投資額：包括固定資產(chǎn)的購入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。（2）流動資產(chǎn)投資額：包括對原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品和現(xiàn)金等流動資產(chǎn)的投資。（3）其他投資費用：指與長期投資有關(guān)的職工培訓(xùn)費、談判費、注冊費用等。（4）原有固定資產(chǎn)的變價收入：指固定資產(chǎn)更新時原有固定資產(chǎn)變賣所得的現(xiàn)金收入。2、營業(yè)現(xiàn)金流量營業(yè)現(xiàn)金流量是指投資項目投入使用后，在其壽命周期內(nèi)由于生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量。一般按年度進行計算，并設(shè)定投資項目的每年銷售收入為營業(yè)現(xiàn)金流入量，付現(xiàn)成本（需要當(dāng)期支付現(xiàn)金的成本，不包括折舊）為營業(yè)現(xiàn)金流出量。3、終結(jié)現(xiàn)金流量終結(jié)現(xiàn)金流量是指投資項目完結(jié)時所發(fā)生的現(xiàn)金流量，包

43、括：（1）固定資產(chǎn)的殘值收入或變價收入；（2）原來墊支在各種流動資產(chǎn)上的資金收回；（3）停止使用的土地變價收入等。估算投資方案的現(xiàn)金流量應(yīng)遵循的基本原則是：只有增量現(xiàn)金流量才是與項目相關(guān)的現(xiàn)金流量。增量現(xiàn)金流量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業(yè)總現(xiàn)金流量因此發(fā)生的變動。（二）財務(wù)可行性評價指標(biāo)財務(wù)可行性評價指標(biāo)可分為非貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標(biāo)和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標(biāo)。（三）項目風(fēng)險的衡量與處理方法投資有風(fēng)險，項目未來的現(xiàn)金流量有不確定性，因此在項目選擇時，要對項目風(fēng)險進行有效衡量和處理。項目風(fēng)險的衡量和處理一般使用調(diào)整現(xiàn)金流量法和調(diào)整折現(xiàn)率法。長期股權(quán)投資決策證券投資按時間長短可分為長期投資和短期投資；按品

44、種可分為股權(quán)類證券投資和債權(quán)類證券投資。此處只討論長期股權(quán)投資。（一）長期股權(quán)投資的特征長期股權(quán)投資是指以股東名義將資產(chǎn)投資于被投資單位并取得相應(yīng)的股份，按所持股份比例享有被投資單位的權(quán)益以及承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。長期股權(quán)投資是一種交換行為，是企業(yè)將資產(chǎn)讓渡給被投資單位所獲得的另一項資產(chǎn)，企業(yè)所取得的是伴隨表決權(quán)甚至控制權(quán)的資產(chǎn)（股權(quán)），所獲得的經(jīng)濟利益不同于其他資產(chǎn)為企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，主要是通過分配來增加財富、分散風(fēng)險或謀求其他利益。相比于存貨、固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，長期股權(quán)投資風(fēng)險較大：一方面，長期股權(quán)投資的取得往往涉及企業(yè)整體經(jīng)營策略和長期發(fā)展規(guī)劃，還會給企業(yè)造成巨額現(xiàn)金流出；另一方面，長期股

45、權(quán)投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理、投資收益的計算以及減值測試等復(fù)雜的問題。（二）長期股權(quán)投資的風(fēng)險及控制1、長期股權(quán)投資的風(fēng)險長期股權(quán)投資的風(fēng)險主要有以下三個方面。（1）投資決策風(fēng)險。投資決策風(fēng)險具體包括：違反國家法律法規(guī)風(fēng)險、未經(jīng)審批或超越授審批風(fēng)險、被投資單位所處行業(yè)和環(huán)境的風(fēng)險及其本身的技術(shù)和市場風(fēng)險；投資項目的盡職調(diào)查及可行性論證風(fēng)險；決策程序不完善和程序執(zhí)行不嚴(yán)格的風(fēng)險等。（2）投資運營管理風(fēng)險。投資運營管理風(fēng)險具體包括：股東選擇風(fēng)險、公司治理結(jié)構(gòu)風(fēng)險、投資協(xié)議風(fēng)險、道德風(fēng)險；被投資企業(yè)存在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險；項目小組和外派人員風(fēng)險；信息披露風(fēng)險等。（3）投資清理風(fēng)險。投

46、資清理風(fēng)險主要是指退出風(fēng)險和投資退出時機與方式選擇的風(fēng)險等。2、長期股權(quán)投資的內(nèi)部控制為了防范長期股權(quán)投資的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的相關(guān)規(guī)定建立起完善的長期股權(quán)投資內(nèi)部控制制度體系。（1）明確職責(zé)分工與授校批準(zhǔn)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保辦理投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。投資業(yè)務(wù)不相容崗位至少應(yīng)當(dāng)包括：投資項目的可行性研究與評估；投資的決策與執(zhí)行；投資處置的審批與執(zhí)行；投資績效的評估與執(zhí)行。（2）可行性研究、評估與決策控制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議書的提出、可行性

47、研究、評估、決策等做出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學(xué)、合理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制投資項目建議書，對被投資企業(yè)資信情況進行盡職調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，?yīng)當(dāng)由相關(guān)部門、人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對投資項目進行可行性研究。企業(yè)應(yīng)當(dāng)由相關(guān)部門、人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告，應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)股東大會（或者公司章程規(guī)定的類似權(quán)力機構(gòu)）批準(zhǔn)的年度投資計劃，按照職責(zé)分工和審批權(quán)限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程及相應(yīng)權(quán)限報經(jīng)股東大會或董事會（或者公司章程規(guī)定的類似決策機構(gòu)）批準(zhǔn)。（3）投資執(zhí)行控制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式

48、及責(zé)任人員等內(nèi)容。投資實施方案及方案存在變更時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重新履行審批程序。企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)部門和人員報告，并采取相應(yīng)措施。企業(yè)可以根據(jù)管理需要和有關(guān)規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他管理人員。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強投資收益的控制，按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度對投資收益進行核算。（4）投資處置控制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強在投資處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等的決策和授權(quán)批準(zhǔn)程序做出明確規(guī)定6投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定權(quán)限和程序進行審批，并履行相關(guān)審批手續(xù)。企

49、業(yè)應(yīng)當(dāng)建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，對企業(yè)的重要投資項目和所屬企業(yè)超過一定標(biāo)準(zhǔn)的投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責(zé)任追究的基本依據(jù)。有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)（一）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)

50、事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（二）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)監(jiān)事會是對董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的情況進行監(jiān)督的專門機構(gòu)。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會與股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)相同，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律行

51、政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，法律有規(guī)定的除外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會是股份有限公司依據(jù)法律或公司章程設(shè)立的，對公司

52、的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督的機關(guān)，是公司法明確規(guī)定的公司必設(shè)機關(guān)。在決定監(jiān)事人數(shù)時，一般應(yīng)考慮到設(shè)立監(jiān)事會的目的在于牽制、監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。如果監(jiān)事會的人數(shù)眾多，力量強大，當(dāng)然有助于對公司董事和經(jīng)理的監(jiān)督，但監(jiān)督成本則會過高，從而危害公司和全體股東的利益；如果監(jiān)事會的成員太少，力量太弱，則根本起不到監(jiān)督作用，易使監(jiān)事會的設(shè)置流于形式，毫無意義。因此，監(jiān)事會的組成；既應(yīng)充分考慮設(shè)立監(jiān)事會的目的，也應(yīng)注意公司的運營成本。公司法規(guī)定，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會的成員組成，因監(jiān)事會代表全體股東對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，所以監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，但董事、高

53、級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1、具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期的長短，應(yīng)服從于監(jiān)事功能的發(fā)揮。因監(jiān)事代表全體股東對董事、高級管理人員的管理行為實施監(jiān)督，所以監(jiān)

54、事的任期應(yīng)較董事的任期稍長些，以利于監(jiān)事監(jiān)督董事會的換屆。但其任期也不宜過長，以不得少于高級管理人員的每屆任期為宜。監(jiān)事每屆的任期為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（二）股份有限公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議至少每6個月召開一次，臨時監(jiān)事會會議可由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定制成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議通過做出決議的方式進行監(jiān)督，

55、監(jiān)事會會議記錄是監(jiān)事會實施監(jiān)督的重要檔案資料，也是確認(rèn)監(jiān)事在監(jiān)事會上履行監(jiān)事義務(wù)的重要依據(jù)。另外，當(dāng)監(jiān)事違反監(jiān)督義務(wù)而承擔(dān)責(zé)任時，它具有證據(jù)的法律效力。因此，公司法規(guī)定監(jiān)事會會議記錄是非常必要的。董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機構(gòu)主要是股東機構(gòu)和董事會。股東機構(gòu)作為最高權(quán)力機構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。在這種情況下，股東機構(gòu)是決策機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)，其依附于股東機構(gòu)。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東

56、機構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，股東機構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會的權(quán)限、作用則日趨擴大?？偨Y(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)（股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機構(gòu)決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構(gòu)仍然是決策機構(gòu)限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是

57、公司運轉(zhuǎn)的核心，董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質(zhì)（1）董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進行管理的權(quán)力。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個小型的代表機構(gòu)，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構(gòu)，這個機構(gòu)即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事

58、會對股東機構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機構(gòu)匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機構(gòu)決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機構(gòu)決議外，還要召集股東機構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。股東機構(gòu)要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構(gòu)。但股東機構(gòu)并不對公司的所有重大問題都進行決策

59、，并不是公司唯的決策機構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的決定權(quán)）。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機構(gòu)，還是公司的重要決策機構(gòu)，要對股東機構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項進行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)。董事會作為公司的核心機構(gòu)，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登

60、記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲墓敬頇C構(gòu)性質(zhì)。（4）董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)。董事會（或者董事）是公司的法定必備機構(gòu)。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（較小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設(shè)機構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設(shè)置專門工作機構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。（三）董事會會議（1