5-1億鋼杰董事會議事規(guī)則

1、億鋼杰（）電子商務(wù)董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范億鋼杰（）電子商務(wù)（以下簡稱“公司”）董事會議事和決策行為，保障董事會的高效和科學(xué)決策，根據(jù)中民共和國公司法、股權(quán)托管交易中心非上市轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法等有關(guān)、規(guī)范性文件及億鋼杰（）電子商務(wù)有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等的規(guī)定，特制定本董事會議事規(guī)則。第二章 董 事第二條凡有公司章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形之一的，不得擔(dān)任董事。第三條董事由股東大會或更換，三年。董事屆滿，可連選連任。董事在屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事從就任之日起計算，至本屆董事會屆滿時為止。董事屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)

2、當(dāng)依照法律、行政、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理兼任。第四條 董事應(yīng)當(dāng)遵律、行政，并依照公司章程規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)。董事忠實義務(wù)所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)在任職時向公司報備其任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有公司情況。上述報備事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)在二個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)通知公司并將資料向公司備案。第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵律、行政，并依照公司章程規(guī)定對公司負(fù)有勤勉義務(wù)。第六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以更換。第七條 董事可以在屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交辭

3、職。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職送達董事會時生效。第八條董事辭職生效或者屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。離任董事對公司商業(yè)的義務(wù)在其結(jié)束后仍然有效，直至該成為；其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。第三章 董事會的職權(quán)第九條 公司董事會設(shè)由5名董事組成，設(shè)董事長

4、1人。第十條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少資本、債券或其他及上市方案；（七）擬訂公司收購、收購本公司或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、董事會等高級管理，并決定其

5、事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期按時披露。董事會因故無法對定期形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得以董事、高級管理對定期內(nèi)容有異議為由不按時披露。在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，應(yīng)及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。第十一條 董事會決定每年度累計不超過公司

6、最近一期經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)30%的對外投資，包括股權(quán)投資、經(jīng)營性投資及對、金融衍生品種進行的投資等；董事會決定公司在一年內(nèi)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的、出售資產(chǎn)事項；董事會決定委托的權(quán)限為每年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)的30%；董事會決定公司進行性融資（債券除外）、運用公司資產(chǎn)為公司融資進行抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的權(quán)限為每年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)的30%；董事會有權(quán)決定除公司章程第四十一條規(guī)定之外的對外擔(dān)保事項；董事會決定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限為不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30% 且低于500萬元。董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的和決策程序，超過

7、董事會決策權(quán)限的事項必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)、專業(yè)進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第十二條 凡須提交董事會的提案，由合法提案人提交，董事會指定專人負(fù)責(zé)收集。第十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)就會計師對公司財務(wù)出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第十四條 董事會每年度結(jié)束時都必須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行、評估，并根據(jù)評估結(jié)果決定采取的具體改進措施。第四章 董事會的召集和召開第十五條 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。第十六條 董事會會議由董事長召集，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行

8、職務(wù)。第十七條 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會、經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。第十八條 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第十九條 除本規(guī)則第三十三條規(guī)定情形外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)列席董事會會議。第二十條 公司董事會指定專人，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第二十一條 公司董事會會議分定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開兩次，由董事長召集，于會議召開10日以前通知全體

9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理。董事會臨時會議的召開，應(yīng)于會議召開2個工作日以前通知全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條 除非本規(guī)則另有規(guī)定，董事會會議應(yīng)以傳真、專人送出、郵件以及公司章程規(guī)定的其他方式發(fā)出通知。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期；（五）法律、行政、部門規(guī)章或規(guī)范性法律文件規(guī)定的其他內(nèi)容。第二十三條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的

10、認(rèn)可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在會議召開前取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)。第二十四條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載理人的，事項、范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為的董事應(yīng)當(dāng)在范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十五條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不

11、得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和不明確的委托。第二十六條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（）、提議人同意，也可以通過、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以顯示在場的董事、在會議中意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參

12、加會議的確認(rèn)函等計算的董事人數(shù)。第五章 董事會的審議程序第二十七條會議應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案明確的意見。第二十八條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地意見。董事可以在會前向會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理、會計師和等有關(guān)和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第二十九條 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第六章 董事會會議的表決第三十條的董事每一董事享

13、有一票表決權(quán)。董事會表決方式，由會議根據(jù)會議情況決定，舉手表決或投票表決，或以傳真等方式通訊表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十一條 董事的表決意向分為同意、和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第三十二條 列席董事會的監(jiān)事和高級管理對董事會的事項，可以充分自己的意見和建議，供董事會決策時參考，但對相關(guān)事項沒有表決權(quán)。第三十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一）公司法、法等規(guī)定

14、董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三十四條 被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在被股東大會更換之前，不具有對各項方案的表決權(quán)；依法自動失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。第三十五條 與會董事表決完成后，董事會會議有關(guān)應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，并在一名董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。現(xiàn)場召開會議的，會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)

15、計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日結(jié)束之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議宣布表決結(jié)果后或者在規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第七章 董事會決議及會議第三十六條 除本規(guī)則第三十三條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得董事同意的，從其規(guī)定。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。第三十七條 董事會會議就會議情況形成會議，董事會會議作為公司保存，保存期限為10年。會議應(yīng)記載會議召開的日期、地點、召集人、出席董事的

16、以及受他人委托出席董事會的董事（人）、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意或放棄的票數(shù)）等。第三十八條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為的董事對會議、決議進行簽字確認(rèn)。董事對會議、決議有不同意見的，可以在簽字時作出有說明。必要時，可以公開。董事不按前款規(guī)定進行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出說明、公開的，視為完全同意會議、決議的內(nèi)容。第八章 董事會決議的實施第三十九條 公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司經(jīng)理組織經(jīng)營班子全體成員。第四十條公司董事會就情況進行督促和檢查，對具體中違背董事會決議的，要執(zhí)行者的個人責(zé)任。第四十一條 對本規(guī)則第三章議事范圍的事項，因董事會決議而實施的，如果實施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。第四十二條 每次召開董事會，由董事長、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和情況向董事會；董事就歷次董事會決議的情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。第四十三條 董事會召集人指定專人要經(jīng)常向董事匯報董事會決議的實施情況。第四十四