集團子公司管理辦法

1、 第 PAGE 4 頁 共 NUMPAGES 4 頁子公司管理辦法第一章 總 則 第1條 為加強xx集團有限公司（以下簡稱集團公司）對子公司的管理控制，規(guī)范內(nèi)部運作機制，維護全體投資者利益，促進企業(yè)規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)中華人民共和國公司法和公司章程等規(guī)定，結合企業(yè)的實際情況，制定本辦法。 第2條 本辦法所稱子公司系指公司持有其50%以上股權，或者持有其股權30%且為第一大股東、能夠實際控制的公司。 第3條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對集團公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和運作進行風險控制，提高集團公司整體運作效率和抗風險能力。 第4條 集團公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要

2、求，行使對子公司的重大事項管理，并負有對子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。 第5條 子公司在集團公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應當執(zhí)行集團公司對子公司的各項制度規(guī)定。 第6條 集團公司的子公司同時控股其他公司的，該子公司應參照本辦法，建立對其下屬子公司的管理控制辦法。 第7條 對集團公司及其子公司下屬分公司、辦事處等分支機構的管理控制，應比照執(zhí)行本辦法規(guī)定。 第二章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責 第8條 集團公司通過子公司股東會行使股東權力選舉董事、股東代表監(jiān)事。 第9條 子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員依照子集團

3、公司章程產(chǎn)生，但上述人員的提名應按集團公司制度進行。 第10條 子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責： 1、 依法行使董事、職工代表監(jiān)事、高級管理人員義務，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；2、督促子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作； 3、協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關工作； 4、保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行； 5、忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯； 6、承擔集團公司交辦的其它工作。 第11條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職子公司有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自

4、己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)。 上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究其法律責任。 第12條 子公司的總經(jīng)理在任職期間，應于每年度結束后1 個月內(nèi)，向公司董事會提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請子公司董事會、股東(大)會按其章程規(guī)定予以更換。 第三章 經(jīng)營及投資決策管理 第13條 子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在集團公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。 第14條 子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，接受集團

5、公司督導建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。 第15條 集團公司根據(jù)自身總體經(jīng)營計劃，在充分考慮子公司業(yè)務特征、經(jīng)營情況等基礎上，與子公司簽訂年度目標責任制，由子公司經(jīng)營管理層分解、細化目標責任制中的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，報集團董事局主席審批后執(zhí)行。第16條 子公司每月將目標責任制完成情況，以書面總結形式報集團公司，由集團公司每月對目標責任制完成情況進行考核，與子公司經(jīng)理層的效益工資掛勾。 第17條 子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做

6、到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。 第18條 子公司的對外投資應報集團董事局主席審批，并接受集團公司對應業(yè)務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。第19條 子公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，應當經(jīng)子公司董事會審議通過后，報集團董事局主席審批，1、賒欠銷售貨款、預付貨款或關聯(lián)交易總額在50萬元以上的； 2、涉及股權轉讓或收購的；3、發(fā)生對外擔保的（包括對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保）； 第20條 子公司發(fā)生收購或出售資產(chǎn)交易，金額在100萬元以上的、需經(jīng)子公司股東(大)會審議通過，通過后報公司董事會審議通過；數(shù)額巨大的需提請公司股東大會審議通過。第21條 在經(jīng)

7、營投資活動中由于越權行事給公司和子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并按有關規(guī)定要求其承擔賠償責任。 第四章 財務管理 第22條 子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，結合子公司的具體制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。 第23條 子公司應根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度的有關規(guī)定開展日常會計核算工作

8、。 第24條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計核算方法、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。 第25條 集團公司關于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。 第26條 子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第五章 內(nèi)部審計監(jiān)督 第27條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。 第28條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。 第29條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。 第30條 經(jīng)集團董事局主席批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認