化學(xué)醫(yī)藥公司董事會(huì)

1、泓域/化學(xué)醫(yī)藥公司董事會(huì)化學(xué)醫(yī)藥公司董事會(huì)目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113307771 一、 董事會(huì)的特征 PAGEREF _Toc113307771 h 3 HYPERLINK l _Toc113307772 二、 董事會(huì)及董事會(huì)模式 PAGEREF _Toc113307772 h 4 HYPERLINK l _Toc113307773 三、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc113307773 h 10 HYPERLINK l _Toc113307774 四、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc113307774 h 1

2、1 HYPERLINK l _Toc113307775 五、 國內(nèi)對(duì)公司治理的定義 PAGEREF _Toc113307775 h 12 HYPERLINK l _Toc113307776 六、 國外對(duì)公司治理的定義 PAGEREF _Toc113307776 h 16 HYPERLINK l _Toc113307777 七、 公司治理的理論基石企業(yè)理論 PAGEREF _Toc113307777 h 20 HYPERLINK l _Toc113307778 八、 企業(yè)制度的演進(jìn) PAGEREF _Toc113307778 h 26 HYPERLINK l _Toc113307779 九、 布

3、萊爾的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc113307779 h 29 HYPERLINK l _Toc113307780 十、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc113307780 h 33 HYPERLINK l _Toc113307781 十一、 獨(dú)立董事的特征 PAGEREF _Toc113307781 h 36 HYPERLINK l _Toc113307782 十二、 完善我國上市公司獨(dú)立董事制度 PAGEREF _Toc113307782 h 37 HYPERLINK l _Toc113307783 十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc113307783 h 42 HY

4、PERLINK l _Toc113307784 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113307784 h 44 HYPERLINK l _Toc113307785 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113307785 h 44 HYPERLINK l _Toc113307786 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113307786 h 45 HYPERLINK l _Toc113307787 十五、 行業(yè)概況 PAGEREF _Toc113307787 h 46 HYPERLINK l _Toc113307788 十六、 必要性分析 PAGEREF

5、_Toc113307788 h 49 HYPERLINK l _Toc113307789 十七、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc113307789 h 49 HYPERLINK l _Toc113307790 十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113307790 h 52 HYPERLINK l _Toc113307791 十九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113307791 h 61 HYPERLINK l _Toc113307792 二十、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113307792 h 67 HYPERLINK l _Toc113307793

6、 二十一、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113307793 h 79 HYPERLINK l _Toc113307794 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc113307794 h 80董事會(huì)的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會(huì)都是公司治理的核心。各國的董事會(huì)都具有其各自的特征，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的董事會(huì)主要具有以下一些特征：1、董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益復(fù)雜，受管理成本的限制，股東們只能每年舉行為數(shù)不多的幾次會(huì)議，而無法對(duì)公司的日常經(jīng)營做出決策。因此公司需要一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行股東會(huì)的決議，并在股東會(huì)休

7、會(huì)期間代表股東對(duì)公司的重要經(jīng)營做出決策，這個(gè)機(jī)構(gòu)就是董事會(huì)，所以說，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。2、董事會(huì)是法定常設(shè)的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會(huì)作為公司的一個(gè)機(jī)構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會(huì)會(huì)議不是常開的，但作為機(jī)構(gòu)的董事會(huì)是常設(shè)的，即使董事會(huì)中有組成成員的改變，但董事會(huì)作為公司的一個(gè)機(jī)構(gòu)是不受人員的變動(dòng)影響。3、董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會(huì)的權(quán)利是董事會(huì)集體的權(quán)利，而不是某個(gè)董事的權(quán)利，任何個(gè)人都不能以個(gè)人的名義行使董事會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)行使權(quán)利只能通過召開會(huì)議，通過一定的表決方式形成董事會(huì)集體意思。4、董事會(huì)的表決制度是一人一票董事會(huì)在對(duì)公司的事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進(jìn)行表決

8、，最終按多數(shù)人的意志形成決議。董事會(huì)及董事會(huì)模式（一）董事會(huì)董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法財(cái)產(chǎn)權(quán)的會(huì)議體機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)股東大會(huì)的授權(quán)能夠?qū)镜耐顿Y方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)在性質(zhì)上與股東大會(huì)不同，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)作為行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是對(duì)公司經(jīng)營進(jìn)行戰(zhàn)略決策以及對(duì)經(jīng)理人員實(shí)施有效的監(jiān)督，因此，可以說董事會(huì)處于公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，規(guī)范董事會(huì)的建設(shè)是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會(huì)，因其決策職能涉及面寬、工作量大，常

9、常需要在董事會(huì)下設(shè)立一些專門委員會(huì)，如執(zhí)行委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、人事任免委員會(huì)、法律委員會(huì)等。（二）董事會(huì)模式由于各國的歷史文化、政治經(jīng)濟(jì)等因素的不同，各國的董事會(huì)模式也有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)制日本模式。1、單層制董事會(huì)單層制董事會(huì)即股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會(huì)由董事會(huì)全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營。單層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督強(qiáng)而內(nèi)部監(jiān)督弱的情況下，開始著手于董事會(huì)內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。英美單層

10、委員會(huì)制以經(jīng)營者控制為特征，高度依賴資本市場，主要通過外部治理實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)“制衡”所有權(quán)集中度較低，是一種以股東意志為主導(dǎo)的治理模式。其特點(diǎn)主要為：股東高度分散，以股票市場和經(jīng)理人市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá)。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經(jīng)營管理，他們一般不長期持有某種股票，在所持有股份的公司業(yè)績不好時(shí)，投資者一般不干預(yù)公司運(yùn)轉(zhuǎn)，而是賣出該公司股票。因此，單個(gè)股東對(duì)公司的控制主要是通過證券市場，表現(xiàn)為“用腳投票”。在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的以獨(dú)立董事為主的職能委員會(huì)，以便協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策與監(jiān)督。英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)理層三者構(gòu)成。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是

11、公司決策和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，擁有較大的權(quán)力，不單設(shè)監(jiān)事會(huì)。職能委員會(huì)的設(shè)置依公司的規(guī)模、性質(zhì)而有所差異，但是大部分英美公司中，多數(shù)公司都設(shè)置了下述的職能委員會(huì)如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、公共政策委員會(huì)等。從整體上看，董事會(huì)的委員結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)的分立執(zhí)行與監(jiān)督，其獨(dú)特的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)使董事會(huì)與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能為主的運(yùn)作中，保持一定的監(jiān)督上的獨(dú)立性。在眾多職能委員會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)是最為基本和關(guān)鍵的三個(gè)，分別對(duì)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)審計(jì)、高級(jí)經(jīng)理的薪酬組合，以及繼任董事的提名負(fù)責(zé)，其中提名委員會(huì)同時(shí)還包括對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會(huì)

12、的業(yè)績評(píng)價(jià)。需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)的是，將董事會(huì)業(yè)績評(píng)價(jià)作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動(dòng)力，通過實(shí)施科學(xué)而全面的業(yè)績評(píng)估，能夠有效幫助董事會(huì)及時(shí)發(fā)現(xiàn)在履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)，進(jìn)而協(xié)助董事會(huì)制定出富有針對(duì)性的改善計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的持續(xù)優(yōu)化。20世紀(jì)80年代，隨著企業(yè)在業(yè)務(wù)和地域上的擴(kuò)張和企業(yè)之間競爭的加劇，企業(yè)經(jīng)營所面對(duì)的復(fù)雜性、動(dòng)態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會(huì)董事長總經(jīng)理模式把決策與執(zhí)行相分離，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反應(yīng)速度，不適應(yīng)日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應(yīng)運(yùn)而生，依附于董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營，美國大多數(shù)公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改進(jìn)董事會(huì)，如增加大量的外部人，特

13、別是獨(dú)立董事，委員會(huì)主要由外部人組成，削弱董事會(huì)和CEO之間的權(quán)力。2、雙層董事會(huì)模式雙層董事會(huì)即股東將經(jīng)營決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會(huì)（簡稱董事會(huì)），另設(shè)一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)（簡稱監(jiān)事會(huì)）專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會(huì)一般來說由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)。股東大會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)，再由監(jiān)事會(huì)任命董事。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會(huì)模式是社會(huì)導(dǎo)向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會(huì)的特點(diǎn)：股東相對(duì)集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會(huì)的典型

14、國家一一德國，法人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動(dòng)和積極的。公司股東通過一個(gè)可依賴的中介組織來行使股東權(quán)力，通常是一家銀行，即所謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)和CEO的行為，憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢，發(fā)揮實(shí)際的控制作用。如果對(duì)經(jīng)理層不滿意，就直接“用手投票”。與英美相比，德國證券市場欠發(fā)達(dá)，股權(quán)集中度高，外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會(huì)的權(quán)力高于執(zhí)行董事會(huì)。在德國公司中，執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)雖然同設(shè)于股東會(huì)之下，但監(jiān)督董事會(huì)的地位和權(quán)力在某些方面要高于執(zhí)行董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的權(quán)責(zé)主要體現(xiàn)在決策和監(jiān)督，執(zhí)行董事會(huì)的主要職責(zé)是執(zhí)行。執(zhí)行董事會(huì)每年應(yīng)向監(jiān)督董

15、事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營政策和長遠(yuǎn)計(jì)劃以及經(jīng)濟(jì)效益的情況，每季度報(bào)告經(jīng)營狀況，對(duì)公司重大的經(jīng)營狀況也應(yīng)及時(shí)報(bào)告。如果監(jiān)督董事會(huì)有要求，董事會(huì)還應(yīng)對(duì)某事務(wù)做專門的匯報(bào)。所以，盡管監(jiān)督董事會(huì)并不參與公司的實(shí)際經(jīng)營管理，但對(duì)公司的經(jīng)營方針會(huì)產(chǎn)生重要的影響。雙層制董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)。在公司內(nèi)部，監(jiān)督董事會(huì)成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定，被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個(gè)公司也不得互相派遣自己的董事出任對(duì)方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會(huì)由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會(huì)一般由321人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大

16、多數(shù)公司的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事，一般是專家學(xué)者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會(huì)表決中起決定性作用。監(jiān)督董事會(huì)的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。在德國公司共同決策的運(yùn)營模式下，股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機(jī)構(gòu)一定的任命監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)力。雇員代表則由雇員投票選舉產(chǎn)生，選舉通常有一定的法律程序，并將選舉權(quán)按一定比例分配給藍(lán)領(lǐng)工人、白領(lǐng)工人和管理人員。3、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。日本企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對(duì)企業(yè)間的相互投資

17、不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對(duì)方的股份。日本的法人股東和德國的一樣，主要也是由銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個(gè)重要原因是為了加強(qiáng)企業(yè)之間的聯(lián)系，日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關(guān)系，即以主銀行為主，若干個(gè)大型工商企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)等相互交叉持股，彼此間形成事實(shí)上相互控制的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。日本企業(yè)董事會(huì)治理模式與德國的有些相似，但又不完全相同，其主要特點(diǎn)有：設(shè)立監(jiān)事會(huì)。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事組成。董事會(huì)集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時(shí)又設(shè)有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會(huì)，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是平等機(jī)構(gòu)均由股東大會(huì)選任和罷免，相互之間沒有隸屬

18、關(guān)系。內(nèi)部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)，大多數(shù)董事由事業(yè)部部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。此外，董事會(huì)也是個(gè)等級(jí)型結(jié)構(gòu)，其中名譽(yù)董事長的地位最高，一般由前任總經(jīng)理擔(dān)任，主要利用其聲望與外界進(jìn)行聯(lián)系，其次是總裁，董事又按職位高低分高級(jí)管理董事、管理董事以及董事。董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對(duì)股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會(huì)或者職工民主選舉產(chǎn)生的，當(dāng)選為董事后就成為董事會(huì)成員，就要參與公司的經(jīng)營決策，所以董事對(duì)公司的發(fā)展具有重要的作用，各國公司法對(duì)董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規(guī)定，有下

19、列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

20、董事在任職期間出現(xiàn)上述情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會(huì)有選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時(shí)候應(yīng)該考慮以下幾個(gè)問題：首先，董事應(yīng)該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)任董事職位。最后，要考慮董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)，在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)顯得特別重要，根據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對(duì)公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會(huì)任免，當(dāng)董事會(huì)中需要有職工代表時(shí)，作為職工代表的董事應(yīng)由

21、職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對(duì)此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)

22、依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。國內(nèi)對(duì)公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科，對(duì)此問題研究的領(lǐng)域也比較多，對(duì)公司治理得出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個(gè)一成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進(jìn)的。目前，國內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)的三大學(xué)科角度來進(jìn)行定義。4、管理學(xué)對(duì)公司治理的定義李維安（2000）認(rèn)為：“狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)

23、的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系”。5、經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)公司治理的定義吳敬璉（1994）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福大學(xué)錢穎一教授在他的論文中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種關(guān)系中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利

24、益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”。林毅夫（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時(shí)論及這一問題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀點(diǎn)是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排：廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)

25、，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學(xué)對(duì)公司治理的定義崔勤之認(rèn)為：“公司治理就是公司組織機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問題。從法學(xué)角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常、有效性地運(yùn)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)分權(quán)制衡機(jī)制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出，學(xué)者們對(duì)公司治理概念的

26、理解至少包含以下兩層含義：第一，公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式。就是說，合同各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依

27、據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。第二，公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰有權(quán)決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對(duì)法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體

28、現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個(gè)結(jié)論：公司治理是針對(duì)公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排，是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。它包含了“制度”與“機(jī)制”兩個(gè)層面的內(nèi)容，同時(shí)又是一個(gè)動(dòng)態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動(dòng)態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機(jī)制通過各種不同的形式對(duì)處于相對(duì)靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標(biāo)在于科學(xué)決策、控制代理成本、提高公司績效以及滿足

29、各利益相關(guān)者的要求。國外對(duì)公司治理的定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”，其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護(hù)股東利益這一主題，西方學(xué)者對(duì)公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系。2、控制經(jīng)營管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報(bào)的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤的一部分

30、作為回報(bào)返還給自己，他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上，他們怎樣控制管理者，等等。3、對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西”。圍繞著保護(hù)公司利益相關(guān)者利益這一主題，西方學(xué)者對(duì)公司治理的內(nèi)涵有四種理解：一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認(rèn)為，公司治理是“一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”二是利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。希克（1993）等人認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，

31、是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)提供能夠規(guī)范董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動(dòng)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會(huì)契約”，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益。約翰和塞比特（1998）認(rèn)為，公司治理是公司利益相關(guān)者為保護(hù)自身的利益而對(duì)內(nèi)部人和管理部門進(jìn)行的控制。三是管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999）認(rèn)為，公司治理是一個(gè)法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任，因?yàn)楹?/p>

32、者的投資正“處于風(fēng)險(xiǎn)”中。1981年4月5日，美國公司董事協(xié)會(huì)的會(huì)議紀(jì)要對(duì)公司治理所做的概括被認(rèn)為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會(huì)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立，確保整個(gè)管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的一種組織制度安排；公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個(gè)管理機(jī)構(gòu)能履行下列職能：能維護(hù)公司的向心力和完整；保持和提高公司的聲譽(yù)；對(duì)與公司發(fā)生各種社會(huì)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的單位和個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。四是利益相關(guān)者相互制衡論。國外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以錢穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職

33、工三個(gè)公司主要利益相關(guān)群體來展開研究。錢穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如何配置和行使控制權(quán)；第二，如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人和職工；第三，如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。廣義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關(guān)群體來展開研究的。科克蘭和沃特克（1988）認(rèn)為，公司治理包括在高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題核心的是：誰從公司決

34、策（高層管理）階層的行動(dòng)中受益？誰應(yīng)該從公司決策（高級(jí)管理）階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司治理問題就會(huì)出現(xiàn)。李普頓（1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長期成功。公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵(lì)制度。企業(yè)理論的開創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)

35、理論（創(chuàng)立者為Hart）、企業(yè)的激勵(lì)理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時(shí)，著重以契約理論為重點(diǎn)進(jìn)行闡釋。契約理論是近30年來迅速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支之一，也因?yàn)槿绱?，契約理論一直處于不停的整合過程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的觀點(diǎn)，契約理論應(yīng)包括：激勵(lì)理論、不完全契約理論和新制度交易成本理論。Williamson（1991，2002）指出，契約的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究方法主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵(lì)理論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，而布坎南提出的用契約研究公共財(cái)政的公共

36、選擇方法主要用來分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契約理論主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及交易成本理論三個(gè)理論分支，這三個(gè)分支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關(guān)系，而是相互補(bǔ)充的關(guān)系。1、激勵(lì)理論在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中，勞動(dòng)分工與交易的出現(xiàn)帶來了激勵(lì)問題。激勵(lì)理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動(dòng)機(jī)來自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵(lì)則作用于人內(nèi)心活動(dòng)，激發(fā)、驅(qū)動(dòng)和強(qiáng)化人的行為。激勵(lì)理論是業(yè)績評(píng)價(jià)理論的重要依據(jù)，它說明了為什么業(yè)績評(píng)價(jià)能夠促進(jìn)組織業(yè)績的提高，以及什

37、么樣的業(yè)績評(píng)價(jià)機(jī)制才能夠促進(jìn)業(yè)績的提高。自從20世紀(jì)二三十年代以來，國外許多管理學(xué)家、心理學(xué)家和社會(huì)學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實(shí)踐，提出了許多激勵(lì)理論。這些理論按照形成時(shí)間及其所研究的側(cè)面不同，可分為行為主義激勵(lì)理論、認(rèn)知派激勵(lì)理論和綜合型激勵(lì)理論三大類。第一類是行為主義激勵(lì)理論。20世紀(jì)20年代，美國風(fēng)行一種行為主義的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個(gè)理論認(rèn)為，管理過程的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)，通過激勵(lì)手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反應(yīng)”這種理論的指導(dǎo)下，激勵(lì)者的任務(wù)就是去選擇一套適當(dāng)?shù)拇碳?，即激?lì)手段，以引起被激勵(lì)者相應(yīng)的反應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和定型的活動(dòng)。新行為主義者斯金納在后來又提出了操作性條件反射理論。這個(gè)理論認(rèn)為，激

38、勵(lì)人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說來，在激勵(lì)手段中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動(dòng)者的主觀因素的需要。根據(jù)新行為主義理論，激勵(lì)手段的內(nèi)容應(yīng)從社會(huì)心理觀點(diǎn)出發(fā)，深入分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個(gè)體需要的滿足與組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)一致化。新行為主義理論強(qiáng)調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也決定于行為的結(jié)果。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個(gè)人時(shí)，這種行為就會(huì)重復(fù)出現(xiàn)而起著強(qiáng)化激勵(lì)作用。如果行為的結(jié)果對(duì)個(gè)人不利，這一行為就會(huì)削弱或消失。所以在教育中運(yùn)用肯定、表揚(yáng)、獎(jiǎng)賞或否定、批評(píng)、懲罰等強(qiáng)化手段，可以對(duì)學(xué)習(xí)者的行為進(jìn)行定向控制或改變，以引導(dǎo)到預(yù)期的最

39、佳狀態(tài)。第二類是認(rèn)知派激勵(lì)理論。行為被簡單地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對(duì)客觀刺激的機(jī)械反應(yīng)，這不符合人的心理活動(dòng)的客觀規(guī)律。對(duì)于人的行為的發(fā)生和發(fā)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識(shí)、興趣、價(jià)值和需要等。因此，這些理論都著重研究人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動(dòng)人們的行為。認(rèn)知派激勵(lì)理論還強(qiáng)調(diào)，激勵(lì)的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為積極行為，以達(dá)到組織的預(yù)定目標(biāo)，取得更好的效益。因此，在激勵(lì)過程中還應(yīng)該重點(diǎn)研究如何改造和轉(zhuǎn)化人的行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認(rèn)為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想認(rèn)識(shí)相互作用的結(jié)果。所以，只有改變外部環(huán)境刺激與改變內(nèi)部思想認(rèn)識(shí)相結(jié)

40、合，才能達(dá)到改變?nèi)说男袨榈哪康?。第三類是綜合型激勵(lì)理論。行為主義激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)外在激勵(lì)的重要性，而認(rèn)知派激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)在激勵(lì)的重要性。綜合性激勵(lì)理論則是這兩類理論的綜合、概括和發(fā)展，它為解決調(diào)動(dòng)人的積極性問題指出了更為有效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場動(dòng)力理論是最早期的綜合型激勵(lì)理論。這個(gè)理論強(qiáng)調(diào)，對(duì)于人的行為發(fā)展來說，先是個(gè)人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。外界環(huán)境的刺激實(shí)際上只是一種導(dǎo)火線，而人的需要?jiǎng)t是一種內(nèi)部的驅(qū)動(dòng)力，人的行為方向決定于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強(qiáng)度與外部引線之間的相互關(guān)系。如果內(nèi)部需要不強(qiáng)烈，那么，再強(qiáng)的引線也沒有多大的意義。波特和勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵(lì)模式，將行為主義的外

41、在激勵(lì)和認(rèn)知派的內(nèi)在激勵(lì)綜合起來。在這個(gè)模式中含有努力、績效、個(gè)體品質(zhì)與能力、個(gè)體知覺、內(nèi)部激勵(lì)、外部激勵(lì)和滿足等變量。在這個(gè)模式中，波特與勞勒把激勵(lì)過程看成外部刺激、個(gè)體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、行為結(jié)果相互作用的統(tǒng)一過程。一般人都認(rèn)為，有了滿足才有績效。而他們則強(qiáng)調(diào)，先有績效才能獲得滿足，獎(jiǎng)勵(lì)是以績效為前提的，人們對(duì)績效與獎(jiǎng)勵(lì)的滿足程度反過來又影響以后的激勵(lì)價(jià)值。人們對(duì)某一作業(yè)的努力程度，是由完成該作業(yè)時(shí)所獲得的激勵(lì)價(jià)值和個(gè)人感到做出努力后可能獲得獎(jiǎng)勵(lì)的期望概率所決定的。很顯然，對(duì)個(gè)體的激勵(lì)價(jià)值愈高，其期望概率愈高，則他完成作業(yè)的努力程度也愈大。同時(shí)，人們活動(dòng)的結(jié)果既依賴于個(gè)人的努力程度，也依賴

42、于個(gè)體的品質(zhì)、能力以及個(gè)體對(duì)自己工作作用的知覺。主要的激勵(lì)理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵(lì)理論、過程型激勵(lì)理論和行為修正型激勵(lì)理論。所謂內(nèi)容型激勵(lì)理論，是指針對(duì)激勵(lì)的原因與起激勵(lì)作用的因素的具體內(nèi)容進(jìn)行研究的理論。這種理論著眼于滿足人們需要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人們的動(dòng)機(jī)。內(nèi)容型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激發(fā)動(dòng)機(jī)的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論”、赫茨伯格的“雙因素論”和麥克萊蘭的“成就需要激勵(lì)理論”等。過程型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究從動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生到采取行動(dòng)的心理過程，主要包括弗魯姆的“期望理論”、海德的歸因理論和亞當(dāng)斯的“公平理論”等。行為修正型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激勵(lì)的目的（即改造、修正行

43、為），主要包括斯金納的強(qiáng)化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，因而這一理論又被稱為GHM（格羅斯曼一哈特一莫爾）理論或GHM模型。國內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不完全契約理論”。因?yàn)樵摾碚撌腔谌缦路治隹蚣埽阂院霞s的不完全性為研究起點(diǎn)，以財(cái)產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對(duì)激勵(lì)與對(duì)信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對(duì)其進(jìn)行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個(gè)

44、資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯若的非對(duì)稱信息模型、戴蒙德和迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)五大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的運(yùn)用。不過，GHM模型本身也在理論和實(shí)際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及批判。尤其是20世紀(jì)90年代末以來，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和知識(shí)化的推廣，“知識(shí)經(jīng)濟(jì)”的來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強(qiáng)，以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗(yàn)。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點(diǎn)和邏輯自然也受到質(zhì)疑

45、和批判。由于這一模型的特殊地位和影響，加之對(duì)其存在不同的理解，對(duì)它進(jìn)行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)展趨向，無疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。3、新制度交易成本理論所謂交易成本，就是在一定的社會(huì)關(guān)系中，人們自愿交往、彼此合作達(dá)成交易所支付的成本，也即人一人關(guān)系成本。它與一般的生產(chǎn)成本（人一自然界關(guān)系成本）是對(duì)應(yīng)概念。從本質(zhì)上說，有人類交往互換活動(dòng)，就會(huì)有交易成本，它是人類社會(huì)生活中一個(gè)不可分割的組成部分。它是用來分析企業(yè)空間組織和對(duì)外直接投資的理論。交易成本指產(chǎn)品或服務(wù)從一個(gè)單位轉(zhuǎn)移到另一個(gè)單位過程中產(chǎn)生的所有成本和代價(jià)。一般認(rèn)為，市場不完善會(huì)導(dǎo)致交易成本升高，而這會(huì)使大公司傾向于采取垂直一體化的組織

46、方式和進(jìn)行海外直接投資。企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，包括企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和發(fā)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動(dòng)準(zhǔn)則。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營所得。二是業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對(duì)的界限，企業(yè)盈利時(shí)是如此，企業(yè)虧損時(shí)也

47、是如此，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困難，因業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任所帶來的風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點(diǎn)，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征上，它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)盈余或虧損，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來源，降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。其缺點(diǎn)是合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。因?yàn)樯鲜鋈秉c(diǎn)，合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上的公司制企業(yè)

48、所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對(duì)個(gè)人財(cái)富、銀行和金融機(jī)構(gòu)的依賴。在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司具有三個(gè)重要特點(diǎn)：一是股份公司是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，它有一個(gè)永續(xù)的生命；二是股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人承擔(dān)有限責(zé)任?，F(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀(jì)，在歐洲國家開始出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進(jìn)行

49、分配。經(jīng)營失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候英國已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對(duì)投資者特別有吸引力；三是公司

50、的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營。而且，古典企業(yè)的發(fā)展，更受到其“自然人”特性的制約，雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票

51、市場交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。布萊爾的貢獻(xiàn)1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀(jì)的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價(jià)值觀，即公司不僅僅對(duì)股東，而且要對(duì)經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預(yù)期作出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強(qiáng)調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們

52、分析的落腳點(diǎn)卻是對(duì)股東利益的保護(hù)。布萊爾的貢獻(xiàn)則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設(shè)股東對(duì)公司的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任，而是認(rèn)為公司運(yùn)作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任應(yīng)該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應(yīng)該具有什么目標(biāo)，它應(yīng)該在哪些人的控制下運(yùn)行以及控制公司的人應(yīng)該擁有哪些權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，在公司中由誰得到剩余收益和承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。布萊爾認(rèn)為，盡管保護(hù)股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財(cái)富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強(qiáng)調(diào)股東的力量和權(quán)利會(huì)導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財(cái)富創(chuàng)造的能量。布萊爾強(qiáng)調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點(diǎn)，是徹底錯(cuò)誤的。布萊爾通過剖析三種公司治

53、理觀，對(duì)“股東利益至上”的觀點(diǎn)進(jìn)行了批判。第一種觀點(diǎn)是所謂“金融模式”，認(rèn)為公司由股東所有并進(jìn)而應(yīng)按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個(gè)人和機(jī)構(gòu)手中，這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們的個(gè)人利益。因此，應(yīng)該通過改革使經(jīng)理人對(duì)股東的利益更負(fù)有責(zé)任。第二種觀點(diǎn)是所謂“市場短視模式”，認(rèn)為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進(jìn)行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進(jìn)行長期投資，以實(shí)現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點(diǎn)是所謂“股東利益與社

54、會(huì)利益一致論”，認(rèn)為公司為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，就會(huì)形成最佳的社會(huì)總財(cái)富。布萊爾指出，以上三種模式都有一個(gè)核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，就會(huì)形成最佳的社會(huì)總財(cái)富。布萊爾指出，以上三種模式其實(shí)都有一個(gè)核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東的利益而運(yùn)行時(shí)，它同時(shí)也就是最佳地服務(wù)于社會(huì)了。布萊爾認(rèn)為，如果公司的運(yùn)行僅僅只是為了股東的利益，那么它對(duì)整個(gè)社會(huì)未必是最有意義的。但是公司的目標(biāo)應(yīng)該至少與社會(huì)的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準(zhǔn)確的社會(huì)功能以及它應(yīng)該為誰的利益服務(wù)的問題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔(dān)了相應(yīng)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，因而應(yīng)讓他們參與

55、公司治理，公司應(yīng)關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認(rèn)為，職工之所以被認(rèn)為是相關(guān)利益者，是因?yàn)槁毠げ豢杀苊獾匾袚?dān)與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。這在技術(shù)密集或定向服務(wù)的企業(yè)中尤為明顯，因?yàn)樵谶@些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風(fēng)險(xiǎn)中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會(huì)像股東一樣擁有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗(yàn)和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠(yuǎn)的和匿名的股東相比，有更強(qiáng)的監(jiān)督經(jīng)理的激勵(lì)。由此，布萊爾認(rèn)為，對(duì)于許多類型的公

56、司來說，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊爾強(qiáng)調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應(yīng)該取代股東擁有的投票權(quán)，而只是說明，當(dāng)職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實(shí)質(zhì)上處于風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，他們可以充任公司的所有者，其權(quán)利和義務(wù)應(yīng)該通過回報(bào)系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化，從而使公司全部有實(shí)質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)利益者的控制之下，這些控制責(zé)任的分配是與不同集團(tuán)所有者的資產(chǎn)利益大小相對(duì)應(yīng)的。比如，對(duì)投資專用性人力資本并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的職工可以作為一個(gè)系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點(diǎn)與主流觀點(diǎn)的巨大差異，有的學(xué)者將布萊

57、爾歸入非主流學(xué)派。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。所謂新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)，是以主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析研究制度，因此成為能被當(dāng)代主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析制度的經(jīng)濟(jì)學(xué)。迄今為止，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟(jì)史學(xué)等幾個(gè)支流。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)包括四個(gè)基本理論：交易費(fèi)用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費(fèi)用理論交易費(fèi)用是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)最基本的概念。交易費(fèi)用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的?？扑拐J(rèn)為，交易費(fèi)用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用，發(fā)現(xiàn)交易對(duì)象

58、和交易價(jià)格的費(fèi)用，討價(jià)還價(jià)、訂立合同的費(fèi)用，督促契約條款嚴(yán)格履行的費(fèi)用，等等。交易費(fèi)用的提出，對(duì)于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)具有重要意義。由于經(jīng)濟(jì)學(xué)是研究稀缺資源配置的，交易費(fèi)用理論表明交易活動(dòng)是稀缺的，市場的不確定性導(dǎo)致交易也是冒風(fēng)險(xiǎn)的，因而交易也有代價(jià)，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟(jì)效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟(jì)效率，否則舊的制度將會(huì)被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家一般都認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會(huì)關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會(huì)的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)大師阿爾欽認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)是一個(gè)社會(huì)所強(qiáng)制實(shí)施的選擇一種

59、經(jīng)濟(jì)物品的使用的權(quán)利。”這揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會(huì)關(guān)系。在魯賓遜一個(gè)人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會(huì)中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個(gè)權(quán)利束，是一個(gè)復(fù)數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當(dāng)一種交易在市場中發(fā)生時(shí)，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價(jià)值，這是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)基本觀點(diǎn)之一。產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上是一套激勵(lì)與約束機(jī)制。影響和激勵(lì)行為，是產(chǎn)權(quán)的一個(gè)基本功能。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對(duì)個(gè)人行為所提供的激勵(lì)。3、企業(yè)理論科斯運(yùn)用其首創(chuàng)的交易費(fèi)用分析工具，對(duì)企業(yè)的性質(zhì)以及企

60、業(yè)與市場并存于現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)世界這一事實(shí)做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的單一生產(chǎn)制度體系市場機(jī)制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J(rèn)為，市場機(jī)制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機(jī)制的運(yùn)行是有成本的，通過形成一個(gè)組織，并允許某個(gè)權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本。交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機(jī)制的唯一動(dòng)力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認(rèn)為，由于企業(yè)管理也是有費(fèi)用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴(kuò)大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷