單晶硅材料股份有限公司的設立分析

1、泓域/單晶硅材料股份有限公司的設立分析單晶硅材料股份有限公司的設立分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113413396 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113413396 h 2 HYPERLINK l _Toc113413397 二、 行業(yè)技術特點 PAGEREF _Toc113413397 h 3 HYPERLINK l _Toc113413398 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113413398 h 4 HYPERLINK l _Toc113413399 四、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc113413399 h

2、5 HYPERLINK l _Toc113413400 五、 現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展 PAGEREF _Toc113413400 h 7 HYPERLINK l _Toc113413401 六、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc113413401 h 8 HYPERLINK l _Toc113413402 七、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc113413402 h 13 HYPERLINK l _Toc113413403 八、 “協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制 PAGEREF _Toc113413403 h 14 HYPERLINK l _Toc113413404 九、

3、企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc113413404 h 18 HYPERLINK l _Toc113413405 十、 股份有限公司的創(chuàng)立大會 PAGEREF _Toc113413405 h 22 HYPERLINK l _Toc113413406 十一、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc113413406 h 24 HYPERLINK l _Toc113413407 十二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113413407 h 27 HYPERLINK l _Toc113413408 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113

4、413408 h 28 HYPERLINK l _Toc113413409 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113413409 h 29 HYPERLINK l _Toc113413410 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc113413410 h 29 HYPERLINK l _Toc113413411 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113413411 h 39 HYPERLINK l _Toc113413412 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113413412 h 41 HYPERLINK l _Toc113413413 十六、 SWO

5、T分析 PAGEREF _Toc113413413 h 43產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析從國內(nèi)看，經(jīng)濟長期向好的基本面沒有改變，發(fā)展前景依然廣闊，但提質(zhì)增效、轉型升級的要求更加緊迫。經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，向形態(tài)更高級、分工更優(yōu)化、結構更合理階段演化的趨勢更加明顯。消費升級加快，市場空間廣闊，物質(zhì)基礎雄厚，產(chǎn)業(yè)體系完備，資金供給充裕，人力資本豐富，創(chuàng)新累積效應正在顯現(xiàn)，綜合優(yōu)勢依然顯著。新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化深入發(fā)展，新的增長動力正在孕育形成，新的增長點、增長極、增長帶不斷成長壯大。全面深化改革和全面推進依法治國正釋放新的動力、激發(fā)新的活力。同時，必須清醒認識到，發(fā)展方式粗放，不平衡、不協(xié)調(diào)、不可

6、持續(xù)問題仍然突出，經(jīng)濟增速換擋、結構調(diào)整陣痛、動能轉換困難相互交織，面臨穩(wěn)增長、調(diào)結構、防風險、惠民生等多重挑戰(zhàn)。有效需求乏力和有效供給不足并存，結構性矛盾更加凸顯，傳統(tǒng)比較優(yōu)勢減弱，創(chuàng)新能力不強，經(jīng)濟下行壓力加大，財政收支矛盾更加突出，金融風險隱患增大。農(nóng)業(yè)基礎依然薄弱，部分行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重，商品房庫存過高，企業(yè)效益下滑，債務水平持續(xù)上升。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡，空間開發(fā)粗放低效，資源約束趨緊，生態(tài)環(huán)境惡化趨勢尚未得到根本扭轉。基本公共服務供給仍然不足，收入差距較大，人口老齡化加快，消除貧困任務艱巨。重大安全事故頻發(fā)，影響社會穩(wěn)定因素增多，國民文明素質(zhì)和社會文明程度有待提高，法治建設有待加強，維

7、護社會和諧穩(wěn)定難度加大。行業(yè)技術特點1、工藝技術進步緊跟下游需求由于下游行業(yè)對于石英坩堝的純度、潔凈度、精度具有嚴格標準，同時大硅片的演進也對坩堝產(chǎn)品提出更高的要求，石英坩堝工藝技術一直向“高純度、大尺寸、低成本、長壽命”方向發(fā)展，行業(yè)內(nèi)企業(yè)必須要具備在行業(yè)內(nèi)較長時間的技術經(jīng)驗積累，逐漸提高產(chǎn)品尺寸、純度和其他性能指標。另外，在切削液處理領域，回收和分離工藝隨著切割技術變革進行調(diào)整，行業(yè)內(nèi)企業(yè)必須通過長期的交叉學科知識的積累和不斷的技、工藝升級，保持較高的回收率和有效分離率，快速實現(xiàn)適用于下游新技術的規(guī)?；邢饕禾幚怼?、技術更迭快技術更迭主要指兩方面：一方面是生產(chǎn)工藝環(huán)節(jié)的技術替代，如在硅片

8、切割領域，金剛線切割技術憑借成本、效率、效果等優(yōu)勢實現(xiàn)對砂漿切割技術的全面替代；另一方面是指設備自動化技術進步所帶來的自動化升級，如硅材料清洗領域，引進自動化設備提升工業(yè)自動化水平；以及石英坩堝領域，部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)引進自動化設備所帶來產(chǎn)品質(zhì)量及穩(wěn)定性的提升。3、潔凈工藝要求高由于單晶硅片的品質(zhì)直接影響下游產(chǎn)品質(zhì)量，如空氣中粒子對在光伏領域中對單晶硅電池轉化效率的影響以及對半導體領域對芯片缺陷密度的影響。因此，單晶硅生產(chǎn)及相關配套行業(yè)對單晶硅片各生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的含塵濃度提出極高的要求，不但要求硅材料清洗、硅棒生長、硅片切割等生產(chǎn)環(huán)境中具備很高的車間環(huán)境潔凈等級，并且還要控制硅片制造過程所需石英坩堝等相

9、關原輔材料的供應質(zhì)量。因此，行業(yè)的技術特點也間接導致行業(yè)集中度上升。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級

10、。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責任公司。同

11、時，一些“普通合伙”組織擴大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。一是當時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結構也不完善。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟產(chǎn)生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公

12、司產(chǎn)生的，應是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿(mào)易的海外公司。股份經(jīng)濟產(chǎn)生的社會經(jīng)濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現(xiàn)的技術革新和產(chǎn)業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，機

13、器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿(mào)易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起?，F(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展20世紀30年代，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟危機，資本主義國家的經(jīng)濟下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè)股票價格指數(shù)下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到1

14、56億美元。面對嚴峻的考驗；各國在加強政府調(diào)節(jié)的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規(guī)范；使有關公司制度和證券市場的法規(guī)體系不斷發(fā)展完善。這不僅使得股份制經(jīng)濟渡過了難關，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù)的發(fā)展與創(chuàng)新，其加速發(fā)展的勢頭一直延續(xù)至今?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)企業(yè)行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多的巨型公司。特別是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，壟斷性也不斷加

15、強。（3）股權日益分散化，公司治理結構引人關注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和證券市場的發(fā)展，股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發(fā)展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果，使得公司的所有權與控制權分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。此時，人們開始注意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發(fā)展。由于計算機技術的應用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng)出新高。金融衍生物不斷出現(xiàn)，特別是股價指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了質(zhì)的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業(yè)制度，也是資本籌集和資產(chǎn)

16、重組的最佳形式。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權制度為基礎和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去，我國習慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公

17、司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權力，并對企

18、業(yè)債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產(chǎn)都是有風險的。這種企業(yè)制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業(yè)主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產(chǎn)出而有利

19、于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風險大，不能適應社會化大生產(chǎn)的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大，即使在發(fā)達國家，也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務負無限連帶責任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙人對企業(yè)負有出資責任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合

20、伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權與經(jīng)營權統(tǒng)一，合伙人共同對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔民事責任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大，合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不

21、易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風險的問題。特別是當合伙人的數(shù)量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現(xiàn)變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權與經(jīng)營權合一，使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，如律師事務所、會計

22、師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經(jīng)紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出資額對企業(yè)債務負有限責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債務承擔責任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者所有權與法人財產(chǎn)權相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權益，包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業(yè)是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責任。根據(jù)羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定

23、，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配

24、的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經(jīng)濟，但很快就過渡為集體經(jīng)濟和國有經(jīng)濟。近年來我國出現(xiàn)的新型的股份合作制，實質(zhì)上是一種創(chuàng)新的合作制經(jīng)濟。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位，而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)營管理的效率。制度

25、安排的效率主要來自產(chǎn)權制度的效率；經(jīng)營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)經(jīng)濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位，成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位，具有以下特征：（1）企業(yè)

26、以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎，是取代家庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業(yè)是一種較復雜的經(jīng)濟組織，行使企業(yè)應有的經(jīng)濟職能，包括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn)；（5）企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體，要自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關系?！皡f(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制（一）“協(xié)作群生產(chǎn)”假說企業(yè)作為市場機制的替代，可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是，分工和

27、合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體行為的規(guī)則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經(jīng)濟組織要能夠發(fā)揮其比較優(yōu)勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業(yè)效率的源泉。但是，西方產(chǎn)權經(jīng)濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協(xié)作群生產(chǎn)”或“團隊生產(chǎn)”的假說，即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中，不可避免地出現(xiàn)偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現(xiàn)“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產(chǎn)權制度安排上形成一種可監(jiān)督的結構，尤其是使某

28、些人的職能專業(yè)化，即專門從事監(jiān)督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻等等。還要指出，如果以監(jiān)督為職業(yè)的管理人員只是協(xié)作群的成員，那么監(jiān)督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監(jiān)工與被監(jiān)視成員在利益和動機上的協(xié)同，設法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看；早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員；（2）有關企業(yè)生產(chǎn)的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等，都由持有剩余索

29、取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業(yè)主或雇主。當然，這種古典企業(yè)的產(chǎn)權結構表現(xiàn)為單一所有，企業(yè)主既是出資者，也是管理者，財產(chǎn)的所有權與經(jīng)營權是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩余索取權相聯(lián)系的原理，是適用于以后的各種企業(yè)制度的。（二）企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協(xié)作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數(shù)不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業(yè)的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經(jīng)濟學通常假定勞動給

30、人帶來負效用，所以，企業(yè)管理人員的重要職責是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認為，企業(yè)越大，等級越多，上級對下級的監(jiān)督就越困難，所以企業(yè)不能無限制地擴大。同時，監(jiān)督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監(jiān)督的作用就會減弱。譬如，企業(yè)是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業(yè)的所有者，會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發(fā)現(xiàn)怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高

31、的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)”度量的，而是按“序數(shù)”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據(jù)仍是“序數(shù)”，而不是“基數(shù)”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用?！昂现\”是指企業(yè)職工之間或管理者與被管理者之間聯(lián)合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發(fā)獎金。如果兩個工

32、人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業(yè)。“合謀”的現(xiàn)象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企業(yè)往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經(jīng)理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協(xié)調(diào)”問題，它也降低了管理的效率。關于企業(yè)融資結構的理論和企業(yè)產(chǎn)權理論的新觀點，我們將在后面的章節(jié)中作專

33、門的分析。企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產(chǎn)控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產(chǎn)需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產(chǎn)。如果協(xié)約是完全的，在產(chǎn)權明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費

34、用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方已經(jīng)做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業(yè)。格羅斯曼和哈特發(fā)展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業(yè)合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于

35、契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費用；另一方面，若企業(yè)甲吞并了企業(yè)乙，即甲的所有者對乙的財產(chǎn)有剩余索取權，乙就由原來的所有者變?yōu)榧椎囊粋€部門經(jīng)理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產(chǎn)權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態(tài)度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業(yè)的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由

36、簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現(xiàn)多個均衡點，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經(jīng)營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。

37、在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產(chǎn)生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影響?？梢?，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發(fā)生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益?？梢?，“聲譽”有減少市場交易費用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM一步發(fā)展為一種企業(yè)形

38、成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業(yè)行為，就足以使“聲譽”發(fā)揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產(chǎn)。這個“長壽”的一方就被定義為“企業(yè)”。所以，企業(yè)的核心就是“聲譽”?？死灼账箤ⅰ奥曌u”稱為“企業(yè)文化”。任何一個企業(yè)都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產(chǎn)擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為

39、。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產(chǎn)。總而言之，80年代三種關于企業(yè)的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業(yè)不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產(chǎn)生費用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現(xiàn)了“財產(chǎn)控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產(chǎn)關系與經(jīng)濟地位的分析，將企業(yè)的出現(xiàn)完全理解為市場

40、交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經(jīng)濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。股份有限公司的創(chuàng)立大會關于公司的創(chuàng)立大會，我國新公司法第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，

41、方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權：（1）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司設立費用進行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以做出不設立的決定。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。董事會應當于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（1）公司登記申請書；（2）創(chuàng)立大會的會議記錄；（3）.公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)

42、起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。公司登記機關自接到股份有限公司設立申請之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應當進行公告。采取募集方式設立股份有限公司的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設立時的發(fā)起人，其主要職責是起草公司章程，完成申請設立手續(xù)，認繳一定的股份，對公

43、司承擔設立責任，承擔公司籌辦事務。各國公司法對發(fā)起人的人數(shù)和資格都有一些規(guī)定。在人數(shù)上，多數(shù)國家規(guī)定不得少于7人，也有的規(guī)定為5人或3人以上。對發(fā)起人的資格限制大概有：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國人或外國公司可以作為發(fā)起人。但一般都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經(jīng)有關部門批準，才能充當本國公司發(fā)起人。也有些國家的公司法對發(fā)起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個人、合伙組織、社團或公司，不管是單獨組建還是聯(lián)合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務卿呈報兩份公司章程

44、而組建公司。我國原股份有限公司規(guī)范意見對公司發(fā)起人限制過多，規(guī)定：“發(fā)起人應是在中華人民共和國境內(nèi)設立的法人（不含私營企業(yè)、外商獨資企業(yè)）”，“中外合資經(jīng)營企業(yè)做發(fā)起人時，不能超過發(fā)起人人數(shù)的1/3。自然人不得充當發(fā)起人?！焙髞?，公司法對此做了重大改進，對公司發(fā)起人沒有過多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式?！边@就與國際通行的法規(guī)非常接近了。我國新公司法規(guī)定，“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國

45、境內(nèi)有住所?！卑l(fā)起人應承擔以下責任：（1）按照公司法章程的規(guī)定書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份（不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定），一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。（2）制定公司章程，并經(jīng)股東大會通過。（3）發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程，由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。（4）如采取募集設立方式、發(fā)起人必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并承擔募股的其他事項。（5）當發(fā)行股份的股款

46、繳足并經(jīng)驗資后，應在規(guī)定的時間內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。除上述職責外，各國公司法還規(guī)定發(fā)起人要承擔一定的法律責任。具體包括（見我國新公司法：第95條）：（1）連帶負責設立費用的責任。指公司不能成立時，對因設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，負連帶責任。（2）連帶負責返還股款及利息的責任。公司如不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負有返還股款及其利息的責任。（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承當賠償責任。發(fā)起人在創(chuàng)辦公司的過程中，在承擔公司籌辦責任的同時，也可以取得一定的報酬或利潤。但這不應是“秘密的利潤”，而應當是公開的利潤，應作公開的說明。這一點，在我國的公司

47、法中沒有明確說明。實際上，由于發(fā)起人可以用較低的價格認購原始股，在公司向社會募集股份后，隨著股票價格的上漲，發(fā)起人也可以取得巨額的創(chuàng)業(yè)利潤。（二）股份有限公司的公司章程根據(jù)我國新公司法第82條的規(guī)定，股份有限公司章程應當載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）.監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會

48、議認為需要規(guī)定的其他事項。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：鄭xx3、注冊資本：1100萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-11-277、營業(yè)期限：2014-11-27至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同

49、發(fā)展。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14880.8411904.6711160.63負債總額5845.764676.614384.32股東權益合計9035.087228.066776.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目202

50、0年度2019年度2018年度營業(yè)收入50287.1140229.6937715.33營業(yè)利潤9024.387219.506768.28利潤總額7223.715778.975417.78凈利潤5417.784225.873900.80歸屬于母公司所有者的凈利潤5417.784225.873900.80法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、

51、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行

52、政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，

53、向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）

54、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在

55、其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授

56、權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3

57、以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

58、過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。

59、董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律

60、、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使