中、華03高會基礎(chǔ)班練習(xí)

1、第七章 企業(yè)并購一、案例分析題1、東寶公司是一家教育企業(yè)，在國內(nèi)居于領(lǐng)先地位，在國際上也很有，已經(jīng)于 2008 年在紐交所上市，目前股價為 16.2，每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤。為了配合教交育的需要，東寶公司每年都要編寫幾百種輔導(dǎo)書。西西公司是一家印刷企業(yè)，2006 年在易所上市，目前處于虧損狀態(tài)（存在未彌補虧損），股價一直徘徊在 2 元左右。為了實現(xiàn)多元化經(jīng)營，東寶公司初步打算并購西西公司，為此召開了一個認為東寶公司進入印刷行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括，在會上大家的發(fā)言比較踴躍。、技術(shù)、顧客、經(jīng)驗、行業(yè)規(guī)模等。如果采用并購西西公司的方式，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和

2、風(fēng)險迅速進入印刷行業(yè)。認為這項并購便于技術(shù)標準，加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造，減少公司的競爭對手。另外，還可以幫助東寶公司實現(xiàn)合理。建議采取善意并購的方式，理由是善意并購有利于降低并購行為的風(fēng)險與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標企業(yè)主并購企業(yè)提供必要的資料。同時，善意行為還可避免因目標企業(yè)抗拒而帶來額外的支出，并且善意并購不會導(dǎo)致并購企業(yè)犧牲自身的利益。要求：（1）回答按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分此項并購屬于哪一種，并說明理由；回答并購動因；回答回答的觀點是否存在不當之處；通過的觀點法，判斷企業(yè)的并購動因，并說明企業(yè)的的觀點有無不當之處；通過的觀點有無不當之處；的觀點說明并購的協(xié)同效應(yīng)

3、及各自的具體表現(xiàn)?；卮鹪擁棽①彏槭裁纯梢詭椭坠緦崿F(xiàn)合理回答縱向并購的優(yōu)點。2、西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產(chǎn)抗癌類藥物。為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高效；益，準備并購業(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開了一個董事會會議。董事主要談了如何選擇目標企業(yè)：選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮以下一些：一是并購對象的財務(wù)狀況，包括變現(xiàn)能力、能力、運營效率以及負債狀況；二是技術(shù)與研發(fā)能力，包括技術(shù)的周期與可替代性、技術(shù)的先進性、技術(shù)開發(fā)和保護情況、研發(fā)的創(chuàng)新能力和研發(fā)的投入狀況；三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結(jié)構(gòu)、管理的能力以及企業(yè)文化；四是企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場占有率，企業(yè)形象，與、客戶和主要供應(yīng)

4、商的關(guān)系，等等。董事主要談的是對目標企業(yè)營運狀況的：對目標企業(yè)營運狀況的，主要依據(jù)并購企業(yè)的和策略的需要，調(diào)査并衡量目標企業(yè)是否符合并購的標準。如果并購企業(yè)想通過利用目標企業(yè)的現(xiàn)有來擴展市場，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和要競爭對手的市場占有率、査明并購后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會流失，以及目標企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標企業(yè)自己的還是租賃的等。在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競爭力、新產(chǎn)品開發(fā)能力。此外，還要了解目標企業(yè)在生產(chǎn)、技術(shù)、市場以及其他經(jīng)營方面與本企業(yè)的匹配程度。能力、管理能力董事主要介紹了并購合同：并購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和

5、保證條款、介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)的條款、條款、風(fēng)險分擔條款、不可抗力條款、企業(yè)債權(quán)處理條款、職工安置條款、經(jīng)營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移條款、支付方式條款、合同終止條款、條款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標企業(yè)股東大會或董事會等審議通過。要求：回答董事回答董事回答董事的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。3、A 公司和B 公司為國內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商，筆記本電腦市場價格競爭比較激烈。A 公司規(guī)模較大，市場

6、占有率和知名度較高。B 公司經(jīng)過 3 年前改制重組，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，上存在一定問題，銷售不暢。但是 B 公司擁有一項生產(chǎn)筆記本電腦的，而且屬于未來筆記本電腦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，需要投入擴大規(guī)模和開拓市場。A 公司財務(wù)狀況良好，充足，是金融機構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的目標是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2013 年 1 月，A 公司積極籌備并購 B 公司。A 公司準備收購 B 公司 100%的股權(quán)。A 公司的估計價值為 20 億元，B 公司的估計價值為 5 億元。A 公司收購B 公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達到 28 億元。B 公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為 6億元。A 公

7、司預(yù)計在收購價款外，還要發(fā)生審計費、評估費、決糾紛等并購交易費用支出 0.5 億元。要求：計算并購收益、并購溢價和并購凈收益；從財務(wù)管理角度分析，做出并購決策；費、財務(wù)顧問費、職工安置、解（3）假設(shè)并購具有可行性，并召開了并購雙方董事會，形成決議。簡述決議的主要內(nèi)容。4、東寶公司是國內(nèi)最大的教育企業(yè)，主要業(yè)務(wù)范圍涉及會計、醫(yī)學(xué)、法律、建筑等領(lǐng)域。西華公司是另一家教育企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍比較窄，僅僅涉及會計領(lǐng)域。為了鞏固在市場上的地位，東寶公司計劃 2013 年年初收購西華公司的 60%股權(quán)，從而對西華公司絕對控股。東寶公司聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對西華公司的股權(quán)進行估值。資產(chǎn)評估機構(gòu)以 20132017 年

8、為期，對西華公司的財務(wù)數(shù)據(jù)（：萬元）如下：西華公司 2012 年的營運為 50 萬元，2012 年末的價值為 300 萬元，資本結(jié)構(gòu)中資本占 60%，資本成本為 8%，股權(quán)資本成本為 18%，西華公司報出的收購價格為 1.5 億元。預(yù)計從 2018 年開始，西華公司的要求：現(xiàn)金流量可以長期按照 5%的增長率固定增長。所得稅稅率為 25%。（1）計算西華公司 20132017 年各年的現(xiàn)金流量；計算西華公司的計算西華公司在平均資本成本；期期末的價值；計算西華公司在 2013 年初的公司價值和股權(quán)價值；計算并購溢價；前面的計算方法利用的是收益法，簡要介紹一下其他兩種方法；回答橫向并購的優(yōu)缺點。5、

9、A 公司是東北的一家制藥企業(yè)，為了擴大業(yè)務(wù)范圍，A 公司計劃并購 B 公司，B 公司是江蘇的一家電子企業(yè)。聘請專業(yè)評估機構(gòu)對 B 公司的價值進行評估，預(yù)計 2013 年 B 公司的利潤總額為 500萬元，其中：利息費用為 50 萬元，非經(jīng)常性收益為 10 萬元。所得稅稅率為 25%。相比較 2012 年，資產(chǎn)增加 200 萬元，負債增加 120 萬元。2013 年 B 公司在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用及其他資產(chǎn)上的新增支出為 155 萬元。2013 年計提的折舊與攤銷為 30 萬元，2013 年末折舊與攤銷的累計數(shù)為 120 萬元。B 公司的平均資本成本為 10%，預(yù)計現(xiàn)金流量 2014

10、 年為項目2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年稅后凈營業(yè)利潤97512001425折舊及攤銷6508009501050資本支出120012001200800800營運增加150100300600400現(xiàn)金流量12555072512001800項目2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年稅前營業(yè)利潤13001600190022002600折舊及攤銷5006508009501050資本支出120012001200800800營運20030060012001600500 萬元，2015 年為 550 萬元，2016 年為 600 萬元，從 2017 年開始

11、長期按照 5%的增長率增長。要求：（1）2013 年 B 公司的現(xiàn)金流量；計算 B 公司在 2013 年年初的價值；回答這項并購屬于橫向并購、縱向并購和混合并購中的哪一種，并說明理由。6、順達公司是黑龍江省的一家生產(chǎn)辦公家具的上市公司，為了降低經(jīng)營風(fēng)險，打算收購 T 公司，已知 T 公司預(yù)計今年的每股收益是 1.2 元，利潤總額為 2000 萬元，利息費用為 200 萬元，折舊與攤銷為 800 萬元。T 公司的流通股數(shù)為 1500 萬股，為 5500 萬元。財務(wù)分析師認為，業(yè)內(nèi)的 H 公司與 T 公司在基礎(chǔ)業(yè)務(wù)方面具有可比性，但是 H 公司沒有P/E 是 15，EV/EBITDA 乘數(shù)是 8。

12、要求：，為全權(quán)益公司。H 公司的分別使用 P/E、EV/EBITDA 乘數(shù)，估計 T 公司分析說明哪種估值可能更準確？7、丁企業(yè)為一家機械制造企業(yè)，2014 年正在于的價值；業(yè)另一家 D 企業(yè)展開并購談判，在充分了解和機械行業(yè)發(fā)展狀況的條件下，丁企業(yè)評估項目組的成員從公開收集了一些可以用于參考的交易數(shù)據(jù)如下： 金額：萬元被評估 D 企業(yè)的稅后凈利潤為 55000 萬元，賬面價值為 270000 萬元。要求：利用平均支付價格收益比評估 D 企業(yè)的價值；利用平均賬面價值倍數(shù)評估 D 企業(yè)的價值；丁企業(yè)的項目評估組成員為了準確評估利用兩種方法的平均值評估 D 企業(yè)價值為多少，判斷丁企業(yè)該項并購是否可

13、行？假設(shè)丁企業(yè)決定并購 D 公司，但是需要通過融資來滿足并購式有哪些并舉例（至少一種）？丁企業(yè)并購 D 企業(yè)后需要進行相應(yīng)的整合，簡述整合類型。部分的需求，請說明并購融資方一、案例分析題1、【正確】 （1）此項并購屬于縱向并購。具體地說，屬于后向。理由：縱向并購是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并。在縱向并購中，所謂后向是指與其供應(yīng)商的并購。本題刷廠位于甲公司的上游，因此是屬于縱向并購中的后向。（2）的觀點沒有不當之處。此觀點體現(xiàn)的是并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制。并購：并購可以迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張；并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制；并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化；并購可以加強市場控制能力；并購可以降低

14、經(jīng)營風(fēng)險；并購可以獲取價值被低估的公司。（3）的觀點有不當之處。理由：便于技術(shù)標準，加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造，減少公司的競爭對手是針對橫向并購而言的，而本題中的并購是縱向并購。此觀點中實現(xiàn)合理屬于財務(wù)協(xié)同。并購的協(xié)同效應(yīng)包括：交易日期交易雙方名稱支付方式支付價格被并購企業(yè)稅后利潤被并購企業(yè)的賬面價值并購企業(yè)被并購企業(yè)2013-1-15甲A現(xiàn)金300000500002000002013-6-25乙B股權(quán)480000600003000002013-11-27丙C現(xiàn)金58500065000365625【答疑10787528,點擊提問】2、】 1.董事【正確2.董事的說法不存在問題。的說法存在問題。

15、理由：如果并購企業(yè)想通過利用目標企業(yè)的現(xiàn)有來擴展市場，沒有必要了解目標企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標企業(yè)自己的還是租賃的。如果并購的目的是想利用被并購企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施，則有必要了解目標企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標企業(yè)自己的還是租賃的。3.董事的說法存在問題。理由：職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標企業(yè)職工審議通過?！尽俊驹擃}針對“企業(yè)并購流程”知識點進行考核】【答疑10787534,點擊提問】3、【答疑10787537,點擊提問】4、【正確】 （1）西華公司 20132017 年各年的現(xiàn)金流量：萬元項目2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年稅后凈營業(yè)利潤97512001425折舊及

16、攤銷6508009501050資本支出120012001200800800營運增加150100300600400現(xiàn)金流量12555072512001800【正確】 （1）并購收益28（205）3（億元）并購溢價651（億元）并購凈收益310.51.5（億元）（2）A 公司并購 B 公司后能夠產(chǎn)生 1.5 億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購是可行的。（3）決議的主要內(nèi)容包括：擬進行并購企業(yè)的名稱；并購的條款和條件；關(guān)于因并購引起存續(xù)企業(yè)的公司章程的任何更改的；有關(guān)并購所必需的或合適的其他條款?！尽俊驹擃}針對“企業(yè)并購價值評估”知識點進行考核】經(jīng)營協(xié)同，表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟、縱向、獲取市場力

17、或權(quán)、資源互補；管理協(xié)同，表現(xiàn)在節(jié)省用、提高企業(yè)的運營效率、充分利用過剩的管理資源；財務(wù)協(xié)同，表現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)金流入更為充足，在時間分布上更為合理、企業(yè)流向更有效益的投資機會、企業(yè)資本擴大、企業(yè)的籌集費用降低、實現(xiàn)合理。（4）的觀點有不當之處。理由：善意并購使并購企業(yè)不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標企業(yè)的合作。（5）乙公司存在未抵補虧損，而甲公司每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，甲公司可以低價獲取虧損企業(yè)的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額。（6）縱向并購的優(yōu)點：能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用等；可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，

18、節(jié)約 、倉儲和能源消耗水平等。【】【該題針對“企業(yè)并購類型”知識點進行考核】【答疑10787545,點擊提問】5、10787553,點擊提問】【答疑6、10787556,點擊提問】【答疑7、【正確】 1.使用 H 公司的 P/E，估計出 T 公司的股價 P01.21518（元）使用 EV/EBITDA 乘數(shù)，估計出 T 公司的企業(yè)價值 V0（2000200800）8 24000（萬元）股價 P0（240005500）/150012.33（元）2.使用 EV/EBITDA 乘數(shù)估值更可靠。理由：這兩家公司比率水平差異顯著，使用 EV/EBITDA 乘數(shù)估值剔除了的影響?！尽俊驹擃}針對“企業(yè)并購價

19、值評估”知識點進行考核】【正確】 （1）2013 年 B 公司的稅后凈營業(yè)利潤（5005010）（125%）405（萬元）營運增加資產(chǎn)增加負債增加20012080（萬元）現(xiàn)金流量4053015580200（萬元）（2）B 公司在 2013 年年初的價值200（P/F，10%，1）500（P/F，10%，2）550（P/F，10%，3）600（P/F，10%，4）600（15%）/（10%5%）（P/F，10%，4）2000.90915000.82645500.75136000.6830600（15%）/（10%5%）0.683010023.84（萬元）（3）屬于混合并購。理由：混合并購是指既非

20、競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。【】【該題針對“企業(yè)并購價值評估”知識點進行考核】（2）平均資本成本8%60%18%40%12%（3）期期末的價值1800（15%）/（12%5%）27000（萬元）（4）2013 年初的公司價值125（P/F，12%，1）550（P/F，12%，2）725（P/F，12%，3）1200（P/F，12%，4）（180027000）（P/F，12%，5）1250.89295500.79727250.711812000.6355288000.567418169.85（萬元）2013 年初的股權(quán)價值18169.8530017869.85（萬元）（5）并購溢價1.51000017869.8560%4278.09（萬元）（6）另外兩種方法是市場法和成本法。市場法是將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較、以確定被評估企業(yè)價值。包括可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)