股份代持協(xié)議(專(zhuān)業(yè)律師起草版本)

1、合同文本簡(jiǎn)介：本合同適用于 公司股權(quán)代持事項(xiàng) ，主要約定股權(quán)代持背景、 代持的比例、 雙方的權(quán)利義務(wù)、應(yīng)明確約定在名義持股人在處理股權(quán)時(shí)應(yīng)征得實(shí)際持股人的書(shū)面認(rèn)可，以及在未獲得實(shí)際持股人書(shū)面認(rèn)可情況下處置股權(quán)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任， 鑒于股權(quán)代持事項(xiàng)的私密性， 故應(yīng)著重注意保密性， 以及實(shí)際控股人要求顯名時(shí)名義控股人的配合工作，此版本對(duì)甲方（實(shí)際持股人）有利。第1頁(yè)共5頁(yè)股份代持協(xié)議實(shí)際持股人（股東）：（以下稱(chēng)甲方）身份證號(hào)：地址：聯(lián)系方式：名義持股人（代持人）：（以下稱(chēng)乙方）身份證號(hào)：地址：聯(lián)系方式：鑒于： 甲方是有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）的實(shí)際出資人占%的股份，也是公司的實(shí)際股東， 享有作為公

2、司股東的一切權(quán)利與義務(wù)；乙方是甲方在公司所持有股份的名義出資人，乙方僅限于根據(jù)甲方的委托， 以自己的名義代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條：出資情況某公司注冊(cè)于年月日，注冊(cè)資本為，已實(shí)繳，甲方作為實(shí)際出資人占有公司股份的，乙方代甲方持有其中的股份。第二條：委托事項(xiàng)1、與公司股東身份有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資、在公司股東登記名冊(cè)上具名、 以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、 代為收取股息或紅利、 出席股東會(huì)井行使表決權(quán)、 以及行使公司法與公司章程授予股東的

3、其他權(quán)利。2、未授權(quán)的事項(xiàng)視為無(wú)授權(quán)，乙方不得超越授權(quán)范圍實(shí)施任何越權(quán)行為。第三條：處理規(guī)則1、所有涉及股份收購(gòu)時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方僅根據(jù)甲方的決定，以自己的名義辦理股份收購(gòu)時(shí)出資人全部的事宜。第2頁(yè)共5頁(yè)2、所有涉及股份收購(gòu)后直至公司完成解散行為的全過(guò)程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定， 乙方僅根據(jù)甲方的決定并以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜。3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議或另行出具的授權(quán)委托書(shū)為依據(jù)。4、乙方根據(jù)授權(quán)委托書(shū)處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行為如造成對(duì)甲方、公司、公司其他股東及其他利益相損失的，乙方負(fù)

4、責(zé)全額、及時(shí)的賠償。乙方在沒(méi)有授權(quán)委托書(shū)的情況下，所進(jìn)行的任何行為：未經(jīng)甲方書(shū)面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人；在執(zhí)行事務(wù)過(guò)程中存在故意或重大過(guò)失的， 其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書(shū)面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的， 視為乙方故意或有重大過(guò)失。5、乙方作為名義持股人，免費(fèi)為甲方代理處理本協(xié)議約定的各事項(xiàng)，不得因代持及顯名事項(xiàng)要求甲方支付任何費(fèi)用，行政管理部門(mén)要求的費(fèi)用除外。第四條：乙方的權(quán)利義務(wù)1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過(guò)乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì)甲方希望了解的關(guān)于公司的事項(xiàng)，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開(kāi)盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方；2、依據(jù)有關(guān)法

5、律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。對(duì)股東有權(quán)獲知的公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào)；3、乙方作為一名善良管理人，應(yīng)對(duì)其它與甲方股份行使權(quán)利及公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。4、乙方在工商部門(mén)對(duì)代持部分股權(quán)進(jìn)行登記后，同時(shí)甲方有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)質(zhì)押登記，將代持部分股權(quán)質(zhì)押給甲方，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合辦理。5、乙方承諾在甲方需要將代持股份辦理到甲方名下（即顯名）時(shí)，不持反對(duì)意見(jiàn)且放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并全力配合顯名工作。6、在甲方未進(jìn)行書(shū)面授權(quán)時(shí)，乙方不得以任何形式對(duì)所持有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t視為無(wú)效行為且追究乙方的違約責(zé)任。第3頁(yè)共5頁(yè)第五條：甲方的權(quán)利義務(wù)1、處

6、理委托事務(wù)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)由甲方負(fù)責(zé)。2、甲方有權(quán)以實(shí)際持股人身份對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)奈行袨檫M(jìn)行監(jiān)管，乙方對(duì)此無(wú)異議。3、甲方有權(quán)獲得乙方不正當(dāng)履行本協(xié)議獲取的非法利益，若乙方拒不將此部分費(fèi)用支付給甲方，甲方有權(quán)要求乙方支付并承擔(dān)違約責(zé)任。第六條：風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書(shū)處理的有關(guān)公司及甲方股份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。第七條：投資收益1、甲方對(duì)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益：2、甲方對(duì)公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)??；3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶(hù)

7、，如果乙方不能按時(shí)劃轉(zhuǎn)的，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付相應(yīng)的違約金。第八條：協(xié)議的效力1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后發(fā)生法律效力，雙方均應(yīng)誠(chéng)實(shí)信用的遵守。2、本協(xié)議甲方根據(jù)情況可單方面隨時(shí)解除本協(xié)議。第九條：保密責(zé)任1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示。2、乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過(guò)程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù)。第十條：違約責(zé)任1、任何一方違反本協(xié)議的約定均視為違約，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。2、違約方給守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)等費(fèi)用），若違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失無(wú)法確定具體數(shù)額，則違約方須承擔(dān)不少于元的違

8、約金，造成其他損失的有權(quán)繼續(xù)追償。第十一條：效力及送達(dá)第4頁(yè)共5頁(yè)1、本協(xié)議自簽訂之日起生效，本協(xié)議簽訂后若相關(guān)條款違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，則以強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)， 該部分的內(nèi)容不影響合同其他部分的效力。若本協(xié)議引用了國(guó)家相關(guān)部門(mén)發(fā)布的示范文本通用條款部分的，除非雙方在專(zhuān)用條款中另行明確約定，否則通用條款中關(guān)于甲方“逾期不回復(fù)視為認(rèn)可（默認(rèn)）”及與此類(lèi)似的相關(guān)條款不適用于本協(xié)議。2、雙方協(xié)商一致可以另行簽訂協(xié)議終止本協(xié)議，協(xié)議變更或者解除不能免除違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任，給對(duì)方造成損失的還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3、一方將履行協(xié)議的有關(guān)通知發(fā)出給對(duì)方在本協(xié)議中約定的地址3 日后視為有效送達(dá)（包括但不限于采取傳真、掛號(hào)信或特快專(zhuān)遞、手遞等形式送達(dá)），若乙方拒收的， 則拒收的當(dāng)日視為有效送達(dá)。 一方變更通訊地址應(yīng)以書(shū)面方式提前通知對(duì)方，否則視為未變更通訊址。第十二條：其他事項(xiàng)1、若發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。若協(xié)商不成， 可向 仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁， 仲裁是終局的對(duì)雙方均由約束力。如無(wú)其他特別約定，敗訴方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、交通費(fèi)、住宿費(fèi)等因主張本協(xié)議約定的權(quán)利而產(chǎn)生的一切合理費(fèi)用。2、本協(xié)議正文為打印文本，如