項目管理股份有限公司購買股權(quán)協(xié)議模版

1、xx目管理股份有限公司購買股權(quán)協(xié)議xx管理股份有限公司購買股權(quán)協(xié)議 購買股權(quán)協(xié)議本協(xié)議由下列各方于20 xxx月29日在xx市簽署：甲方：xxxx項目管理股份有限公司住所：x法定代表人：x乙方：將樂縣xx技術(shù)推廣合伙企業(yè)（有限合伙）住所：x執(zhí)行事務(wù)合伙人：x乙方合伙人一：xx身份證號碼：xx乙方合伙人二：xx身份證號碼：xx乙方合伙人三：xx身份證號碼：xx乙方合伙人四：xx身份證號碼：xx乙方合伙人五：xx身份證號碼：xx丙方：xx平潭xx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）住所：xx執(zhí)行事務(wù)合伙人：xxxx貿(mào)易有限公司（委派代表：x）丙方合伙人一：xx身份證號碼：xx丙方合伙人二：xx身份證號碼：

2、xx丙方合伙人三：xx身份證號碼：xx丙方合伙人四：xx身份證號碼：xx丙方合伙人五：xx身份證號碼：xx丙方合伙人六：福州xx貿(mào)易有限公司（普通合伙人）住所：x執(zhí)行事務(wù)合伙人：xx丁方：xx省xx電力工程監(jiān)理有限公司住所：x法定代表人：xx在本協(xié)議中，甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“各方”鑒于：甲方為一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)且公開發(fā)行股票并于xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司（股票代碼：xx）。乙方、丙方為丁方的股東，分別持有丁方80%、20%股權(quán)。xx為目標(biāo)公司實際監(jiān)控人。丁方為xx省xx電力工程監(jiān)理有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“xx電力”），系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的

3、有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為x的營業(yè)執(zhí)照，法定代表人為xx?，F(xiàn)甲方擬以支付現(xiàn)金的方式購買乙方持有的目標(biāo)公司60%股權(quán)，目標(biāo)公司全部股權(quán)價格為xx年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤的13.3倍。鑒于上述，本協(xié)議各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國協(xié)議法等法律、法規(guī)及規(guī)范性資料文件的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上述事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、釋義除非下文另有商定，本協(xié)議中以下詞語定義如下：本次交易：甲方以支付現(xiàn)金的方式購買乙方持有的目標(biāo)公司60%股權(quán)。目標(biāo)公司/xx電力：指xx省xx電力工程監(jiān)理有限公司。乙方：指乙方將樂縣xx技術(shù)推廣合伙企業(yè)（有限合伙）及乙方合伙人xx、x

4、x、xx、xx、xx的合稱。乙方合伙人：指乙方合伙人xx、xx、xx、xx、xx的合稱。丙方：指xx平潭xx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及丙方合伙人xx、xx、xx、xx、xx和xxxx貿(mào)易有限公司的合稱。丙方合伙人：指丙方合伙人xx、xx、xx、xx、xx和xxxx貿(mào)易有限公司的合稱。業(yè)績承諾人/補償義務(wù)人：指乙方合伙人。標(biāo)的資產(chǎn)：指乙方持有的目標(biāo)公司60%股權(quán)。交易基準(zhǔn)日：指甲方聘請審計機構(gòu)、評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估的基準(zhǔn)日。交割日：指甲方受讓標(biāo)的資產(chǎn)并經(jīng)xx變更登記為目標(biāo)公司股東之日。過渡期：指交易基準(zhǔn)日（不含當(dāng)天）至交割日（含當(dāng)天）期間。過渡期損益：指目標(biāo)公司過渡期間所發(fā)生的凈

5、資產(chǎn)增加或減損。業(yè)績承諾期：指2017年、2018年、2019年三個會計年度?？鄯莾衾麧櫍褐附?jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤。承諾利潤數(shù)：指乙方合伙人承諾目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額。超額利潤/超額業(yè)績：指目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間當(dāng)期實現(xiàn)扣非后凈利潤超過當(dāng)期承諾利潤數(shù)的部分利潤。業(yè)績增長率：指目標(biāo)公司每一會計年度實現(xiàn)的扣非凈利潤相比上一會計年度實現(xiàn)的扣非凈利潤增長的比率。交易對價/股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：指甲方本次購買標(biāo)的資產(chǎn)需向乙方支付的交易價款。調(diào)整前對價：指本協(xié)議第2.3條商定的甲方根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績履行情況調(diào)整確認(rèn)實際應(yīng)付金額前的各期

6、交易對價。股權(quán)回購義務(wù)人：指乙方。證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。深交所：指xx證券交易所。二、交易對價及支付方式甲乙各方同意，甲方本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為人民幣150,000,000.00元（大寫：壹億伍仟萬元整）。本次交易對價分四期進(jìn)行支付，具體按如下步驟和條件向乙方指派銀行賬戶支付：（1）首期交易對價為本次交易總價的30%，即人民幣45,000,000.00元（大寫：肆仟伍佰萬元整），自本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)支付；（2）第二期交易對價為本次交易總價的20%，即人民幣30,000,000.00元（大寫：叁仟萬元整），自甲方聘請審計機構(gòu)出具目標(biāo)公司業(yè)績承諾期第一個會計年度審計報告

7、之日起三十日內(nèi)，根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績履行情況調(diào)整確認(rèn)實際應(yīng)付金額后支付。（3）第三期交易對價為本次交易總價的20%，即人民幣30,000,000.00元（大寫：叁仟萬元整），自甲方聘請審計機構(gòu)出具目標(biāo)公司業(yè)績承諾期第二個會計年度審計報告之日起三十日內(nèi)，根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績履行情況調(diào)整確認(rèn)實際應(yīng)付金額后支付。（4）第四期交易對價為本次交易總價的30%，即人民幣45,000,000.00元（大寫：肆仟伍佰萬元整），自甲方聘請審計機構(gòu)出具目標(biāo)公司業(yè)績承諾期第三個會計年度審計報告之日起三十日內(nèi)，根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績履行情況調(diào)整確認(rèn)實際應(yīng)付金額后支付。如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期第三個會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤低于當(dāng)期承諾

8、利潤數(shù)或發(fā)生虧損，且第四期交易對價低于當(dāng)期目標(biāo)公司扣非后凈利潤與當(dāng)期承諾利潤數(shù)的差額以及當(dāng)期目標(biāo)公司發(fā)生虧損的數(shù)額（如有虧損）之和，則甲方實際應(yīng)支付第四期交易對價=（業(yè)績承諾期第三個會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤業(yè)績承諾期第三個會計年度承諾利潤數(shù)）*第四期交易對價45,000,000.00元。乙方指派的賬號信息為：賬戶名稱: 將樂縣xx技術(shù)推廣合伙企業(yè)（有限合伙）開戶銀行： x賬號：x乙方合伙人同意在甲方向乙方支付首期、第二期交易對價后，通過二級市場競價交易、大宗交易及認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股票等方式購買甲方股票，具體安排如下：（1）xx、xx、xx應(yīng)在甲方向乙方支付首期交易對價之日起九十個交易日內(nèi)，以

9、現(xiàn)金方式合計購買等值于甲方支付首期交易對價40%金額的甲方股票，其中xx、xx、xx購買甲方股票金額合計不得低于人民幣18,000,000.00元（大寫：壹仟捌佰萬元）；（2）xx、xx、xx應(yīng)在甲方向乙方支付第二期交易對價之日起九十個交易日內(nèi)，以現(xiàn)金方式合計購買等值于甲方支付第二期交易對價40%金額的甲方股票，其中xx、xx、xx購買甲方股票金額合計不得低于人民幣12,000,000.00元（大寫：壹仟貳佰萬元）；（3）xx、xx、xx應(yīng)在第一次買入甲方股票前應(yīng)以書面形式通知甲方買入股票計劃，如甲方股票交易處于窗口期或停牌期，則相應(yīng)順延；（4）xx、xx、xx應(yīng)在購買上述股票履行過戶登記手續(xù)

10、之日起十個工作日內(nèi)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理所購買股票的鎖定登記手續(xù)，鎖定時為自鎖定之日起至業(yè)績承諾期限屆滿終止。甲方應(yīng)在鎖定時屆滿后十個工作日內(nèi)配合xx、xx、xx辦理上述股票的解除鎖定手續(xù)。xx、xx、xx因甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的甲方股票，亦應(yīng)遵守前述鎖定要求。如證監(jiān)會、深交所或其他上市公司監(jiān)管機構(gòu)對鎖定時另有要求，乙方合伙人應(yīng)根據(jù)該等要求調(diào)整鎖定時；（5）xx、xx、xx如需在所購買甲方股票鎖定時屆滿前對外質(zhì)押或設(shè)置第三方權(quán)利的，應(yīng)事先通知甲方并取得甲方書面同意；（6）如xx、xx、xx未按本條商定購買甲方股票，甲方有權(quán)在向乙方支付下一期交易對價時

11、扣除乙方合伙人未足額購買的部分金額。三、標(biāo)的資產(chǎn)的交割乙方應(yīng)自甲方支付首期交易對價之日起五個工作日內(nèi)，配合甲方辦理履行標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的xx變更登記手續(xù)。四、業(yè)績承諾、業(yè)績補償及業(yè)績獎勵【業(yè)績承諾】補償義務(wù)人承諾：目標(biāo)公司業(yè)績承諾期為2017年、2018年、2019年三個會計年度，且目標(biāo)公司xx年度承諾利潤數(shù)不低于人民幣1,900萬元。同時，以具備證券期貨業(yè)務(wù)資格/資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的2017年度審計報告所顯示扣非凈利潤實際數(shù)額為基數(shù)，目標(biāo)公司于2018年、2019年所實現(xiàn)扣非后凈利潤均應(yīng)比上一會計年度增長不低于30%，同時應(yīng)收賬款原值增長符合本協(xié)議第8.1條第（5）款的商定條件。舉例：假設(shè)目

12、標(biāo)公司2017年實現(xiàn)扣非后凈利潤為2,000萬元，則2018年承諾利潤數(shù)應(yīng)為2,000萬*1.3=2,600萬元，2019年承諾利潤數(shù)應(yīng)為2,600萬*1.3=3,380萬元，以此類推。【補償測算】業(yè)績承諾期內(nèi)，甲方在每一會計年度終止后聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格/資質(zhì)的會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行審計，同時對目標(biāo)公司扣非后凈利潤實現(xiàn)數(shù)與承諾利潤數(shù)之間的差異情況進(jìn)行補償測算并出具專項核查建議或意見（以下簡稱“專項核查建議或意見”）。各方同意，在業(yè)績承諾期間，如甲方為目標(biāo)公司提供業(yè)務(wù)支撐（包括為目標(biāo)公司提供項目資源及其他經(jīng)甲方運作實施為目標(biāo)公司增加營業(yè)收入的情形），甲方應(yīng)對該等業(yè)務(wù)支撐進(jìn)行建檔備案，以

13、便核算。在會計師事務(wù)所進(jìn)行補償測算時，目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度因甲方提供業(yè)務(wù)支撐所造成或產(chǎn)生的凈利潤的85%應(yīng)從目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度所實現(xiàn)扣非后凈利潤中剔除，在此基礎(chǔ)上做補償測算。如甲方只提供業(yè)務(wù)信息，該業(yè)務(wù)造成或產(chǎn)生的凈利潤全部歸入目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度所實現(xiàn)扣非后凈利潤?！緲I(yè)績補償】業(yè)績承諾期內(nèi)，各會計年度終止后經(jīng)會計師事務(wù)所補償測算，如目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長低于30%，則補償義務(wù)人應(yīng)在專項核查建議或意見出具之日起十個工作日內(nèi)向甲方支付業(yè)績承諾補償，具體補償方式如下：（1）如目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長低于30%，則當(dāng)期甲

14、方向乙方支付交易對價金額應(yīng)扣除10%后（在本條簡稱“首扣金額”）再依照目標(biāo)公司當(dāng)會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤與當(dāng)會計年度承諾利潤數(shù)的比例進(jìn)行計算支付，即甲方當(dāng)期付款=當(dāng)年實際扣非后凈利潤當(dāng)年承諾扣非后凈利潤甲方當(dāng)期調(diào)整前對價0.9。舉例：假設(shè)xx當(dāng)期甲方向乙方支付調(diào)整前對價金額為3000萬元，目標(biāo)公司原承諾當(dāng)期會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤為2600萬，但當(dāng)期會計年度實際扣非后凈利潤為2400萬，則甲方當(dāng)期付款為=2400260030000.9。（2）如補償義務(wù)人需根據(jù)本條商定履行業(yè)績承諾補償義務(wù)，【業(yè)績獎勵】業(yè)績承諾期內(nèi)，各會計年度終止后經(jīng)會計師事務(wù)所出具專項核查建議或意見，如目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度實現(xiàn)

15、扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長高于30%，則對超過30%至40%、超過40%以上部分的超額利潤分別采用級差累進(jìn)算法計算業(yè)績獎勵，兩種業(yè)績獎勵方式不疊加，具體計算方式如下：（1）目標(biāo)公司當(dāng)期會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤與上一會計年度同期相比增長等于或低于40%部分：扣非后凈利潤增長率比例等于或低于35%的部分，超額利潤不予計算獎勵；扣非后凈利潤增長率比例在35%（不含35%）至40%的部分，業(yè)績獎勵=該部分超額利潤*15%；（2）扣非后凈利潤增長率比例超過40%的，除上述業(yè)績獎勵外，額外支付業(yè)績獎勵=當(dāng)期甲方應(yīng)向乙方支付等額于交易對價金額*10%。（3）目標(biāo)公司當(dāng)年會計年度實現(xiàn)扣非后凈利潤與

16、上一會計年度同期相比增長40%（不含40%）以上部分，以增長40%為基數(shù)，重新計算超額利潤獎勵：扣非后凈利潤增長率比例在40%（不含40%）至45%的部分，不予計算獎勵；扣非后凈利潤增長率比例在45%（不含45%）至60%的部分，業(yè)績獎勵=該部分超額利潤*15%；扣非后凈利潤增長率比例超過60%（不含60%）的部分，業(yè)績獎勵=該部分超額利潤*40%；本協(xié)議第4.5條所述業(yè)績獎勵，各會計年度終止后經(jīng)會計師事務(wù)所出具專項核查建議或意見后10個工作日內(nèi)，以發(fā)放獎金的形式向目標(biāo)公司管理層指派銀行賬戶支付，由此造成或產(chǎn)生的個人所得稅申報支付義務(wù)由目標(biāo)公司管理層自行承擔(dān)并依法及時履行?！緲I(yè)績獎勵】甲方向目

17、標(biāo)公司委派的業(yè)務(wù)團(tuán)隊在目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)每一會計年度所承辦項目實現(xiàn)凈利潤中的25%，計入目標(biāo)公司管理層考核凈利潤，由目標(biāo)公司于下一會計年度三月末前，向截至當(dāng)期會計年度12月31日仍在目標(biāo)公司履職的管理層支付，作為業(yè)績獎勵。本條所述業(yè)績獎勵的具體方案由目標(biāo)公司管理層于業(yè)績承諾期內(nèi)每一會計年度終止后十五日內(nèi)提出并經(jīng)目標(biāo)公司董事會審批通過確定。本協(xié)議第4.6條、第4.7條所述作為業(yè)績獎勵對象的“目標(biāo)公司管理層”，其享有上述業(yè)績獎勵的比例為xx和xx占70%，其他管理層占30%。其他管理層的具體組建人員由目標(biāo)公司總經(jīng)理確認(rèn)后報目標(biāo)公司董事會審批通過確認(rèn)。五、過渡期損益各方同意，目標(biāo)公司在過渡期間所造

18、成或產(chǎn)生的盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)中依照標(biāo)的資產(chǎn)計算的部分由甲方享有；過渡期間所造成或產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)中依照標(biāo)的資產(chǎn)計算的部分由補償義務(wù)人向甲方以現(xiàn)金方式補償，具體補償方式為：（1）各方同意，在交割日后30個工作日內(nèi)，由甲方聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格/資質(zhì)的會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司的過渡期損益進(jìn)行核算確認(rèn)；乙方合伙人應(yīng)在目標(biāo)公司相應(yīng)虧損數(shù)額經(jīng)審計確定之日起（即上述審計報告出具之日起）10個工作日內(nèi)向甲方指派銀行賬戶支付等值于過渡期內(nèi)經(jīng)審計虧損金額的補償款。；（2）若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，過渡期損益審計基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日之后，則過渡期損益審

19、計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。乙方、丙方、丁方同意，除應(yīng)遵守本協(xié)議其他商定外，在過渡期內(nèi)還應(yīng)遵守如下特別商定：（1）對目標(biāo)公司不進(jìn)行任何正常經(jīng)營活動以外的異常交易或引致異常債務(wù)，不改變目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，保證標(biāo)的資產(chǎn)的完整、權(quán)屬清晰；（2）對目標(biāo)公司恪守職責(zé)，履行誠信及勤勉盡責(zé)義務(wù)（包括但不限于以正常方式經(jīng)營運作標(biāo)的資產(chǎn)，保持標(biāo)的資產(chǎn)出于良好的經(jīng)營運行狀態(tài)，保持標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)、核心人員基本不變，繼續(xù)保持與客戶的關(guān)系），不作出任何有損目標(biāo)公司權(quán)益和標(biāo)的資產(chǎn)價值的行為；（3）及時將對目標(biāo)公司造成或可能造成重大不利變化或致使不利于交割的任何時間、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方；（4）根據(jù)本協(xié)議

20、商定，簽署并提交辦理轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的過戶或變更登記所需的所有資料文件，并負(fù)責(zé)辦理相關(guān)過戶或變更登記手續(xù)；（5）未經(jīng)甲方書面同意，不得以任何形式直接將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、贈與給任何第三方，不得以增資或其他形式為目標(biāo)公司引入其他投資者，不得自行放棄任何因標(biāo)的資產(chǎn)形成的債權(quán)，或以標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)其自身債務(wù)，或以標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)公司資產(chǎn)設(shè)定任何形式的擔(dān)?；虻谌邫?quán)益；（6）未經(jīng)甲方書面同意，不得提議及投票同意修改目標(biāo)公司的公司章程，不得提議及投票同意對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行除日常生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他任何形式的擔(dān)保、增加重大債務(wù)、資產(chǎn)處置、重組、合并或收購交易，不得提議及投票同意分配標(biāo)的資產(chǎn)利潤或?qū)?biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行其他形式的權(quán)益分配

21、；（7）不得從事任何拖欠目標(biāo)公司人職工或員工資、社會保險金、住房公積金等違反勞動權(quán)益保障事宜的行為；如目標(biāo)公司主要管理人員或核心技術(shù)人員提前提出辭職要求，乙方應(yīng)立即書面通知甲方，并促使目標(biāo)公司根據(jù)甲方的安排處理；（8）在過渡期內(nèi)，不得協(xié)商或簽訂與標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相沖突、或包含禁止或限制標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款的協(xié)議或備忘錄等各種形式的法律資料文件。六、目標(biāo)公司的管理各方同意在交割日后對目標(biāo)公司進(jìn)行董事會改組，改組后目標(biāo)公司設(shè)立董事會并由五名董事組建，其中三名董事由甲方委派。乙方、丙方應(yīng)在目標(biāo)公司股東會上表決通過該董事會改組議案。乙方、丙方、丁方保證，于交割日向甲方提供目標(biāo)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及

22、其他核心人員與目標(biāo)公司簽署生效的競業(yè)禁止協(xié)議（見附件）。乙方、丙方、丁方保證，目標(biāo)公司高級管理人員xx、xx應(yīng)自交割日起在目標(biāo)公司繼續(xù)擔(dān)任高級管理人員或其他管理類/技術(shù)類職位，且任職期限不低于交割日后五年，非經(jīng)甲方同意或因違反法律法規(guī)喪失任職資格/資質(zhì)及能力不得提前離職。同時，乙方、丙方、丁方應(yīng)于交割日向甲方提供目標(biāo)公司高級管理人員xx、xx簽署的服務(wù)期協(xié)議（見附件；與本協(xié)議第6.2條所述協(xié)議可合并）。乙方、丙方、丁方保證，應(yīng)盡最大程度保持目標(biāo)公司部門經(jīng)理及以上級別人員任職穩(wěn)定，在業(yè)績承諾期內(nèi)該部分人員的離職率不得超過25%，除非該等人員離職系經(jīng)甲方同意或因違反法律法規(guī)喪失任職資格/資質(zhì)或能力

23、。本條所述目標(biāo)公司部門經(jīng)理及以上級別人員名單如下：序號姓名部門職位xx-董事長xx-總經(jīng)理-總工程師經(jīng)營部主任工程部副主任綜合部副主任乙方、丙方、丁方保證，業(yè)績承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司擁有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)證書或職稱的核心技術(shù)人員數(shù)量不低于下述標(biāo)準(zhǔn)：資質(zhì)證書名稱數(shù)量注冊監(jiān)理工程師29造價工程師2一級建造師3注冊安全工程師9電力行業(yè)總監(jiān)理工程師9電力行業(yè)監(jiān)理工程師25電力行業(yè)監(jiān)理員53xx省監(jiān)理工程師崗位職責(zé)17乙方、丙方、丁方保證，在業(yè)績承諾期期間及期滿后三年內(nèi)，其（包括乙方合伙人、丙方合伙人的近親屬）不得存在以下任何一種情形：（1）以任何形式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資或合伙經(jīng)營或持有其他公司企業(yè)的

24、股權(quán)及其他投資人權(quán)益）從事、參加、協(xié)助他人或以他人名義從事任何與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（2）以自身或他人名義直接或間接投資于任何與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；（3）在同目標(biāo)公司存在相同或類似主營業(yè)務(wù)的公司企業(yè)任職或者擔(dān)任任何形式的咨詢顧問；（4）以目標(biāo)公司以外主體的名義為目標(biāo)公司現(xiàn)有客戶提供服務(wù)。七、股權(quán)回購甲方有權(quán)要求股權(quán)回購義務(wù)人在以下任一情形發(fā)生時，按甲方要求回購甲方所持有目標(biāo)公司股權(quán)：（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司任一會計年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤低于當(dāng)會計年度承諾利潤數(shù)的70%；（2）目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間出現(xiàn)虧損；（3）乙方、丙方、丁方違反本協(xié)議

25、項下商定義務(wù)或任一承諾與保證內(nèi)容，且因此致使目標(biāo)公司發(fā)生損失達(dá)到人民幣20,000,000.元（大寫：貳仟萬元）。如發(fā)生上述情形，股權(quán)回購義務(wù)人應(yīng)自甲方發(fā)出股權(quán)回購?fù)ㄖ掌鹞鍌€工作日內(nèi)，向甲方指派銀行賬戶一次性支付股權(quán)回購款。股權(quán)回購款=M1*（1+15%*N1）+M2*（1+15%*N2）+ M3*（1+15%*N3）+ M4*（1+15%*N4）。M1、M2、M3、M4分別為甲方已向支付的首期、第二期、第三期、第四期交易對價金額。N1、N2、N3、N4分別為甲方支付首期、第二期、第三期、第四期交易對價之日至股權(quán)回購義務(wù)人足額支付股權(quán)回購款期間的天數(shù)除以360。各方同意，自甲方發(fā)出股權(quán)回購

26、通知之日起，甲方即不再承擔(dān)向乙方支付交易對價的義務(wù)。甲方應(yīng)在收到股權(quán)回購義務(wù)人足額支付的股權(quán)回購款后，配合股權(quán)回購義務(wù)人辦理股權(quán)回購的xx變更登記手續(xù)。八、陳述與保證乙方、丙方、丁方向甲方作出如下陳述與保證：乙方、丙方、丁方具有所有必要的權(quán)利及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任，就本協(xié)議商定事項已經(jīng)依法履行了截至本協(xié)議簽署日應(yīng)履行的其內(nèi)部審議及/或?qū)徟掷m(xù)；本協(xié)議一經(jīng)生效即對乙方、丙方、丁方具有合法、有效的約束力；乙方對其持有的標(biāo)的資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)，有權(quán)對本協(xié)議所涉標(biāo)的資產(chǎn)依法進(jìn)行處置；該等標(biāo)的資產(chǎn)或與其相關(guān)的任何權(quán)利和權(quán)益，不受任何質(zhì)押權(quán)或第三人對于標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利主張的限制

27、或已取得了該等權(quán)利人對標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的許可；甲方于交割日將享有作為標(biāo)的資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的所有權(quán)利，包括但不限于依法占有、使用、收益和處分標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)并不會因于交割日前已發(fā)生的事項而遭受中國法律或第三人的權(quán)利主張進(jìn)而被沒收或扣押，或者被施加以抵押、留置、質(zhì)押和其他形式的負(fù)擔(dān)；截至本協(xié)議簽署日，乙方對于標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利的行使不會侵犯任何第三人的財所有權(quán)，也不會被任何第三人提出關(guān)于上述權(quán)利的權(quán)利要求。乙方?jīng)]有知悉或獲悉任何第三人就標(biāo)的資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對標(biāo)的資產(chǎn)有不利影響的權(quán)利，亦無任何直接或間接與標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)于的爭議、訴訟或仲裁；目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)所造成或產(chǎn)生的收

28、入、利潤均為真實、合法、準(zhǔn)確，該等收入、利潤的核算計量符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性資料文件規(guī)定且與甲方所使用會計政策、會計估計規(guī)則保持一致。如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)虛增利潤，補償義務(wù)人應(yīng)向甲方支付等值于虛增利潤金額的賠償金（補償義務(wù)人就該賠償承擔(dān)無限連帶責(zé)任）；業(yè)績承諾期內(nèi)，截至xx年xx月30日未經(jīng)審計應(yīng)收賬款原值為6150萬元，目標(biāo)公司截至xx年1xx月31日未經(jīng)審計應(yīng)收賬款原值較xx年xx月30日經(jīng)審計應(yīng)收賬款原值增加不超過15%，目標(biāo)公司每個會計年度末（1xx月31日）應(yīng)收賬款原值較上一會計年度末應(yīng)收賬款原值增加不超過業(yè)績增長率的80%（即如目標(biāo)公司xx年相比xx年業(yè)績增長4

29、0%，則當(dāng)年度末目標(biāo)公司應(yīng)收賬款原值較上一會計年度末應(yīng)收賬款原值的增長率不得超過32%），且業(yè)績承諾期最后一個會計年度末不存在賬齡超過三年的應(yīng)收賬款。業(yè)績承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)收回截至2017年xx月30日存在的應(yīng)收賬款。如目標(biāo)公司未能收回該等應(yīng)收賬款而發(fā)生壞賬損失，該等壞賬損失超過目標(biāo)公司截至2019年12月31日已計提壞賬籌備金額的部分，由乙方合伙人向目標(biāo)公司承擔(dān)連帶補償責(zé)任，并于業(yè)績承諾期屆滿后十個工作日內(nèi)向目標(biāo)公司予以補償。業(yè)績承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司于2018年xx月1日后所發(fā)生的實際壞賬損失，超過目標(biāo)公司截至2019年12月31日已計提壞賬籌備金額的部分，由乙方合伙人向目標(biāo)公司承擔(dān)連帶補償

30、責(zé)任，并于業(yè)績承諾期屆滿后十個工作日內(nèi)向目標(biāo)公司支付。目標(biāo)公司及其子公司、分支機構(gòu)（含已注銷分支機構(gòu)）因交割日前存在的違反與第三方簽署協(xié)議、法律法規(guī)、規(guī)范性資料文件及主管xx、稅務(wù)、社保、公積金、住建等政府部門監(jiān)管規(guī)定的行為或與業(yè)務(wù)對方發(fā)生爭議糾紛而受到訴訟、仲裁或行政處罰的，由乙方、丙方、丁方向目標(biāo)公司承擔(dān)連帶補償責(zé)任，并于目標(biāo)公司已承擔(dān)或確定將承擔(dān)該等損失金額之日起五日內(nèi)向目標(biāo)公司支付。目標(biāo)公司不再對xx能源投資管理股份有限公司（以下簡稱“xx能源”）以任何直接或間接的形式進(jìn)行資金投入，同時應(yīng)在xx年4月30日前履行對外轉(zhuǎn)讓所持有xx能源的全部股權(quán)資料文件的簽署，并依據(jù)xx行政管理局的要求

31、履行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的xx變更登記手續(xù)。在甲方支付本協(xié)議第2.2條商定的第二期交易對價之前，目標(biāo)公司必須履行注銷其分支機構(gòu)所開立的全部銀行賬戶，并在xx年6月30日前，履行其所有分公司的xx注銷登記手續(xù)。非因目標(biāo)公司原因致使未及時注銷的，可不追究相應(yīng)違約責(zé)任，但乙方、丙方、丁方及目標(biāo)公司應(yīng)積極配合推進(jìn)該等注銷工作。各方同意，業(yè)績承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司所計提的資產(chǎn)減值籌備（包括計提壞賬籌備），應(yīng)遵守甲方內(nèi)部財務(wù)管理制度進(jìn)行處理并計入每年損益。各方同意，目標(biāo)公司的財務(wù)須依照上市公司的要求予以規(guī)范。目標(biāo)公司的審計標(biāo)準(zhǔn)依照財政部發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則(財政部令第33號發(fā)布、財政部令第76號修訂)、于xx年

32、xx月15日及其后頒布和修訂的41項具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則說明及其他相關(guān)規(guī)定，以及中國證券監(jiān)督管理委員會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定(xx年修訂)的規(guī)定執(zhí)行。九、保密各方同意并承諾，各方及其雇員、所聘請中介機構(gòu)人員按均應(yīng)對本協(xié)議、各方于本協(xié)議的談判、簽訂、履行關(guān)于的所有商業(yè)信息、技術(shù)信息、財務(wù)信息及其他相關(guān)資料文件、材料、信息、資料文件資料等信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)協(xié)議其他方同意，任一方不得以任何形式、方式將該等保密信息披露給任意第三方或公開使用該等保密信息。如非因本協(xié)議任一方原因，致使上述保密信息已由第三方披露而進(jìn)入公共領(lǐng)域，或按法律法

33、規(guī)及關(guān)于監(jiān)管部門要求而公開披露，則各方不再對上述保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。除本協(xié)議第9.2條商定情形外，各方所承擔(dān)保密義務(wù)為永久延續(xù)有效，不因本協(xié)議終止或解除而消失。各方知悉上述保密信息及其他與本次交易關(guān)于的信息的人員，不得利用該等內(nèi)幕信息參加或指使他人參加甲方股票買賣交易。十、違約責(zé)任本協(xié)議簽署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、聲明、承諾或該等陳述、聲明、承諾不屬實，違約方應(yīng)根據(jù)守約方書面要求一次性向守約方支付等值于本次交易對價總額5的違約金，如該等違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)補償責(zé)任。違約方

34、未依照本協(xié)議商定支付違約金和/或?qū)κ丶s方進(jìn)行補償?shù)?，自違約方逾期支付違約金和/或補償款之日起，每天應(yīng)依照當(dāng)期應(yīng)支付違約金和/或補償金額的5向守約方結(jié)算支付延遲履行金，直至違約方足額清償全部違約金和/或補償金額。如因法律法規(guī)或政策限制或因政府部門或證券交易監(jiān)管機構(gòu)（包括但不限于中國證監(jiān)會、深交所及登記結(jié)算公司）未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等本協(xié)議任何一方未能監(jiān)控的原因，致使標(biāo)的資產(chǎn)未能按本協(xié)議的商定轉(zhuǎn)讓的，不視為任何一方違約。本次交易實施的先決條件滿足后，乙方違反本協(xié)議的商定，未能依照本協(xié)議商定的期限辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以交易對價為基數(shù)依照中國人民銀行公布的同期日貸款利率計算違約金支付給甲方

35、，但非因乙方的原因致使逾期辦理標(biāo)的資產(chǎn)交割的除外。任何一方違約應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。十一、爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、說明、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國法律的管轄。凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如未能協(xié)商解決，任何一方均應(yīng)當(dāng)向xx仲裁委員會提請仲裁，仲裁結(jié)果對各方具有約束力。仲裁進(jìn)行期間，除提交裁決的爭議事項或義務(wù)外，各方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議商定的其他所有義務(wù)。任何一方不得以仲裁為由，妨礙或停止繼續(xù)履行本協(xié)議商定的其他所有義務(wù)。十二、其他【稅項和費用】各方因履行本協(xié)議及本協(xié)議附件、補充協(xié)議所商定義務(wù)而發(fā)生的根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性資料文件應(yīng)當(dāng)支付的任何稅款或費用，均由各方自行承擔(dān)；如中國現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性資料文件未規(guī)定的，由各方平均承擔(dān)?！疚捶峙淅麧櫟臍w屬】未分配利潤歸屬與所有者權(quán)益部分，歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的全體股東共同所有，目標(biāo)公司在交割日之前不得通過股東會或股東大會進(jìn)行利潤分配?！静豢煽沽Α咳绨l(fā)生不可抗力事件，直接影響本協(xié)議的履行或者本協(xié)議商定的條件未能履行時，出現(xiàn)不可抗力事件的一方，應(yīng)立即以傳真號碼或其他合理書面方式將事件通知對方，并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之日起15日內(nèi)提供事件詳情并出具未能履行或者部分未能履行或者需要延期履行本協(xié)議理由的有效證明資料