非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策介紹

1、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策介紹浦東新區(qū)稅務(wù)局國際處什么是非居民企業(yè)外國(地區(qū))法律成立且實際管理機構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的；在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)。 企業(yè)所得稅法第二條第三款非居民企業(yè)可能產(chǎn)生的所得類型股息、紅利等權(quán)益性投資收益所得租金、利息、特許權(quán)使用費所得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得等其他所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定義股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為表現(xiàn)形式：發(fā)生具有法律效力的股權(quán)登記變更行為AB100%BB100%BA100%A100%AB100%BA100%B100%BC介紹內(nèi)容政

2、策依據(jù)轉(zhuǎn)讓類型合同備案所得判定納稅申報特殊性處理政策依據(jù)第一部分政策依據(jù)（一）中華人民共和國企業(yè)所得稅法第三條中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第七條非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法（國稅發(fā)20093號）政策依據(jù)（二）國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知（國稅函2009698號）國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）政策依據(jù)（三）財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布的公告（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）國際稅收協(xié)定轉(zhuǎn)讓類型第二部分轉(zhuǎn)讓類型直接轉(zhuǎn)讓

3、間接轉(zhuǎn)讓直接轉(zhuǎn)讓非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)給居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易BC境外AB境內(nèi)100%轉(zhuǎn)讓類型間接轉(zhuǎn)讓境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)中國境內(nèi)A公司間接轉(zhuǎn)讓境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)新加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）中國境內(nèi)D公司控股100%控股100%新加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）控股100%控股100%中國境內(nèi)D公司新加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）控股100%控股100%新加坡B公司中國境內(nèi)D公司控股100%控股100%新加坡B公司控股100%控股100%中國境內(nèi)D公司新

4、加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）控股100%控股100%新加坡C公司（注冊資本100新元）協(xié)議轉(zhuǎn)讓C公司100%股權(quán)合同備案 who&how第三部分合同備案（一）直接轉(zhuǎn)讓依照有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定 非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán) 對非居民企業(yè)直接負(fù)有支付相關(guān)款項義務(wù)的單位或者個人為扣繳義務(wù)人，其應(yīng)當(dāng)自合同簽訂之日起30日內(nèi),向其主管稅務(wù)所申報辦理備案手續(xù)。誰是扣繳義務(wù)人？BC境外AB境內(nèi)100%誰是扣繳義務(wù)人？境外AB境內(nèi)100%CB100%合同備案（二） 直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的,被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)在依法變更稅務(wù)登記時,應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同復(fù)印件報

5、送主管稅務(wù)所，辦理備案手續(xù)。合同備案（三） 間接轉(zhuǎn)讓境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負(fù)低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)所提供先關(guān)資料資料，辦理備案手續(xù)。兩個及兩個以上境外投資方同時間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的，可由其中一方按照國稅函2009698號文第五條規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)提供資料。（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）備案材料非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同備案登記表股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議，文本為外文的應(yīng)同時附送中文譯本發(fā)生股

6、權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的企業(yè)控股情況架構(gòu)圖境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的，按照國稅函2009698號文第五條的規(guī)定遞交資料所得判定第四部分所得判定（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價股權(quán)成本價 = 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額所得判定（二）如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。（國稅函201079號、國稅函2009698號）如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各

7、項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價（國稅發(fā)199771號） -2008年起廢止所得判定（三） 幣種在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價 采用合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日(如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日)的即期匯率將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價折算為原投資方購買該股權(quán)時的幣種金額。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議約定采取分期付款方式的，應(yīng)于合同或協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入實現(xiàn)。（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）所得判定（四）扣繳

8、義務(wù)人對外支付或者到期應(yīng)支付的款項為人民幣以外貨幣的,在申報扣繳企業(yè)所得稅時,應(yīng)當(dāng)按照扣繳當(dāng)日國家公布的人民幣匯率中間價,折合成人民幣計算應(yīng)納稅所得額。（國稅發(fā)20093號） 在確定計稅價格時，將按原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，用申報當(dāng)日的即期匯率折算出計稅價格并計算繳納預(yù)提所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日的即期匯率申報當(dāng)日的即期匯率所得判定（五）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。(財稅200959號)在公允價值計量下，資產(chǎn)和負(fù)債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~計量。（會計準(zhǔn)則）公允價值：資產(chǎn)負(fù)債表（凈資產(chǎn)）、獨立第三方的資產(chǎn)評估報

9、告等所得判定（六）非居民企業(yè)向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán) 其轉(zhuǎn)讓價格不符合獨立交易原則 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低或不合理的 稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行調(diào)整評估調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格案例B公司（香港）A公司（ 境內(nèi)）注冊資本500萬美元C公司（境內(nèi)）100%控股轉(zhuǎn)讓股份75% （375萬美元）由100%減持為25%持股75%境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán) 且不具有合理的商業(yè)目的 規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的 主管稅務(wù)所層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 通過新加坡空殼企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)案例新加坡

10、B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）中國境內(nèi)D公司控股100%控股100%新加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）控股100%控股100%中國境內(nèi)D公司新加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）控股100%新加坡B公司中國境內(nèi)D公司控股100%新加坡B公司控股100%中國境內(nèi)D公司新加坡B公司新加坡C公司（注冊資本100新元）控股100%新加坡C公司（注冊資本100新元）中國境內(nèi)A公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓C公司100%股權(quán)實質(zhì)為轉(zhuǎn)讓D公司股權(quán)控股31.6%所得判定（七）境外投資方（實際控制方）同時轉(zhuǎn)讓境內(nèi)或境外多個控股公司股權(quán)的， 被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)將整體轉(zhuǎn)讓合同和涉及本企業(yè)的分部合

11、同提供給主管稅務(wù)機關(guān)。 如果沒有分部合同的，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提供被整體轉(zhuǎn)讓的各個控股公司的詳細(xì)資料，準(zhǔn)確劃分境內(nèi)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價格。 如果不能準(zhǔn)確劃分的，主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)選擇合理的方法對轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整。（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）企業(yè)所得稅法第四條第二款規(guī)定： 對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所 得，適用的所得稅稅率為20%。 同時，新稅法實施條例規(guī)定了優(yōu)惠稅率，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。有稅收協(xié)定特殊規(guī)定的除外。納稅申報第五部分納稅申報（一）對非居民企業(yè)取得來源于中國境內(nèi)的 股息、紅利等權(quán)益性投資收益 利息、租金、特許權(quán)使用費所得 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所

12、得以及其他所得 應(yīng)當(dāng)繳納的企業(yè)所得稅,實行源泉扣繳,以依照有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負(fù)有支付相關(guān)款項義務(wù)的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。（國稅發(fā)20093號） 扣繳義務(wù)人在每次向非居民企業(yè)支付或者到期應(yīng)支付所得時,應(yīng)從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳企業(yè)所得稅。（國稅發(fā)20093號） 納稅申報（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方為非居民企業(yè)且在境外交易的 由取得所得的非居民企業(yè)自行或委托代理人向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。 被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)協(xié)助稅務(wù)機關(guān)向非居民企業(yè)征繳稅款。（國稅發(fā)20093號） 納稅申報（三）扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的 非居民企業(yè)應(yīng)自合同、

13、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日(如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日)起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)（負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的稅務(wù)機關(guān)）申報繳納企業(yè)所得稅。 納稅申報（四）境外投資方同時間接轉(zhuǎn)讓兩個及兩個以上 且不在同一?。ㄊ校┲袊用衿髽I(yè)股權(quán)的 可以選擇向其中一個中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)按照國稅函2009698號文第五條規(guī)定提供資料，由該主管稅務(wù)機關(guān)所在?。ㄊ校┒悇?wù)機關(guān)與其他?。ㄊ校┒悇?wù)機關(guān)協(xié)商確定是否征稅，并向國家稅務(wù)總局報告； 如果確定征稅的，應(yīng)分別到各中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)繳納稅款。（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）特殊性處

14、理第六部分什么是特殊性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理的實質(zhì)遞延納稅 即資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方不確認(rèn)所得 同時接受資產(chǎn)方按原有基礎(chǔ)確定，將資產(chǎn)增值和轉(zhuǎn)讓所得體現(xiàn)在日后的一般性稅務(wù)處理中。 特殊性處理適用條件具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例（75%）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例（85%）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動特殊性稅務(wù)處理的適用條件（財稅200959號文）境外境外境外境內(nèi)走出去企業(yè)特殊性處理的三

15、種形式非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)境外-境外海外公司A海外公司A海外公司B海外公司B中國子公司中國子公司境外境內(nèi)（一）境外-境外100%100%境外境內(nèi)境外（二）境外-境內(nèi) 非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)海外公司海外公司境外境內(nèi)中國子公司A中國子公司B中國子公司A中國子公司B（三）走出去企業(yè) 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資中國控股公司海外公司中國子公司100%中國控股公司海外公司中國子公司100%境外境內(nèi)（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形特殊性處理備案非居民企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅200959號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)向主管稅務(wù)所提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，報送國際處并經(jīng)市局核準(zhǔn)。非居民企業(yè)發(fā)生符合財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)提交能證明其符合特殊性重組規(guī)定條