中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(鍋爐生產(chǎn))

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（鍋爐生產(chǎn)）目 錄前言）定義）公司名名稱、法定地地址）宗旨、經(jīng)經(jīng)營(yíng)范圍）注冊(cè)資資本和投資）利潤(rùn)分分配和虧損分分擔(dān)）權(quán)利、債債務(wù)和責(zé)任）董事會(huì)會(huì)）經(jīng)營(yíng)管管理機(jī)構(gòu)）技術(shù)投投資和技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓）生產(chǎn)產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買買和銷售）銀行行帳戶和外匯匯安排）財(cái)務(wù)務(wù)、會(huì)計(jì)、審審計(jì)、保險(xiǎn)）稅務(wù)務(wù)）公司司職工的雇用用、解雇及工工資、福利）籌備備期）工會(huì)會(huì)）期限限、解散和清清算）不可可抗力）保密密）違約約責(zé)任）爭(zhēng)議議的解決和適適用法律）合同同有效期及修修改）通知知附件、會(huì)計(jì)計(jì)程序前 言 （以以下簡(jiǎn)稱甲方方）是按照中中華人民共和和國(guó)法律組織織并建立的獨(dú)獨(dú)立法人。其其總部設(shè)在 。 （以以下簡(jiǎn)稱乙方方）其主要業(yè)

2、業(yè)務(wù)所在地設(shè)設(shè)在 。雙方經(jīng)過(guò)友友好協(xié)商同意意按中華人人民共和國(guó)中中外合資經(jīng)營(yíng)營(yíng)企業(yè)法就就下列各條款款及其附件的的內(nèi)容達(dá)成協(xié)協(xié)議，簽訂本本合同。第一條 定定義除因特殊需需要在本合同同上下文另有有明確含義外外，下列各詞詞詞語(yǔ)在本合合同中的定義義如下： 公公司是指甲乙乙雙方合資經(jīng)經(jīng)營(yíng)的 公司。 專專有技術(shù)（）是指指 方從獲獲得的按技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可可證合同轉(zhuǎn)讓讓給公司的，為為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)產(chǎn)、制造和銷銷售本公司產(chǎn)產(chǎn)品，以及為為改進(jìn)本公司司這些產(chǎn)品進(jìn)進(jìn)行技術(shù)改造造所需的一切切專有技術(shù)、知知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的的技能。它包包括技術(shù)資料料、圖紙、試試驗(yàn)方法、試試驗(yàn)報(bào)告、制制造工藝、設(shè)設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)質(zhì)量控制、計(jì)計(jì)算機(jī)程序與

3、與應(yīng)用、安裝裝與調(diào)試方法法、企業(yè)管理理、銷售、技技術(shù)服務(wù)和 方通過(guò)其其關(guān)聯(lián)公司派派遣的技術(shù)人人員、管理人人員與工人所所掌握的各種種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)識(shí)和技巧。 專專利（）是是指 方從從其關(guān)聯(lián)公司司得到的，以以 方在 國(guó)和和其他國(guó)家已已獲取專利和和將依據(jù)技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證證合同轉(zhuǎn)讓給給公司的發(fā)明明。 合合同產(chǎn)品是指指公司按本合合同附件中所所列的要求而而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)產(chǎn)、制造、安安裝和調(diào)試的的電站鍋爐、工工業(yè)鍋爐和有有關(guān)產(chǎn)品。 工工業(yè)鍋爐是指指壓力小于 公公斤平方厘厘米，容量小小于 噸小時(shí)時(shí)的蒸汽鍋爐爐和不同容量量等級(jí)的熱水水鍋爐。 電電站鍋爐是指指容量大小或或等于 ，用用于發(fā)電的鍋鍋爐。 簽簽字日期是指指合資

4、經(jīng)營(yíng)雙雙方正式簽訂訂本合同的日日期。 批批準(zhǔn)日期是指指中華人民共共和國(guó)對(duì)外經(jīng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管管部門正式批批準(zhǔn)本合同的的日期。 成成立日期是指指在上述當(dāng)局局批準(zhǔn)后，由由工商行政管管理局辦理，注注冊(cè)登記，簽簽發(fā)本公司營(yíng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日日期。 籌備期是指指成立日期后后，不超過(guò) 個(gè)個(gè)月這一段時(shí)時(shí)間。 開業(yè)日期是是指籌備期結(jié)結(jié)束，公司開開始營(yíng)業(yè)和生生產(chǎn)的日期。 合同是指本本合同及其附附件。 關(guān)聯(lián)公司是是指合營(yíng)任何何一方具有法法人地位的任任何直接或間間接的母公司司及合營(yíng)任何何一方或直接接或間接母公公司的子公司司。 主管部門是是指 。第二條 公公司名稱、法法定地址 雙雙方同意按照照中華人民民共和國(guó)中外外合資經(jīng)營(yíng)企企

5、業(yè)法以及及其他有關(guān)法法律、法令和和條例共同組組成有限責(zé)任任公司，其中中文名稱為 ，英文文名稱為 ，法定地地址是 。 本本公司的名稱稱和地址未經(jīng)經(jīng)甲乙雙方一一致書面同意意，不得變更更，本公司改改組、變更或或期滿時(shí)，應(yīng)應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易易部批準(zhǔn)和工工商行政管理理局變更或撤撤銷注冊(cè)。 本本公司是中華華人民共和國(guó)國(guó)法人，是有有限責(zé)任公司司。公司的一一切活動(dòng)應(yīng)遵遵守中國(guó)有關(guān)關(guān)的法律、法法令、條例和和規(guī)定。 當(dāng)當(dāng)公司合營(yíng)期期滿、終止、解解散或 方不再是公公司資產(chǎn)擁有有者時(shí)， 方同意在在公司完成最最后一個(gè)銷售售合同交貨后后，更改公司司的名稱，并并使更改后的的公司名稱不不再有“ ”或類似字樣樣。 方方和

6、公司將盡盡最大努力在在合營(yíng)期滿，終終止或解散或或 方不不再是資產(chǎn)擁?yè)碛姓咧罅鶄€(gè)月內(nèi)，完完成公司名稱稱的更改。 根根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展展需要，經(jīng)董董事會(huì)同意，報(bào)報(bào)中華人民共共和國(guó)對(duì)外經(jīng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批批準(zhǔn)，公司可可在中國(guó)設(shè)立立分公司、子子公司、關(guān)聯(lián)聯(lián)公司、辦事事處和代理機(jī)機(jī)構(gòu)，或在其其他國(guó)家和地地區(qū)設(shè)立銷售售機(jī)構(gòu)。第三條 宗宗旨、經(jīng)營(yíng)范范圍 公公司的宗旨是是在中國(guó)設(shè)計(jì)計(jì)、生產(chǎn)、制制造和裝配電電站鍋爐、工工業(yè)鍋爐和有有關(guān)產(chǎn)品及服服務(wù)，并在中中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)國(guó)外銷售這些些產(chǎn)品，以獲獲取合理的利利潤(rùn)。經(jīng)董事事會(huì)決定，并并經(jīng)中國(guó)政府府有關(guān)部門批批準(zhǔn)，公司可可以從事其他他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)營(yíng)活動(dòng)。 公公司的經(jīng)營(yíng)范范圍如下：（

7、）設(shè)計(jì)計(jì)、生產(chǎn)、制制造和銷售各各種電站鍋爐爐、工業(yè)鍋爐爐和其他有關(guān)關(guān)產(chǎn)品；（）裝配配、維修、保保養(yǎng)和調(diào)試上上述產(chǎn)品；（）進(jìn)口口有關(guān)上述產(chǎn)產(chǎn)品的原材料料或部件，在在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)場(chǎng)上銷售上述述產(chǎn)品。 公公司的生產(chǎn)、銷銷售和發(fā)展規(guī)規(guī)劃如下：（）初期期目標(biāo)： 年前前公司達(dá)到年年生產(chǎn) 千瓦電站鍋鍋爐和 蒸噸時(shí)工工業(yè)鍋爐的能能力。 年前公司達(dá)達(dá)到年生產(chǎn)能能力 千千瓦電站鍋爐爐和 蒸蒸噸時(shí)的能能力。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)并有合理理的盈利。公公司產(chǎn)品以 千瓦電電站鍋爐為主主。（）發(fā)展展目標(biāo)： 年以以后根據(jù)市場(chǎng)場(chǎng)需要，公司司將把 千瓦電站鍋鍋爐和超臨界界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)發(fā)展目標(biāo)。第四條 注注冊(cè)資本和投投資 公

8、公司 年投資總總額為 美元，注注冊(cè)資本為 美美元，甲方繳繳百分之 ，為為 美元，乙方方認(rèn)繳百分之之 ，為為 美元。公司司注冊(cè)資本由由甲乙雙方按按其出資比例例分 期交付。每每期的應(yīng)繳數(shù)數(shù)額如下：從公司成成立日期起的的 個(gè)月內(nèi)，甲甲方應(yīng)以價(jià)值值 美元的廠房房、建筑物、機(jī)機(jī)器設(shè)備和庫(kù)庫(kù)存物資做為為其投資；乙乙方應(yīng)以 美元元現(xiàn)金和價(jià)值值 美元的技術(shù)術(shù)做為其投資資。 年，甲乙乙雙方各繳 美美元，甲乙雙雙方各累計(jì)認(rèn)認(rèn)繳股本 美元元。 年，甲乙乙雙方各繳 美美元并從各方方在公司分享享的利潤(rùn)中各各拿出 美元做做投資（資本本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各各累計(jì)認(rèn)繳股股本 美元。 年，甲乙乙雙方從各方方在公司分享享的利潤(rùn)

9、中各各拿出 美元作作為投資；甲甲乙雙方各累累計(jì)認(rèn)繳股本本 美元。 年，甲乙乙雙方從各方方在公司分享享的利潤(rùn)中各各拿出 美元做做為投資；甲甲乙雙方累計(jì)計(jì)認(rèn)繳股本 美美元。對(duì)于上述、等項(xiàng)中提到到的 現(xiàn)金投資資，董事會(huì)有有權(quán)決定接受受 方用公司所所需要的先進(jìn)進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)來(lái)代替 方的現(xiàn)現(xiàn)金投資。 甲甲乙雙方出資資方式分別為為： 方以廠房房、建筑物、機(jī)機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)庫(kù)存物資和人人民幣現(xiàn)金作作為出資。 方方以先進(jìn)的機(jī)機(jī)器、設(shè)備、許許可證技術(shù)和和外匯現(xiàn)金作作為出資。 雙雙方以各自認(rèn)認(rèn)繳的出資額額對(duì)公司的債債務(wù)承擔(dān)責(zé)任任。雙方按各各自在注冊(cè)資資本中的出資資比例分享利利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)和損失。 雙雙方向公司繳繳清

10、每期應(yīng)繳繳的股金后，由由公司聘請(qǐng)的的在中國(guó)注冊(cè)冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)驗(yàn)資并出具驗(yàn)驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)驗(yàn)資報(bào)告的稽稽核由一個(gè)國(guó)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)務(wù)所和一個(gè)中中國(guó)注冊(cè)的會(huì)會(huì)計(jì)事務(wù)所承承擔(dān)。國(guó)際會(huì)會(huì)計(jì)事務(wù)所承承擔(dān)的上述稽稽核費(fèi)用由 方方負(fù)擔(dān)。中國(guó)國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)擔(dān)的稽核費(fèi)用用由 方負(fù)擔(dān)。根根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果果，公司將分分別向雙方頒頒發(fā)出資證明明書，出資證證明書應(yīng)包括括下列各項(xiàng)：（）公司司名稱；（）公司司成立年、月月、日；（）出資資者的名稱及及其出資金額額，包括投資資內(nèi)容附件中中雙方同意的的對(duì)實(shí)物出資資的作價(jià)；（）出資資年、月、日日（）出資資證明書簽發(fā)發(fā)年、月、日日。 出出資證明書由由董事長(zhǎng)和副副董事長(zhǎng)聯(lián)名名簽發(fā)。 由由于

11、特殊情況況， 方需要把把其在公司注注冊(cè)資本中所所占份額的一一部分或全部部出售或者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給 方的一一家關(guān)聯(lián)公司司時(shí)，如果符符合下列條款款， 方將給出出示書面的認(rèn)認(rèn)可，該關(guān)聯(lián)公司司必須能象 方方一樣，有效效地履行本合合同規(guī)定的所所有義務(wù)；該關(guān)聯(lián)公司司同 方一樣從從 獲得同樣條條件的擔(dān)保，擔(dān)擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公公司履行本合合同的義務(wù)；這種出售或或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)報(bào)中華人民共共和國(guó)對(duì)外經(jīng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審審查和批準(zhǔn)。除上述情況況外合營(yíng)的任任何一方欲轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、出售或或以其他方式式處置其在公公司注冊(cè)資本本中所占份額額的全部或一一部分，均須須事先征得合合營(yíng)他方的同同意，合營(yíng)任任何一方在取取得他方同意意以后需按下下列規(guī)定進(jìn)行行其在

12、公司注注冊(cè)資本中所所占份額的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、出售或或處置；（）當(dāng)任任何一方（以以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓讓、出售或以以其他方式處處置其在公司司注冊(cè)資本中中所占份額的的全部或一部部分時(shí)，該處處置方應(yīng)書面面通知合營(yíng)他他方，并給以以合營(yíng)他方 個(gè)個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的的期限從合營(yíng)營(yíng)他方收到該該通知之日起起算。處置方方向合營(yíng)他方方提出的條件件應(yīng)與向任何何第三方受讓讓者或購(gòu)買者者提出的條件件相同。如果合營(yíng)他他方在 個(gè)月以以內(nèi)未行使其其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)權(quán)，處置方可可按向合營(yíng)他他方提出的相相同條件，將將其在注冊(cè)資資本中所占份份額出讓給第第三方。如果選擇購(gòu)購(gòu)買處置方在在注冊(cè)資本中中所占份額的的不止一家，這這些

13、購(gòu)置方將將按其購(gòu)買份份額的比例分分享利潤(rùn)和虧虧損。（）處置置方應(yīng)向其他他方提供處置置方和第三方方簽訂的股份份轉(zhuǎn)讓或出售售協(xié)議。（）公司司的經(jīng)營(yíng)和本本合同的履行行將不受公司司注冊(cè)資本的的轉(zhuǎn)讓、出售售或任何其他他方式處置的的影響。（）第三三方受讓人和和購(gòu)買人應(yīng)向向合營(yíng)其他方方擔(dān)保他將完完整、踏實(shí)地地履行處置方方根據(jù)本合同同應(yīng)履行的一一切義務(wù)和責(zé)責(zé)任。合營(yíng)任何一一方根據(jù)本條條款的規(guī)定轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、出售或或以其他方式式處置其在公公司注冊(cè)資本本中所占份額額的全部或一一部分，應(yīng)經(jīng)經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)同意，并報(bào)報(bào)中華人民共共和國(guó)對(duì)外經(jīng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批批準(zhǔn)。得到必必要的批準(zhǔn)以以后，公司將將到當(dāng)?shù)毓ど躺坦芾砭洲k理理變更手續(xù)。

14、雙雙方出資比例例需要變更，應(yīng)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討討論一致作出出決定，并征征得合營(yíng)雙方方書面同意后后報(bào)中華人民民共和國(guó)對(duì)外外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部部批準(zhǔn)生效。 雙雙方在收到董董事會(huì)增資決決議和經(jīng)雙方方書面認(rèn)可后后，必須在董董事會(huì)規(guī)定的的期限內(nèi)按照照各自的出資資比例提供再再投資。 公公司注冊(cè)資本本在公司合營(yíng)營(yíng)期內(nèi)不得減減少。 公司開業(yè)日日期起的第 年年至第 年，公公司應(yīng)對(duì)其使使用的場(chǎng)地按按每年每平方方米人民幣 元元支付使用費(fèi)費(fèi)。公司使用用面積，經(jīng)雙雙方同意可進(jìn)進(jìn)行調(diào)整，以以反映實(shí)際使使用土地的情情況。在 年之之后，場(chǎng)地使使用費(fèi)的增或或減，或按中中國(guó)有關(guān)法令令和規(guī)定執(zhí)行行，公司應(yīng)簽簽訂一項(xiàng)包含含本條款的土土地使用合同同

15、。 雙方在投資資按出資日期期的中國(guó)國(guó)家家外匯管理局局公布的匯率率（按買價(jià)和和賣價(jià)的平均均值）換算為為人民幣。出出資日期是指指建筑物、設(shè)設(shè)備、庫(kù)存物物資和儀器的的提交日期，也也就是公司收收到這次資產(chǎn)產(chǎn)的日期，第第一次技術(shù)出出資日期是公公司收到第一一張收據(jù)日期期。雙方股本本不應(yīng)因匯率率浮動(dòng)而變化化。由匯率浮浮動(dòng)而造成的的損失和收益益，其損益部部分應(yīng)記入公公司帳簿內(nèi)，因因而不影響條所規(guī)規(guī)定的甲乙雙雙方的股權(quán)百百分比。第五條 利利潤(rùn)分配和虧虧損分擔(dān) 公公司年凈利潤(rùn)潤(rùn)為公司毛利利潤(rùn)按中華人人民共和國(guó)稅稅法規(guī)定繳納納企業(yè)所得稅稅后的利潤(rùn)。 合合資經(jīng)營(yíng)期間間，公司每年年?duì)I業(yè)的凈利利潤(rùn)，扣除董董事會(huì)決定的的儲(chǔ)

16、備基金、職職工獎(jiǎng)勵(lì)及福福利基金、企企業(yè)發(fā)展基金金后的余額作作為可分配利利潤(rùn)，按雙方方出資比例進(jìn)進(jìn)行分配、儲(chǔ)儲(chǔ)備基金、職職工獎(jiǎng)勵(lì)及福福利基金、企企業(yè)發(fā)展基金金應(yīng)超過(guò)凈利利潤(rùn)的 。 當(dāng)當(dāng)董事會(huì)決定定分配利潤(rùn)時(shí)時(shí)，應(yīng)在每一一會(huì)計(jì)年度的的頭 個(gè)月內(nèi)，分分配上一會(huì)計(jì)計(jì)年度的利潤(rùn)潤(rùn)（如果有的的話）。 任任一會(huì)計(jì)年度度如有虧損，可可將此虧損并并入下一會(huì)計(jì)計(jì)年度，并由由下一會(huì)計(jì)年年度利潤(rùn)彌補(bǔ)補(bǔ)，在虧損未未完全得到彌彌補(bǔ)前，雙方方均不得分配配利潤(rùn)。 如如果任何時(shí)候候的累計(jì)虧損損超過(guò)或等于于公司注冊(cè)資資本的 分之 ，董事會(huì)會(huì)將召開特別別會(huì)議討論決決定公司的前前途。第六條 權(quán)權(quán)利、債務(wù)和和責(zé)任 雙雙方有權(quán)按其其在公

17、司注冊(cè)冊(cè)資本中的比比例分享公司司的利潤(rùn)。 任任何一方對(duì)公公司的責(zé)任均均以其對(duì)公司司注冊(cè)資本出出資額為限。 在在公司開業(yè)日日期以前，為為使公司充分分地并適當(dāng)?shù)氐剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活活動(dòng)，在必要要時(shí) 方將隨時(shí)時(shí)在財(cái)政計(jì)劃劃、外籍人員員雇傭、專有有技術(shù)、專長(zhǎng)長(zhǎng)、管理、項(xiàng)項(xiàng)目管理、監(jiān)監(jiān)督和控制等等方面對(duì)公司司給予支持； 方將按照技技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許許可證合同向向公司轉(zhuǎn)讓適適用的先進(jìn)技技術(shù)，以使公公司生產(chǎn)的鍋鍋爐能達(dá)到 方方的水平；在在本合同期間間 方將協(xié)助公公司派遣的培培訓(xùn)人員和共共同工作的其其他人員在 國(guó)國(guó)辦理入境簽簽證、工作許許可、旅行和和食宿安排手手續(xù)；協(xié)助公公司按照 國(guó)出出口管理法律律和條例在 國(guó)國(guó)為公司購(gòu)買

18、買設(shè)備和外購(gòu)購(gòu)件辦理所需需手續(xù)。除非非有其他特別別的同意，或或在任何附件件中有其他規(guī)規(guī)定，這些支支持性服務(wù)將將不向公司收收取費(fèi)用。 在在本合同期間間， 方的支持持將包括：辦辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)準(zhǔn)公司成立的的申請(qǐng)（包括括合資企業(yè)合合同和章程的的批準(zhǔn)）；向向有關(guān)的政府府機(jī)構(gòu)辦理公公司的登記手手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按按照中國(guó)法律律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)對(duì)公司或雙方方所有可能的的減征或免征征稅款（包括括進(jìn)出口關(guān)稅稅，工商統(tǒng)一一稅的減征或或免征）；協(xié)協(xié)助向有關(guān)的的政府機(jī)構(gòu)申申請(qǐng)外匯以支支付款所列項(xiàng)目目，協(xié)助申請(qǐng)請(qǐng)得到土地使使用權(quán)，進(jìn)口口設(shè)備的報(bào)關(guān)關(guān)，招聘中國(guó)國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和和管理人員、工工人和其他需需要的人員，協(xié)協(xié)

19、助外籍職員員得到入境簽簽證、工作許許可證和旅行行安排，協(xié)助助尋找合適的的國(guó)內(nèi)材料和和國(guó)內(nèi)用戶。除除非有特別的的同意或合同同另有規(guī)定或或任何附件中中有其他規(guī)定定，這些支持持性服務(wù)將不不向公司收取取費(fèi)用。 在在從事公司的的一切經(jīng)營(yíng)活活動(dòng)時(shí)，雙方方都不能違反反中華人民共共和國(guó)公布的的任何法律和和法規(guī)，也不不能違反雙方方從事公司經(jīng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在在地的法律。在在執(zhí)行本合同同時(shí)，合營(yíng)的的任何一方都都要保證不違違反任一方所所在地或任一一方關(guān)聯(lián)公司司所在地公布布的法律和法法規(guī)。第七條 董董事會(huì) 董董事會(huì)由 人組組成，甲方 人人，乙方 人，董董事長(zhǎng)由 方指指定，副董事事長(zhǎng)由 方指定定。各方應(yīng)以以書面通知任任免其委

20、派的的董事（包括括董事長(zhǎng)和副副董事長(zhǎng)）。董董事任期為 年年，經(jīng)委派方方繼續(xù)委派可可以連任。 董董事會(huì)為公司司的最高權(quán)力力機(jī)構(gòu)，董事事會(huì)將根據(jù)平平等互利的原原則，在友好好協(xié)商的基礎(chǔ)礎(chǔ)上討論、處處理和決定公公司的重大問(wèn)問(wèn)題。 董董事會(huì)職權(quán)如如下：（）修訂訂公司章程；（）延長(zhǎng)長(zhǎng)公司期限，終終止或解散公公司；（）決定定年度生產(chǎn)計(jì)計(jì)劃、銷售計(jì)計(jì)劃和發(fā)展計(jì)計(jì)劃；（）批準(zhǔn)準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)預(yù)算、決算，以以及年度會(huì)計(jì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；（）決定定流動(dòng)資金的的最高限額和和在此限額以以上的借貸；（）決定定年度利潤(rùn)分分配方案；（）任免免總經(jīng)理、副副總經(jīng)理、總總會(huì)計(jì)師、審審計(jì)師和其他他高級(jí)管理人人員，并決定定其職權(quán)和待待遇等；（）

21、設(shè)立立或撤銷分公公司、子公司司、關(guān)聯(lián)公司司、辦事處（包包括注冊(cè)辦事事處）和代理理機(jī)構(gòu)，并決決定其設(shè)立地地點(diǎn)；（）批準(zhǔn)準(zhǔn)總經(jīng)理的年年度報(bào)告；（）通通過(guò)公司的勞勞動(dòng)合同及各各項(xiàng)重要規(guī)章章制度；（）討討論本公司注注冊(cè)資本的增增加、出資比比例的調(diào)整和和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并并向甲乙雙方方提出適當(dāng)?shù)牡慕ㄗh；（）按按中外合資資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞勞動(dòng)管理規(guī)定定制訂公司司職工的工資資標(biāo)準(zhǔn)、工資資形式、獎(jiǎng)勵(lì)勵(lì)和津貼等制制度；（）決決定公司的經(jīng)經(jīng)營(yíng)方針，批批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃劃；（）決決定本合同第第五條第二款款中所規(guī)定的的公司的三項(xiàng)項(xiàng)基金的提取取比例；（）討討論有關(guān)提前前終止合同的的提議。終止止或期滿時(shí)。負(fù)負(fù)責(zé)清理結(jié)算算工作；

22、（）聘聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)冊(cè)的審計(jì)師；（）更更改公司名稱稱；（）建建議增、減董董事人數(shù)；（）建建議增加、變變更或取消公公司內(nèi)一方當(dāng)當(dāng)事人在權(quán)益益轉(zhuǎn)讓上的限限制；（）審審批以購(gòu)買、租租賃或其他形形式獲取董事事會(huì)認(rèn)為的對(duì)對(duì)公司營(yíng)業(yè)活活動(dòng)有必要或或合適的不動(dòng)動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)財(cái)產(chǎn)；（）審審批銷售、出出租、交換或或轉(zhuǎn)讓全部或或部分公司財(cái)財(cái)產(chǎn)或其他資資產(chǎn)；（）審審批和其他公公司或法律實(shí)實(shí)體的合并或或解散；（）制制定公司有關(guān)關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備備投標(biāo)和提交交投標(biāo)的政策策，采購(gòu)、服服務(wù)、保險(xiǎn)以以及其他必要要的政策；（）有有權(quán)對(duì)公司或或代表公司出出具擔(dān)保；（）有有權(quán)取得對(duì)公公司財(cái)產(chǎn)的抵抵押、抵押品品、抵押權(quán)、留留置權(quán)或任何何性質(zhì)的

23、對(duì)抵抵押財(cái)產(chǎn)地索索賠權(quán)；（）審審批開立帳戶戶，撤銷帳戶戶；（）審審批借貸資金金。 董董事會(huì)會(huì)議（）董事事會(huì)每年至少少召開一次，由由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)責(zé)召集并主持持。如果董事事長(zhǎng)不能參加加，由副董事事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集集，如果董事事長(zhǎng)和副董事事長(zhǎng)都不能參參加會(huì)議，將將由董事長(zhǎng)授授權(quán)一名董事事召開并主持持會(huì)議。（）董事事會(huì)會(huì)議應(yīng)有有全體董事的的法定多數(shù)出出席或代表出出席方能舉行行。董事不能能出席，應(yīng)出出具委托書委委托他人代表表出席和表決決。（）董事事會(huì)會(huì)議一般般應(yīng)在公司所所在地召開，董董事會(huì)也可以以決定在其他他地點(diǎn)召開。（）董事事會(huì)會(huì)議包括括臨時(shí)會(huì)議，至至少在會(huì)議 天天前以書信、電電報(bào)或電傳通通知各董事。董董事的

24、代表可可以每年指定定一次或每次次會(huì)議前指定定，作為合法法代表出席任任何會(huì)議。（）董事事會(huì)的決定應(yīng)應(yīng)根據(jù)平等互互利的原則通通過(guò)友好協(xié)商商作出。每位位董事（包括括董事長(zhǎng)和副副董事長(zhǎng)）只只有一票表決決權(quán)。除（）、（）、（）、（）、（）和（）等項(xiàng)需出出席或委托的的全體董事一一致同意才能能決定的事宜宜外，董事會(huì)會(huì)會(huì)議的任何何決議須經(jīng)法法定人數(shù)的至至少百分之 同同意。（）董事事會(huì)會(huì)議應(yīng)用用中英文兩種種文字作記錄錄，會(huì)后將記記錄整理成書書面文件分發(fā)發(fā)各董事。各各董事應(yīng)在收收到書面文件件天內(nèi)提提出修改或補(bǔ)補(bǔ)充意見，否否則此書面文文件將被視為為董事會(huì)會(huì)議議的正式文件件。董事會(huì)會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)應(yīng)按本合同第第二十四條

25、規(guī)規(guī)定的文本送送交各位董事事。（）董事事會(huì)的一切會(huì)會(huì)議文件將保保存在公司總總部。（）公司司須償付或者者承擔(dān)董事參參加董事會(huì)議議所需的合理理的全部路費(fèi)費(fèi)以及生活費(fèi)費(fèi)用，居住在在會(huì)址的董事事除外。（）會(huì)議議通知須附有有一份董事長(zhǎng)長(zhǎng)提出的議事事日程。任何何一位董事所所提出的日程程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)會(huì)議日期的前前十天通知所所有其他董事事。（）如如果全體董事事在會(huì)議前或或會(huì)議后簽署署“免予通知書書”則召開董事事會(huì)會(huì)議，可可以免予通知知。該“免予通知書書”應(yīng)歸入會(huì)議議記錄檔案內(nèi)內(nèi)。第八條 經(jīng)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)構(gòu) 公公司實(shí)行董事事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的的總經(jīng)理負(fù)責(zé)責(zé)制。公司設(shè)設(shè)總經(jīng)理一人人，副總經(jīng)理理一人，由董董事會(huì)任命。 總總經(jīng)理

26、和副總總經(jīng)理職權(quán)為為：（）總經(jīng)經(jīng)理按照董事事會(huì)的各項(xiàng)決決定，負(fù)責(zé)公公司日常經(jīng)營(yíng)營(yíng)和管理的全全面工作。副副總經(jīng)理協(xié)助助總經(jīng)理的工工作?？偨?jīng)理理在董事會(huì)授授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)對(duì)外代表公司司。在總經(jīng)理理缺席或不能能工作時(shí)，由由副總經(jīng)理行行使總經(jīng)理的的職責(zé)和權(quán)力力，公司的重重要決定（如如所列列）要由總經(jīng)經(jīng)理和副總經(jīng)經(jīng)理共同簽署署；（）總經(jīng)經(jīng)理、副總經(jīng)經(jīng)理可列席董董事會(huì)會(huì)議，并并與董事一樣樣有權(quán)收到會(huì)會(huì)議通知和有有關(guān)資料（有有關(guān)他們本身身的任免和工工作表現(xiàn)的材材料除外）。除除同時(shí)兼任公公司董事外，總總經(jīng)理和副總總經(jīng)理在董事事會(huì)上沒(méi)有表表決權(quán)；（）總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)在每年年十月底前將將下一年度的的生產(chǎn)計(jì)劃、銷銷售計(jì)劃和財(cái)

27、財(cái)務(wù)預(yù)算提交交董事會(huì)審議議批準(zhǔn)；總經(jīng)理應(yīng)在在每年二月底底前向董事會(huì)會(huì)提交上年度度工作報(bào)告和和財(cái)務(wù)決策，并并為董事會(huì)檢檢查、審核公公司的會(huì)計(jì)帳帳目提供方便便。 公公司初期的經(jīng)經(jīng)營(yíng)管理和組組織機(jī)構(gòu)詳見見附件（略）。經(jīng)經(jīng)營(yíng)管理和組組織機(jī)構(gòu)的改改變應(yīng)作為公公司的重大問(wèn)問(wèn)題，由總經(jīng)經(jīng)理提出，報(bào)報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)準(zhǔn)。 總總經(jīng)理、副總總經(jīng)理任期 年年?？偨?jīng)理、副副總經(jīng)理不得得兼任其他經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織的總總經(jīng)理，副總總經(jīng)理，也不不得同與本公公司競(jìng)爭(zhēng)的其其他經(jīng)濟(jì)組織織有任何關(guān)系系。 總總經(jīng)理、副總總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊弊、貪污等行行為或嚴(yán)重失失職時(shí)，經(jīng)董董事會(huì)決議可可隨時(shí)撤換。第九條 技技術(shù)投資和技技術(shù)轉(zhuǎn)讓 方方作為出資

28、的的技術(shù)和設(shè)備備需符合中中華人民共和和國(guó)中外合資資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法法和中華華人民共和國(guó)國(guó)中外合資經(jīng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)實(shí)施條例的的有關(guān)規(guī)定。 方方從公司成立立起開始向公公司提供必要要的技術(shù)資料料、技術(shù)規(guī)范范、圖紙，設(shè)設(shè)計(jì)及其他詳詳細(xì)資料，詳詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓和許可證合合同附件。 方方將根據(jù)技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可可證合同及培培訓(xùn)計(jì)劃提供供人員培訓(xùn)。 方方將擔(dān)保它所所提供的技術(shù)術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓和許可證證合同規(guī)定應(yīng)應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)應(yīng)用的，適合合公司生產(chǎn)和和經(jīng)營(yíng)需要的的最新技術(shù)。 公公司將就 方作作為出資的技技術(shù)簽訂一項(xiàng)項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和和許可證合同同，見附件（略略）。 雙雙方同意公司司建立計(jì)算機(jī)機(jī)終端站，并并和 方的關(guān)聯(lián)聯(lián)公司 公司

29、的的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)機(jī)。第十條 生生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)購(gòu)買和銷售 公司應(yīng)自成成立日期起，立立即按照被批批準(zhǔn)的可行性性研究報(bào)告中中制訂的工廠廠改造方案實(shí)實(shí)施工廠的技技術(shù)改造（工工廠指 方作為為出資的合營(yíng)營(yíng)部分）并從從成立日期起起的第 年生產(chǎn)產(chǎn) 電站鍋鍋爐，而后生生產(chǎn) 電站站鍋爐。 公司的生產(chǎn)產(chǎn)計(jì)劃接受政政府主管部門門的指導(dǎo)。 公司的生產(chǎn)產(chǎn)計(jì)劃由董事事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行行，報(bào)公司主主管部門備案案。 如果中國(guó)國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技技術(shù)要求的原原材料、燃料料、配套件、工工具等（以下下簡(jiǎn)稱材料），公公司將優(yōu)先在在中國(guó)國(guó)內(nèi)按按市場(chǎng)價(jià)格用用人民幣購(gòu)買買這些材料，購(gòu)購(gòu)買價(jià)格按中中外合資經(jīng)營(yíng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施施條例第六六十五條規(guī)定定，應(yīng)相當(dāng)于于中

30、國(guó)國(guó)營(yíng)公公司，購(gòu)買同同樣材料的價(jià)價(jià)格。需要進(jìn)進(jìn)口的材料，在在保證質(zhì)量、性性能和交貨期期的前提下，從從價(jià)格最優(yōu)惠惠的國(guó)家進(jìn)口口。公司按 給給其他類似合合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格格向 方和 購(gòu)買材料料和配套件。公公司從 方或其其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)購(gòu)買任何材料料、部件及服服務(wù)，應(yīng)向 方方（或其關(guān)聯(lián)聯(lián)公司）提供供中國(guó)銀行出出具的不可撤撤銷的美元信信用證，或?yàn)闉?方所接受的的其他外匯信信用證。 公司將在中中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)國(guó)外銷售其產(chǎn)產(chǎn)品。 方或其其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)應(yīng)按銷售代表表協(xié)議作為公公司的銷售代代表在國(guó)外銷銷售公司產(chǎn)品品，為此公司司將盡一切努努力使產(chǎn)品盡盡早達(dá)到國(guó)際際標(biāo)準(zhǔn)，從 年年起，公司產(chǎn)產(chǎn)品的出口目目標(biāo)是百分之之

31、，并在開業(yè)業(yè)后第 年達(dá)到到外匯平衡，公公司在中國(guó)境境內(nèi)如有外匯匯收入項(xiàng)目（包包括以產(chǎn)頂進(jìn)進(jìn)項(xiàng)目）也可可以作為實(shí)現(xiàn)現(xiàn)外匯平衡的的措施，如果果公司外匯不不平衡，公司司應(yīng)按中華華人民共和國(guó)國(guó)中外合資經(jīng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)實(shí)施條例第第七十五條，向向中國(guó)有關(guān)政政府部門申請(qǐng)請(qǐng)協(xié)助。 公司將與 簽訂訂銷售代表協(xié)協(xié)議。第十一條 銀行帳戶和和外匯安排 公司在取得得中華人民共共和國(guó)工商管管理局發(fā)給的的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后后，憑該營(yíng)業(yè)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)國(guó)銀行以“ ”的名義開立立人民幣帳戶戶和外幣帳戶戶。 本公司的一一切外匯事宜宜，按中華華人民共和國(guó)國(guó)外匯管理暫暫行條例和和有關(guān)管理辦辦法辦理。 公司的長(zhǎng)期期目標(biāo)是保持持自身外匯平平衡，如公司

32、司不能保持外外匯平衡，董董事會(huì)將討論論這個(gè)問(wèn)題并并按提出相應(yīng)解解決辦法。 公司支付外外匯的順序?yàn)闉椋海ǎ┩鈪R匯貸款；（）公司司臨時(shí)和長(zhǎng)期期雇員的工資資及費(fèi)用；（）進(jìn)口口物資的價(jià)款款及費(fèi)用；（）工程程設(shè)計(jì)及其他他技術(shù)服務(wù)費(fèi)費(fèi)用；（） 方應(yīng)應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；（） 方應(yīng)應(yīng)分得的紅利利；（） 方應(yīng)應(yīng)分得的紅利利；（）其他他各項(xiàng)的支付付。第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)計(jì)、審計(jì)、保保險(xiǎn) 公司的財(cái)務(wù)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共共和國(guó)中外合合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部部門和稅務(wù)機(jī)機(jī)關(guān)備案。公公司接受稅務(wù)務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)計(jì)工作的檢查查。 公司采用國(guó)國(guó)際通用的權(quán)權(quán)責(zé)發(fā)生制和和借貸記帳法法記帳。會(huì)計(jì)

33、計(jì)程序由董事事會(huì)審批。 公司聘請(qǐng)?jiān)谠谥袊?guó)注冊(cè)的的會(huì)計(jì)師對(duì)公公司的年度報(bào)報(bào)表和全年帳帳目進(jìn)行審計(jì)計(jì)，并出具審審計(jì)報(bào)告。合合營(yíng)雙方都有有權(quán)對(duì)公司的的帳目進(jìn)行審審計(jì)，所需費(fèi)費(fèi)用由查帳方方自行負(fù)擔(dān)。公公司應(yīng)對(duì)查帳帳人員提供所所需要的憑證證、帳簿和有有關(guān)資料。 公司的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)、運(yùn)輸和其其他各項(xiàng)保險(xiǎn)險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人人民保險(xiǎn)公司司投保。第十三條 稅務(wù) 公司按中華華人民共和國(guó)國(guó)有關(guān)法律的的規(guī)定繳納各各種稅款。 公司職工按按中華人民民共和國(guó)個(gè)人人所得稅法繳繳納個(gè)人所得得稅。 公司將依法法向中國(guó)政府府有關(guān)機(jī)構(gòu)申申請(qǐng)各種可能能的減稅或免免稅。特別是是公司可按照照財(cái)政關(guān)于對(duì)對(duì)專有技術(shù)使使用費(fèi)減征、免免征所得稅的的暫行規(guī)定申

34、申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的的減稅。公司司有權(quán)優(yōu)先享享有可在中華華人民共和國(guó)國(guó)減免的那一一部分稅或包包含在任何稅稅收協(xié)定中影影響 方利益的的那一部分稅稅。第十四條 公司職工的的雇用、解雇雇及工資、福福利 根據(jù)勞務(wù)合合同和中華華人民共和國(guó)國(guó)中外合資經(jīng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)動(dòng)管理規(guī)定實(shí)實(shí)施細(xì)則，公公司職工的雇雇用、辭退、辭辭職、升級(jí)、降降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由由總經(jīng)理同副副總經(jīng)理協(xié)商商，總經(jīng)理做做決定。公司司雇員的工資資和福利待遇遇上總經(jīng)理向向董事會(huì)提出出建議，董事事會(huì)根據(jù)中中華人民共和和國(guó)中外合資資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞勞動(dòng)管理規(guī)定定進(jìn)行審批批。 公司的有效效工作所需人人數(shù)由董事會(huì)會(huì)決定。所需需中方職工由由 方或中國(guó)有有關(guān)勞動(dòng)管理理部門推薦，

35、經(jīng)經(jīng)公司考試擇擇優(yōu)錄用，勞勞務(wù)合同由工工會(huì)代表職工工與公司簽訂訂。 公司高級(jí)管管理人員由甲甲、乙各方推推薦，由董事事會(huì)直接任命命。 公司職工工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)、外籍雇員員薪金和津貼貼等見附件（略略）。第十五條 籌備期 公司成立日日期起 個(gè)月的的這段時(shí)間為為公司的籌備備期。 公司籌備期期內(nèi)，在董事事會(huì)下設(shè)立籌籌備組?；I備備組由甲乙雙雙方指定專人人組成?；I備備組人員的編編制、報(bào)酬及及費(fèi)用由董事事會(huì)決定并由由公司支付。第十六條 工會(huì) 公司職工有有權(quán)按照中中華人民共和和國(guó)工會(huì)法和和中華全國(guó)國(guó)總工會(huì)章程程的規(guī)定，建建立基層工會(huì)會(huì)組織。公司司的工會(huì)是職職工利益的代代表，它有權(quán)權(quán)代表職工同同公司簽訂勞勞務(wù)合同

36、，并并監(jiān)督合同的的執(zhí)行。 公司董事會(huì)會(huì)討論有關(guān)生生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)發(fā)展規(guī)劃等重重大問(wèn)題時(shí)，工工會(huì)的代表有有權(quán)列席會(huì)議議，反映職工工的意見和要要求。公司董董事會(huì)研究決決定有關(guān)職工工獎(jiǎng)勵(lì)、工資資制度、生活活福利等問(wèn)題題時(shí)，工會(huì)的的代表有權(quán)列列席會(huì)議。董董事會(huì)應(yīng)聽取取工會(huì)的意見見，并取得工工會(huì)的合作。 公司每月按按職工實(shí)際工工資（實(shí)際工工資是指當(dāng)?shù)氐芈毠?shí)際獲獲得的基本工工資總數(shù)，不不是指公司支支付給工廠勞勞動(dòng)部門的工工資總數(shù)，也也不包括外籍籍人員的報(bào)酬酬。）總額的的百分之二撥撥交工會(huì)，由由本公司工會(huì)會(huì)按照中華全全國(guó)總工會(huì)制制定的有關(guān)工工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管管理辦法使用用。第十七條 期限、解散散和清算 公司的合營(yíng)營(yíng)

37、期限為 年。合合營(yíng)期限從公公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之日起起算。 如經(jīng)雙方書書面同意延長(zhǎng)長(zhǎng)公司的合營(yíng)營(yíng)期限，公司司將在合營(yíng)期期滿前 個(gè)月向向中華人民共共和國(guó)對(duì)外經(jīng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)報(bào)送由合營(yíng)雙雙方授權(quán)代表表簽署的延長(zhǎng)長(zhǎng)合營(yíng)期限的的申請(qǐng)書。獲獲準(zhǔn)后，公司司應(yīng)向工商行行政管理局辦辦理延期手續(xù)續(xù)。 經(jīng)中華人民民共和國(guó)對(duì)外外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部部批準(zhǔn)，公司司在下列情況況下解散：（）公司司期限屆滿，而而雙方?jīng)]有同同意延長(zhǎng)公司司的合營(yíng)期限限。（）公司司發(fā)生嚴(yán)重虧虧損無(wú)力繼續(xù)續(xù)經(jīng)營(yíng)；（）雙方方中任何一方方無(wú)力或未能能履行本合同同所規(guī)定的義義務(wù)，致使公公司無(wú)法繼續(xù)續(xù)經(jīng)營(yíng)；（）因不不可抗力公司司遭受嚴(yán)重?fù)p損失，無(wú)法繼繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（）雙方

38、方一致認(rèn)為有有必要解散；（）雙方方中任何一方方被排除參加加公司的管理理；（）公司司的全部或部部分的資產(chǎn)或或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收收，強(qiáng)行被征征用和不可能能行使正常的的管理。上述任何情情況下的解散散，都必須事事先取得中華華人民共和國(guó)國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)貿(mào)易部的批準(zhǔn)準(zhǔn)。 公司宣告解解散時(shí)，董事事會(huì)應(yīng)根據(jù) 年年 月 日發(fā)布的中中華人民共和和國(guó)中外合資資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)會(huì)計(jì)制度第第十六章的規(guī)規(guī)定，提出清清算的程序、原原則和清算委委員會(huì)人選，報(bào)報(bào)企業(yè)主管部部門審核并監(jiān)監(jiān)督清算。 公司解散后后，各種帳簿簿及文件由 方保存，如如 方需要要，可以查閱閱。第十八條 不可抗力 由于受到不不可抗力事件件的影響而延延遲或不能履履行合同義務(wù)務(wù)的

39、任何一方方，不承擔(dān)延延遲履行或不不履行合同義義務(wù)的責(zé)任。 不可抗力在在本條中的含含意是指以任任何方式管轄轄公司或和雙雙方或任何代代理的一切經(jīng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任任何 的，無(wú)無(wú)論是以 的的形式，還是是以其他方式式頒布的任何何命令、 和和書面指示；或是指 、 、戰(zhàn)爭(zhēng)、 或或其他 、火火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或或受影響的一一方或雙方不不能合理控制制的一切其他他原因。遭受受不可抗力事事件影響的一一方應(yīng)將不可可抗力事件的的發(fā)生及其影影響，及時(shí)通通知對(duì)方，同同時(shí)采取合理理的行動(dòng)減輕輕其后果，并并以航空掛號(hào)號(hào)信將有關(guān)當(dāng)當(dāng)局的證明文文件寄給對(duì)方方。 如因不可抗抗力事件而使使本合同的宗宗旨受到嚴(yán)重重的、不可補(bǔ)補(bǔ)救的損害時(shí)時(shí)

40、，應(yīng)把該事事件提交董事事會(huì)以確定應(yīng)應(yīng)采取的適當(dāng)當(dāng)?shù)拇胧?。第十九條 保密甲乙雙方在在此同意，任任何一方及其其雇員由于參參與合營(yíng)公司司有關(guān)的活動(dòng)動(dòng)，從他方或或他方的關(guān)聯(lián)聯(lián)公司所得到到的一切數(shù)據(jù)據(jù)和任何其他他資料都要嚴(yán)嚴(yán)格保密，只只有對(duì)方書面面授權(quán)或法律律要求時(shí)才能能公開上述數(shù)數(shù)據(jù)和資料。保保密義務(wù)的解解除應(yīng)不早于于下列期限：（）公司司終止有效日日期起 年之后；（）技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可可證合同終止止有效期日起起 年之之后。第二十條 違約責(zé)任 任何一方違違反合同，另另一方有權(quán)要要求違約方在在不少于 天的合理理期限內(nèi)采取取補(bǔ)救措施。 如果違反合合同的一方不不采取補(bǔ)救措措施或者采取取補(bǔ)救措施后后尚不能完全全彌

41、補(bǔ)另一方方受到的損失失，另一方有有權(quán)要求賠償償損失。 因一方違反反合同而使本本合同的宗旨旨受到嚴(yán)重的的、不可補(bǔ)救救的損害時(shí)，另另一方有權(quán)依依據(jù)條在違約事事件發(fā)生后 天內(nèi)書書面通知違反反合同的一方方終止合同，此此項(xiàng)終止不影影響要求賠償償?shù)臋?quán)利。 上述、和條款中所所產(chǎn)生的損失失金額雙方同同意根據(jù)國(guó)際際慣例確定。 在任何情況況下，任何一一方對(duì)另一方方的利潤(rùn)損失失和間接損失失不負(fù)責(zé)任。第十一條 爭(zhēng)議的解決決 對(duì)本合同的的任何條款的的執(zhí)行或解釋釋所引起的任任何爭(zhēng)議，雙雙方應(yīng)盡最大大努力友好協(xié)協(xié)商解決。 如果雙方在在 天內(nèi)內(nèi)通過(guò)在友好好協(xié)商不能就就本款上項(xiàng)達(dá)達(dá)成協(xié)議，任任何一方都可可以將此爭(zhēng)議議提請(qǐng) 仲裁

42、院按照照其仲裁規(guī)則則進(jìn)行仲裁，仲仲裁的裁決是是終局裁決，該該裁決對(duì)雙方方都有約束力力。中文和英英文為仲裁所所使用的正式式語(yǔ)言。 在仲裁過(guò)程程中，除爭(zhēng)議議事項(xiàng)外，雙雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)執(zhí)行本合同和和公司章程中中的其他所有有條款。 本合同的終終止不影響雙雙方將與本合合同有關(guān)的爭(zhēng)爭(zhēng)議按本條的的規(guī)定提交仲仲裁的權(quán)利。 仲裁費(fèi)用將將由仲裁院在在裁決書中確確定并由敗訴訴方負(fù)擔(dān)。 本合同的適適用法是中華華人民共和國(guó)國(guó)的法律。第二十二條條 合同文件和和文字 本合同用中中英兩種文字字書寫，兩種種文字具有同同等效力。 本合同的附附件為本合同同的組成部分分。 本合同經(jīng)中中華人民共和和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)準(zhǔn)后，以前的的一切

43、和本合合同有關(guān)的協(xié)協(xié)議均自動(dòng)失失效。除由中中華人民共和和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)準(zhǔn)的雙方簽字字的書面協(xié)議議外，本合同同以外的其他他條款、責(zé)任任、章節(jié)、聲聲明和說(shuō)明，對(duì)對(duì)本合同的修修改將是無(wú)效效。第二十三條條 合同有效期期與合同修改改 本合同自中中華人民共和和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)準(zhǔn)之日起開始始生效，有效效期至公司繳繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照照之日止。 變更本合同同須經(jīng)雙方達(dá)達(dá)成書面協(xié)議議，報(bào)請(qǐng)中華華人民共和國(guó)國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 如果在本合合同簽字 天以內(nèi)，公公司尚未獲有有關(guān)的批準(zhǔn)、注注冊(cè)及必要的的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合合營(yíng)任何一方方有權(quán)在通知知對(duì)方十五天天后撤銷本合合同。第二十四條條 通知有關(guān)本合同同的給甲、乙乙雙方及各位位董事的一切切通知均應(yīng)用用 文書書面作出。上上述通知可以以用掛號(hào)航空空信、電報(bào)、電電傳或其他常常用通訊方法法發(fā)出。通知知生效日期為為收件人收件件日期。以航航空信件發(fā)送送通知，郵戳戳日期后第十十四天為收件件日期；以電電報(bào)或電傳發(fā)發(fā)送通知，電電報(bào)或電傳發(fā)發(fā)出后第三天天為收件日期期。本合同簽約約雙方的發(fā)送送通知地址：甲 方： 乙 方： 附件會(huì)計(jì)程序第一條 會(huì)會(huì)計(jì)總則 此會(huì)計(jì)計(jì)程序是 （以下下簡(jiǎn)稱乙方）和和 （以以下簡(jiǎn)稱甲方方）合資經(jīng)營(yíng)營(yíng)