新的重組稅收籌劃

1、企業(yè)所得稅的稅收籌劃張耘陜西德利信會計師事務(wù)所有限公司一、企業(yè)組組織形式式的籌劃劃 企業(yè)組組織形式式分為三三類，即即公司企企業(yè)、合合伙企業(yè)業(yè)和獨資資企業(yè)。從從法律角角度講，公公司企業(yè)業(yè)屬法人人企業(yè)，獨獨資企業(yè)業(yè)和合伙伙企業(yè)是是非法人人企業(yè)。我我國20008年年1月11日開始始實施的的新所得得稅法采采取了國國際上通通行的法法人所得得稅制。也也就是說說法人企企業(yè)及其其分支機機構(gòu)是企企業(yè)所得得稅的納納稅人，非非法人企企業(yè)即獨獨資企業(yè)業(yè)和合伙伙企業(yè)不不是企業(yè)業(yè)所得稅稅的納稅稅人而是是個人所所得稅的的納稅人人。 HYPERLINK /web/licai/ 投資資者對企企業(yè)不同同組織形形式的選選擇，其其投

2、資收收益也將將產(chǎn)生差差別，進進而影響響企業(yè)的的整體稅稅收和獲獲利能力力。因此此，在企企業(yè)設(shè)立立之時，很很有必要要在組織織形式的的選擇上上進行一一番積極極籌劃。此此外，公公司在設(shè)設(shè)立下屬屬公司時時,選擇擇設(shè)立子子公司還還是分公公司對企企業(yè)所得得稅負會會產(chǎn)生影影響。由由于子公公司是獨獨立法人人,如果果盈利,其利潤潤不能并并入母公公司利潤潤,應(yīng)當(dāng)當(dāng)作為獨獨立的納納稅義務(wù)務(wù)人單獨獨交納企企業(yè)所得得稅。當(dāng)當(dāng)子公司司所在地地稅率較較低時,子公司司可以少少納企業(yè)業(yè)所得稅稅,使公公司整體體稅負較較低。而而分公司司不是獨獨立法人人,只能能將其利利潤并入入母公司司交納企企業(yè)所得得稅,無無論其所所在地稅稅負高低低,

3、均不不能增減減公司的的整體稅稅負。再再者公司司稅后利利潤作為為股息分分配給投投資者,投資者者還要繳繳納一次次個人所所得稅,又成為為個人所所得稅的的納稅義義務(wù)人。 （一）公公司制企企業(yè)和合合伙企業(yè)業(yè)、獨資資企業(yè)的的比較選選擇 【案例例一】李李鋒欲投投資辦一一個小型型微利企企業(yè)，預(yù)預(yù)計企業(yè)業(yè)將實現(xiàn)現(xiàn)年盈利利20萬萬元，請請問以何何種方式式組建公公司可得得最大稅稅收利益益？ 籌劃劃分析 方案案1：成成立有限限責(zé)任公公司 企業(yè)所所得稅=2020%=4（萬萬元） 個人所所得稅=（200-4）20%=3.2（萬萬元） 稅后收收益=220-44-3.2=112.88（萬元元） 方案22：成立立個人獨獨資企業(yè)

4、業(yè) 個人所所得稅=2035%-0.6755=6.3255（萬元元） 稅后收收益=220-66.3225=113.6675（萬萬元） 籌劃劃結(jié)果應(yīng)選擇擇方案22，納稅稅人李鋒鋒的這一一舉動是是法律規(guī)規(guī)定所許許可的，在在納稅行行為之前前進行籌籌劃，并并達到了了一定的的節(jié)稅效效果。 （二）子子公司與與分公司司的比較較選擇。所所謂子公公司是指指被母公公司有效效控制的的下屬公公司或者者是母公公司直接接或間接接控制的的一系列列公司中中的一家家公司；所謂分分公司是是一指作作為公司司的分支支構(gòu)而存存在，在在國家稅稅收中，它它往往與與常設(shè)機機構(gòu)是同同義詞。當(dāng)當(dāng)一個企企業(yè)要進進行跨地地區(qū)經(jīng)營營時，常常見的做做法就

5、是是在其它它地區(qū)設(shè)設(shè)立下屬屬機構(gòu)，即即開辦子子公司或或分公司司，從法法律上講講，子公公司屬于于獨立法法人，而而分公司司則不屬屬于獨立立法人，它它們之間間的不同同在于：一是設(shè)設(shè)立手續(xù)續(xù)不同，在在外地創(chuàng)創(chuàng)辦獨立立核算子子公司，需需要辦理理許多手手續(xù)，設(shè)設(shè)立程序序復(fù)雜，開開辦費用用也較大大，而設(shè)設(shè)立分公公司的程程序比較較簡單，費費用開支支比較少少；二是是核算和和納稅形形式不同同，子公公司是獨獨立核算算并獨立立申報納納稅，當(dāng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)務(wù)機關(guān)比比較喜歡歡，而分分公司不不是獨立立法人，由由總公司司進行核核算盈虧虧和統(tǒng)一一納稅，如如有盈虧虧，分公公司和總總公司可可以相互互抵扣后后才交納納所得稅稅。三是是稅收優(yōu)

6、優(yōu)惠不同同，子公公司承擔(dān)擔(dān)全面納納稅義務(wù)務(wù)，分公公司只承承擔(dān)有限限納稅義義務(wù)。子子公司是是獨立法法人可以以享受免免稅期限限、優(yōu)惠惠政策等等在內(nèi)的的各種優(yōu)優(yōu)惠政策策；而分分公司作作為非獨獨立法人人，則不不能享受受這些優(yōu)優(yōu)惠政策策。 【案例例一】田田園公司司是一家家擁有甲甲、乙兩兩家分公公司的集集團公司司，20009年年公司本本部實現(xiàn)現(xiàn)利潤440000萬元，其其分公司司甲實現(xiàn)現(xiàn)利潤7700萬萬元，分分公司乙乙實現(xiàn)利利潤5000萬元元，該企企業(yè)所得得稅率為為25% 籌劃劃分析將甲、乙乙設(shè)立為為分公司司，則該該集團公公司在220099年度應(yīng)應(yīng)納稅額額=（440000+70005500）25%=1330

7、0（萬萬元）。如如果上述述甲、乙乙兩家公公司換成成子公司司，該集集團公司司在20009年年度應(yīng)納納稅額也也是13300萬萬元。 【案例例二】田田園公司司是一家家擁有甲甲、乙兩兩家分公公司的集集團公司司，20009年年公司本本部實現(xiàn)現(xiàn)利潤440000萬元，其其分公司司甲實現(xiàn)現(xiàn)利潤7700萬萬元，分分公司乙乙損5000萬元元，該企企業(yè)所得得稅率為為25%，則該該集團公公司在220099年度應(yīng)應(yīng)納稅額額=（440000+7000-5500）25%=10050（萬萬元） 籌劃劃分析如果上上述甲、乙乙兩家公公司換成成子公司司，總體體稅收就就發(fā)生了了變化。假假設(shè)甲、乙乙兩家子子公司的的所得稅稅率仍為為25

8、%。公司司本部應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅=4000025%=10000（萬萬元），甲甲公司應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅=7000225%=1755（萬元元），乙乙公司由由于20009年年度發(fā)生生虧損，則則該年度度不應(yīng)交交納企業(yè)業(yè)所得稅稅。那么么，田園園公司220099年度應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅為：110000+1775111755（萬元元），高高出總分分公司整整體稅收收：11175-10550=1125（萬萬元）。如如果總公公司與子子公司所所得稅適適用率不不同，則則上述情情況又會會發(fā)生變變化。 【案例例三】若若上例中中田園公公司和甲甲的企業(yè)業(yè)所得稅稅率為225%，甲甲、乙均均為155%。220099年度公公司

9、本部部實現(xiàn)利利潤40000萬萬元；甲甲、乙兩兩家子公公司分別別實現(xiàn)利利潤2000萬元元和3000萬元元。 籌劃劃分析則20009度度：公司司本部應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅=4000025%=10000（萬萬元） 甲子公公司應(yīng)納納企業(yè)所所得稅=2000155%=330（萬萬元） 乙子公公司應(yīng)納納企業(yè)所所得稅=3000155=445（萬萬元） 藍天公公司總體體稅收=10000+330+445=110755（萬元元） 若將上上述兩家家子公司司改成分分公司，則則田園公公司整體體稅收=（40000+2000+3000）25%=11125（萬萬元） 籌劃劃結(jié)果這樣設(shè)設(shè)立子公公司比設(shè)設(shè)立分公公司減輕輕投資者者稅收

10、111255-10075=50（萬萬元）?？煽梢?，設(shè)設(shè)立子公公司和分分公司各各有利弊弊。由于于法律上上認為子子公司和和母公司司不是同同一法律律實體，因因而子公公司的虧虧損不能能并入總總公司帳帳上；而而分公司司和總公公司是同同一法律律實體，其其在經(jīng)營營中發(fā)生生的虧損損可以和和總公司司相抵。因因此，當(dāng)當(dāng)企業(yè)擴擴大生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營需需要設(shè)立立分支機機構(gòu)時，在在生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營處于于起步階階段、發(fā)發(fā)生虧損損的可能能性較大大的情況況，考慮慮設(shè)立分分公司，從從而使分分公司發(fā)發(fā)生的虧虧損在總總公司沖沖減，以以減輕總總公司的的負擔(dān)。而而當(dāng)生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營走走向正軌軌，產(chǎn)品品打開銷銷路，可可以盈利利時，應(yīng)應(yīng)考慮設(shè)設(shè)立分公公司，可

11、可以在盈盈利時保保證能享享受低稅稅率稅收收優(yōu)惠的的政策。 二、銷銷售收入入的籌劃劃 納稅人人如果能能夠推遲遲應(yīng)納稅稅所得的的實現(xiàn)，則則可以使使本期應(yīng)應(yīng)納稅所所得減少少，從而而推遲或或減少所所得稅的的繳納。對對一般企企業(yè)來說說，最主主要的收收入是銷銷售商品品的收入入，因此此推遲銷銷售商品品的收入入的實現(xiàn)現(xiàn)是稅收收籌劃的的重點。我我國稅法法規(guī)定,在企業(yè)業(yè)銷售商商品方式式中，分分期收款款銷售商商品以合合同約定定的收款款日期為為收入確確認時間間，而訂訂貨銷售售和分期期預(yù)收貨貨款銷售售則在交交付貨物物時確認認收入實實現(xiàn)，委委托代銷銷商品銷銷售在受受托方寄寄回代銷銷清單時時確認收收入。這這樣企業(yè)業(yè)可以選選

12、用以上上的銷售售方式來來推遲銷銷售收入入的實現(xiàn)現(xiàn)，從而而延遲繳繳納企業(yè)業(yè)所得稅稅，同時時企業(yè)要要綜合運運用各種種銷售方方式，既既使企業(yè)業(yè)延遲繳繳納企業(yè)業(yè)所得稅稅，又使使企業(yè)的的收入能能夠安全全地收回回。另外外，對于于臨近年年終所發(fā)發(fā)生的銷銷售收入入，企業(yè)業(yè)應(yīng)根據(jù)據(jù)稅法規(guī)規(guī)定的確確認條件件進行稅稅收籌劃劃，推遲遲收入的的確認時時間，使使當(dāng)年的的收入推推遲到下下年確認認。例如如對于分分期收款款銷售商商品來說說，對于于本應(yīng)在在12月月確認的的銷售收收入可在在訂立合合同時約約定在次次年1月月支付，從從而將收收入延遲遲到第二二年確認認。 三、扣扣除項目目的稅收收籌劃 （一）成成本費用用的分攤攤方法 分攤

13、期期限和分分攤方法法都不能能自主選選擇的成成本費用用。這種種成本費費用只能能按法規(guī)規(guī)所規(guī)定定的分攤攤方法和和分攤期期限進行行分攤。 分攤期期限可適適當(dāng)選擇擇的成本本費用。這這種成本本費用一一般應(yīng)嚴嚴格按照照法規(guī)所所規(guī)定的的方法進進行分攤攤，但分分攤期限限可在不不違反法法規(guī)的前前提下加加以選擇擇。如對對無形資資產(chǎn)的攤攤銷，稅稅法通常常只規(guī)定定最短的的攤銷期期限。 分攤方方法可自自主選擇擇的成本本費用。這這種成本本費用在在法規(guī)中中一般規(guī)規(guī)定有幾幾種分攤攤方法，可可供企業(yè)業(yè)自主選選擇。 第一，在在盈利年年度，應(yīng)應(yīng)選擇能能使成本本費用盡盡快得到到分攤的的分攤方方法。其其目的是是使成本本費用的的抵稅作作

14、用盡早早發(fā)揮，推推遲利潤潤的實現(xiàn)現(xiàn)，從而而推遲所所得稅的的納稅義義務(wù)時間間。例如如，在盈盈利企業(yè)業(yè)，對低低值易耗耗品的價價值攤銷銷應(yīng)選擇擇一次攤攤銷法。 第二，在在虧損年年度，分分攤方法法的選擇擇應(yīng)充分分考慮虧虧損的稅稅前彌補補程度。在在其虧損損額預(yù)計計不能或或不能全全部在未未來年度度里得到到稅前彌彌補的年年度，應(yīng)應(yīng)選擇能能使成本本費用盡盡可能地地攤?cè)胩澨潛p能全全部得到到稅前彌彌補或盈盈利的年年度，從從而使成成本費用用的抵稅稅作用得得到最大大限度的的發(fā)揮。 第三，在在享受稅稅收優(yōu)惠惠政策的的年度，應(yīng)應(yīng)選擇能能避免成成本費用用的抵稅稅作用被被優(yōu)惠政政策抵消消的分攤攤方法。例例如，在在享受免免稅和

15、正正常納稅稅的交替替年度，應(yīng)應(yīng)選擇能能使減免免稅年度度攤銷額額最小和和正常納納稅年度度攤銷最最大的分分攤方法法。 【案例例一】職職工集資資利息費費用的籌籌劃 某企業(yè)業(yè)職工人人數(shù)1000人，人人均月工工資12200元元，當(dāng)年年度向職職工集資資人均1100000元，年年利率110%，同同期同類類 HYPERLINK /wangxiao/ccbp/ 銀行貸款款利率為為6%。當(dāng)當(dāng)年度稅稅前會計計利潤總總額為22000000元元。因為為借款利利率超過過可扣除除標準，超超支利息息應(yīng)調(diào)整整應(yīng)納稅稅所得額額為：1100100000（100%-66%）=400000（元元），該該企業(yè)應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅為6萬萬

16、元，有有什么辦辦法避免免這種支支出？ 如果將將職工集集資利率率降為66%，將將降低的的利息通通過提高高職工工工資來解解決，那那么，職職工的個個人收入入不但沒沒有減少少，而且且降低了了利息所所得項目目應(yīng)納的的個人所所得稅。對對企業(yè)來來說，集集資利息息未超過過同期同同類銀行行貸款利利息，可可以獲得得全額扣扣除。 每人每每月增加加工資額額4000元，增增加后人人均月工工資達到到16000元。將將利息費費用轉(zhuǎn)移移為工資資費用后后，應(yīng)納納企業(yè)所所得稅額額減少了了100000元元。 【案例例二】廣廣告費和和業(yè)務(wù)招招待費用用的稅收收籌劃 某工業(yè)業(yè)企業(yè)220099年度實實現(xiàn)產(chǎn)品品銷售凈凈收入110000萬元，

17、企企業(yè)當(dāng)年年發(fā)生業(yè)業(yè)務(wù)招待待費800萬元，廣廣告費3300萬萬元。廣廣告費稅稅前扣除除比例為為15%，企業(yè)業(yè)稅前會會計利潤潤總額為為5000萬元。 業(yè)務(wù)招招待費不不得扣除除額8801100000.575（萬萬元） 廣告費費不得扣扣除額300010000151550（萬萬元） 調(diào)增應(yīng)應(yīng)納稅所所得額7515002225（萬萬元） 調(diào)增應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅額222525566.255（萬元元） 【籌劃劃方案】將將該企業(yè)業(yè)銷售部部門分離離出去，單單獨成立立一個獨獨立核算算的銷售售公司，將將企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)品以8800萬萬元銷售售給該銷銷售公司司，銷售售公司再再以10000萬萬元對外外銷售。工工業(yè)企業(yè)業(yè)與銷售售

18、公司發(fā)發(fā)生的業(yè)業(yè)務(wù)招待待費分別別為300萬元和和50萬萬元，廣廣告費分分別為1150萬萬元和1150萬萬元。 工業(yè)企企業(yè) 業(yè)務(wù)招招待費不不得扣除除額33088000.55%226（萬萬元） 廣告費費不得扣扣除額1500800011530（萬萬元） 調(diào)增應(yīng)應(yīng)納稅所所得額263056（萬萬元） 調(diào)增應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅額55622514（萬萬元） 銷售公公司 業(yè)務(wù)招招待費不不得扣除除額5501100000.5%45（萬萬元） 廣告費費不得扣扣除額150010000150（萬萬元） 調(diào)增應(yīng)應(yīng)納稅所所得額450445（萬萬元） 調(diào)增應(yīng)應(yīng)納企業(yè)業(yè)所得稅稅額44522511.25（萬萬元） 【籌劃劃結(jié)果】

19、工工業(yè)企業(yè)業(yè)和銷售售公司總總共應(yīng)調(diào)調(diào)增應(yīng)納納企業(yè)所所得稅額額25.25（萬萬元），比比籌劃前前節(jié)約應(yīng)應(yīng)納所得得稅額556.225225.225=331萬元元。 【案例例三】大大修理費費用的稅稅收籌劃劃 某工業(yè)業(yè)企業(yè)220099年4月月對一臺臺生產(chǎn)設(shè)設(shè)備進行行大修理理（5月月完工），該該設(shè)備的的原值為為6011.644萬元，發(fā)發(fā)生修理理費用1127.32萬萬元，其其中：購購買大修修理用配配件、材材料取得得增值稅稅專用發(fā)發(fā)票注明明貨款為為1022.988萬元，增增值稅額額為177.511萬元，由由企業(yè)內(nèi)內(nèi)部人員員進行修修理，支支付工資資3.882萬元元。另外外，輔助助材料（無無專用發(fā)發(fā)票）支支出2

20、00.522萬元。修修理后該該設(shè)備經(jīng)經(jīng)濟使用用壽命延延長不到到兩年，仍仍用于原原用途。因因該設(shè)備備已提足足折舊，企企業(yè)在 HYPERLINK /wangxiao/swzx/ 賬賬務(wù)處理理上，借借記“制制造費用用修修理費1127332000”。無無其他納納稅調(diào)整整事項。 20110年22月初，主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)到到該企業(yè)業(yè)進行日日常稅收收檢查。稅稅務(wù)人員員提醒企企業(yè)進行行所得稅稅納稅調(diào)調(diào)整，要要調(diào)增應(yīng)應(yīng)納稅所所得額1125.20萬萬元(1127.32-1277.322600)，理理由是該該支出屬屬于固定定資產(chǎn)改改良支出出，應(yīng)在在五年內(nèi)內(nèi)平均攤攤銷，該該企業(yè)220099年應(yīng)補補繳企業(yè)業(yè)所得稅稅=12

21、25.22255%=331.33 (萬萬元) 【籌劃劃方案】將將固定資資產(chǎn)改良良盡可能能地轉(zhuǎn)變變?yōu)榇笮扌蘩砘蚍址纸鉃閹讕状涡蘩砝砟塬@得得可觀的的經(jīng)濟收收益。 承上例例，假定定該設(shè)備備上有一一配件，并并不是此此次非換換不可，而而且下次次更換從從操作上上看比較較方便，其其價值為為24.6萬元元，增值值稅稅額額為4.18萬萬元，價價款合計計28.78萬萬元。假假設(shè)將該該配件放放在下一一個納稅稅期間更更換，該該設(shè)備的的修理支支出降至至1000.6萬萬元（此此處不考考慮不更更換該配配件所減減少的極極少的工工資和輔輔助材料料支出），此此時，修修理支出出占該設(shè)設(shè)備原值值的比例例為：1100.66601.64

22、=16.72%，不滿滿足固定定資產(chǎn)改改良的條條件。那那么，該該支出就就應(yīng)當(dāng)作作為固定定資產(chǎn)大大修理支支出。其其中，修修理費用用為1000.66萬元，可可抵扣的的增值稅稅進項稅稅額為113.333萬元元。 【籌劃劃結(jié)果】該該大修理理費在當(dāng)當(dāng)期直接接扣除，企企業(yè)所得得稅將滯滯后繳納納。 四、稅稅收優(yōu)惠惠的籌劃劃 稅收優(yōu)優(yōu)惠政策策是稅收收政策的的重要組組成部分分，是對對某些特特定的課課稅對象象、納稅稅人或業(yè)業(yè)務(wù)給予予的稅收收鼓勵和和照顧措措施，國國家制定定優(yōu)惠政政策就是是鼓勵企企業(yè)加以以利用。一一般地說說，稅收收優(yōu)惠政政策有減減稅、免免稅、出出口退稅稅、先征征后退等等，企業(yè)業(yè)經(jīng)營者者通過合合理籌劃劃

23、可以最最大限度度利用稅稅收優(yōu)惠惠政策合合理避稅稅。 【案例例一】甲甲企業(yè)是是設(shè)在境境內(nèi)的一一個技術(shù)術(shù)開發(fā)企企業(yè)，在在20009年度度發(fā)生的的技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)務(wù)如下： 向乙公公司轉(zhuǎn)讓讓一項技技術(shù)，金金額7000萬元元，轉(zhuǎn)讓讓價款當(dāng)當(dāng)年全部部收到。甲甲公司在在20009年應(yīng)應(yīng)繳納的的企業(yè)所所得稅為為：（77005000）22550%=255萬元。 【籌劃劃方案】將將技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入入分兩個個納稅年年度收回回，每年年回收額額均不超超過5000萬元元，兩年年均不用用繳所得得稅 【籌劃劃結(jié)果】少少交所得得稅255萬元。 【案例例二】華華瑞股份份有限公公司是一一家公路路建設(shè)工工程公司司，20009年年度承擔(dān)擔(dān)

24、了一項項國家重重點工程程項目，該該項目屬屬于國家家重點扶扶持的公公共基礎(chǔ)礎(chǔ)設(shè)施建建設(shè)項目目，20009年年10月月1日工工程完工工。20009年年度取得得應(yīng)納稅稅所得額額60萬萬元，預(yù)預(yù)計今后后五年每每年的應(yīng)應(yīng)納稅所所得額均均為3000萬元元。華瑞瑞公司在在財務(wù)上上獨立核核算，屬屬于企業(yè)業(yè)所得稅稅的納稅稅義務(wù)人人。 【籌劃劃思路】華華瑞公司司20009年并并沒有享享受企業(yè)業(yè)所得稅稅優(yōu)惠，而而是繳納納了20009年年10-12月月三個月月的企業(yè)業(yè)所得稅稅15萬萬元，把把享受稅稅收優(yōu)惠惠的期限限選擇在在20110年。 【籌劃劃結(jié)果】公公司20010年年享受減減免的企企業(yè)所得得稅將達達到755萬元，

25、與與20009年的的企業(yè)所所得稅額額15萬萬元相比比，兩種種方案稅稅負差額額高達660萬元元。 關(guān)于發(fā)布企企業(yè)重組組業(yè)務(wù)企企業(yè)所得得稅管理理辦法的的公告國家稅務(wù)總總局公告告20110年第第4號20110-007-226 現(xiàn)將企企業(yè)重組組業(yè)務(wù)企企業(yè)所得得稅管理理辦法予予以發(fā)布布，自220100年1月月1日起起施行。 本辦法法發(fā)布時時企業(yè)已已經(jīng)完成成重組業(yè)業(yè)務(wù)的，如如適用 HYPERLINK javascript:setMsgId(95490) 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關(guān)資料的，應(yīng)補備相關(guān)資料；

26、需要稅務(wù)機關(guān)確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。 特此公公告。 國家稅務(wù)總總局 二一年年七月二二十六日日 企業(yè)重組業(yè)業(yè)務(wù)企業(yè)業(yè)所得稅稅管理辦辦法 第一章章 總則則及定義義 第一條條 為規(guī)規(guī)范和加加強對企企業(yè)重組組業(yè)務(wù)的的企業(yè)所所得稅管管理，根根據(jù) HYPERLINK javascript:setMsgId(88210) 中中華人民民共和國國企業(yè)所所得稅法法（以以下簡稱稱稅法法）及及其實施施條例（以以下簡稱稱實施施條例）、 HYPERLINK javascript:setMsgId(20683) 中華人民共和國稅收征收管理法及其實

27、施細則（以下簡稱征管法）、財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）（以下簡稱通知）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。 第二條條 本辦辦法所稱稱企業(yè)重重組業(yè)務(wù)務(wù)，是指指通知知第一一條所規(guī)規(guī)定的企企業(yè)法律律形式改改變、債債務(wù)重組組、股權(quán)權(quán)收購、資資產(chǎn)收購購、合并并、分立立等各類類重組。 第三條條 企業(yè)業(yè)發(fā)生各各類重組組業(yè)務(wù)，其其當(dāng)事各各方，按按重組類類型，分分別指以以下企業(yè)業(yè)： （一）債債務(wù)重組組中當(dāng)事事各方，指指債務(wù)人人及債權(quán)權(quán)人。 （二）股股權(quán)收購購中當(dāng)事事各方，指指收購方方、轉(zhuǎn)讓讓方及被被收購企企業(yè)。 （三）資資產(chǎn)收購購中當(dāng)事事各方，指指轉(zhuǎn)讓方方、受讓讓方

28、。 （四）合合并中當(dāng)當(dāng)事各方方，指合合并企業(yè)業(yè)、被合合并企業(yè)業(yè)及各方方股東。 （五）分分立中當(dāng)當(dāng)事各方方，指分分立企業(yè)業(yè)、被分分立企業(yè)業(yè)及各方方股東。 第四條條 同一一重組業(yè)業(yè)務(wù)的當(dāng)當(dāng)事各方方應(yīng)采取取一致稅稅務(wù)處理理原則，即即統(tǒng)一按按一般性性或特殊殊性稅務(wù)務(wù)處理。 第五條條 通通知第第一條第第（四）項項所稱實實質(zhì)經(jīng)營營性資產(chǎn)產(chǎn)，是指指企業(yè)用用于從事事生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動動、與產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)營營收入直直接相關(guān)關(guān)的資產(chǎn)產(chǎn)，包括括經(jīng)營所所用各類類資產(chǎn)、企企業(yè)擁有有的商業(yè)業(yè)信息和和技術(shù)、經(jīng)經(jīng)營活動動產(chǎn)生的的應(yīng)收款款項、投投資資產(chǎn)產(chǎn)等。 第六條條 通通知第第二條所所稱控股股企業(yè)，是是指由本本企業(yè)直直接持有有股份的的

29、企業(yè)。 第七條條 通通知中中規(guī)定的的企業(yè)重重組，其其重組日日的確定定，按以以下規(guī)定定處理： （一）債債務(wù)重組組，以債債務(wù)重組組合同或或協(xié)議生生效日為為重組日日。 （二）股股權(quán)收購購，以轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議生效且且完成股股權(quán)變更更手續(xù)日日為重組組日。 （三）資資產(chǎn)收購購，以轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議生效且且完成資資產(chǎn)實際際交割日日為重組組日。 （四）企企業(yè)合并并，以合合并企業(yè)業(yè)取得被被合并企企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)所有權(quán)權(quán)并完成成工商登登記變更更日期為為重組日日。 （五）企企業(yè)分立立，以分分立企業(yè)業(yè)取得被被分立企企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)所有權(quán)權(quán)并完成成工商登登記變更更日期為為重組日日。 第八條條 重組組業(yè)務(wù)完完成年度度的確定定，可以以按各當(dāng)當(dāng)事

30、方適適用的會會計準則則確定，具具體參照照各當(dāng)事事方經(jīng)審審計的年年度財務(wù)務(wù)報告。由由于當(dāng)事事方適用用的會計計準則不不同導(dǎo)致致重組業(yè)業(yè)務(wù)完成成年度的的判定有有差異時時，各當(dāng)當(dāng)事方應(yīng)應(yīng)協(xié)商一一致，確確定同一一個納稅稅年度作作為重組組業(yè)務(wù)完完成年度度。 第九條條 本辦辦法所稱稱評估機機構(gòu)，是是指具有有合法資資質(zhì)的中中國資產(chǎn)產(chǎn)評估機機構(gòu)。 第二章章 企業(yè)業(yè)重組一一般性稅稅務(wù)處理理管理 ? 第十條條 企業(yè)業(yè)發(fā)生通通知第第四條第第（一）項項規(guī)定的的由法人人轉(zhuǎn)變?yōu)闉閭€人獨獨資企業(yè)業(yè)、合伙伙企業(yè)等等非法人人組織，或或?qū)⒌怯浻涀缘氐剞D(zhuǎn)移至至中華人人民共和和國境外外（包括括港澳臺臺地區(qū)），應(yīng)應(yīng)按照財財政部 國家稅

31、稅務(wù)總局局關(guān)于企企業(yè)清算算業(yè)務(wù)企企業(yè)所得得稅處理理若干問問題的通通知（財財稅220099600號）規(guī)規(guī)定進行行清算。 企業(yè)在在報送企企業(yè)清算算所得納納稅申報報表時時，應(yīng)附附送以下下資料： （一）企企業(yè)改變變法律形形式的工工商部門門或其他他政府部部門的批批準文件件； （二）企企業(yè)全部部資產(chǎn)的的計稅基基礎(chǔ)以及及評估機機構(gòu)出具具的資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告； （三）企企業(yè)債權(quán)權(quán)、債務(wù)務(wù)處理或或歸屬情情況說明明； （四）主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)要要求提供供的其他他資料證證明。 第十一一條 企企業(yè)發(fā)生生通知知第四四條第（二二）項規(guī)規(guī)定的債債務(wù)重組組，應(yīng)準準備以下下相關(guān)資資料，以以備稅務(wù)務(wù)機關(guān)檢檢查。 （一）以以非貨幣幣資

32、產(chǎn)清清償債務(wù)務(wù)的，應(yīng)應(yīng)保留當(dāng)當(dāng)事各方方簽訂的的清償債債務(wù)的協(xié)協(xié)議或合合同，以以及非貨貨幣資產(chǎn)產(chǎn)公允價價格確認認的合法法證據(jù)等等； （二）債債權(quán)轉(zhuǎn)股股權(quán)的，應(yīng)應(yīng)保留當(dāng)當(dāng)事各方方簽訂的的債權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)協(xié)議或合合同。 第十二二條 企企業(yè)發(fā)生生通知知第四四條第（三三）項規(guī)規(guī)定的股股權(quán)收購購、資產(chǎn)產(chǎn)收購重重組業(yè)務(wù)務(wù)，應(yīng)準準備以下下相關(guān)資資料，以以備稅務(wù)務(wù)機關(guān)檢檢查。 （一）當(dāng)當(dāng)事各方方所簽訂訂的股權(quán)權(quán)收購、資資產(chǎn)收購購業(yè)務(wù)合合同或協(xié)協(xié)議； （二）相相關(guān)股權(quán)權(quán)、資產(chǎn)產(chǎn)公允價價值的合合法證據(jù)據(jù)。 第十三三條 企企業(yè)發(fā)生生通知知第四四條第（四四）項規(guī)規(guī)定的合合并，應(yīng)應(yīng)按照財財稅220099600號文件件規(guī)定進

33、進行清算算。 被合并并企業(yè)在在報送企企業(yè)清算算所得納納稅申報報表時時，應(yīng)附附送以下下資料： （一）企企業(yè)合并并的工商商部門或或其他政政府部門門的批準準文件； （二）企企業(yè)全部部資產(chǎn)和和負債的的計稅基基礎(chǔ)以及及評估機機構(gòu)出具具的資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告； （三）企企業(yè)債務(wù)務(wù)處理或或歸屬情情況說明明； （四）主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)要要求提供供的其他他資料證證明。 第十四四條 企企業(yè)發(fā)生生通知知第四四條第（五五）項規(guī)規(guī)定的分分立，被被分立企企業(yè)不再再繼續(xù)存存在，應(yīng)應(yīng)按照財財稅220099600號文件件規(guī)定進進行清算算。 被分立立企業(yè)在在報送企企業(yè)清算算所得納納稅申報報表時時，應(yīng)附附送以下下資料： （一）企企業(yè)分立

34、立的工商商部門或或其他政政府部門門的批準準文件； （二）被被分立企企業(yè)全部部資產(chǎn)的的計稅基基礎(chǔ)以及及評估機機構(gòu)出具具的資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告； （三）企企業(yè)債務(wù)務(wù)處理或或歸屬情情況說明明； （四）主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)要要求提供供的其他他資料證證明。 第十五五條 企企業(yè)合并并或分立立，合并并各方企企業(yè)或分分立企業(yè)業(yè)涉及享享受稅稅法第第五十七七條規(guī)定定中就企企業(yè)整體體（即全全部生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營所所得）享享受的稅稅收優(yōu)惠惠過渡政政策尚未未期滿的的，僅就就存續(xù)企企業(yè)未享享受完的的稅收優(yōu)優(yōu)惠，按按照通通知第第九條的的規(guī)定執(zhí)執(zhí)行；注注銷的被被合并或或被分立立企業(yè)未未享受完完的稅收收優(yōu)惠，不不再由存存續(xù)企業(yè)業(yè)承繼；合并或或

35、分立而而新設(shè)的的企業(yè)不不得再承承繼或重重新享受受上述優(yōu)優(yōu)惠。合合并或分分立各方方企業(yè)按按照稅稅法的的稅收優(yōu)優(yōu)惠規(guī)定定和稅收收優(yōu)惠過過渡政策策中就企企業(yè)有關(guān)關(guān)生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營項目目的所得得享受的的稅收優(yōu)優(yōu)惠承繼繼問題，按按照實實施條例例第八八十九條條規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。 第三章章 企業(yè)業(yè)重組特特殊性稅稅務(wù)處理理管理 ? 第十六六條 企企業(yè)重組組業(yè)務(wù)，符符合通通知規(guī)規(guī)定條件件并選擇擇特殊性性稅務(wù)處處理的，應(yīng)應(yīng)按照通通知第第十一條條規(guī)定進進行備案案；如企企業(yè)重組組各方需需要稅務(wù)務(wù)機關(guān)確確認，可可以選擇擇由重組組主導(dǎo)方方向主管管稅務(wù)機機關(guān)提出出申請，層層報省稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)給予確確認。 采取申申請確認認的，主主導(dǎo)方和和

36、其他當(dāng)當(dāng)事方不不在同一一省（自自治區(qū)、市市）的，主主導(dǎo)方省省稅務(wù)機機關(guān)應(yīng)將將確認文文件抄送送其他當(dāng)當(dāng)事方所所在地省省稅務(wù)機機關(guān)。 省稅務(wù)務(wù)機關(guān)在在收到確確認申請請時，原原則上應(yīng)應(yīng)在當(dāng)年年度企業(yè)業(yè)所得稅稅匯算清清繳前完完成確認認。特殊殊情況，需需要延長長的，應(yīng)應(yīng)將延長長理由告告知主導(dǎo)導(dǎo)方。 第十七七條 企企業(yè)重組組主導(dǎo)方方，按以以下原則則確定： （一）債債務(wù)重組組為債務(wù)務(wù)人； （二）股股權(quán)收購購為股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓方方； （三）資資產(chǎn)收購購為資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方方； （四）吸吸收合并并為合并并后擬存存續(xù)的企企業(yè)，新新設(shè)合并并為合并并前資產(chǎn)產(chǎn)較大的的企業(yè)； （五）分分立為被被分立的的企業(yè)或或存續(xù)企企業(yè)。 第十八八

37、條 企企業(yè)發(fā)生生重組業(yè)業(yè)務(wù)，按按照通通知第第五條第第（一）項項要求，企企業(yè)在備備案或提提交確認認申請時時，應(yīng)從從以下方方面說明明企業(yè)重重組具有有合理的的商業(yè)目目的： （一）重重組活動動的交易易方式。即即重組活活動采取取的具體體形式、交交易背景景、交易易時間、在在交易之之前和之之后的運運作方式式和有關(guān)關(guān)的商業(yè)業(yè)常規(guī)； （二）該該項交易易的形式式及實質(zhì)質(zhì)。即形形式上交交易所產(chǎn)產(chǎn)生的法法律權(quán)利利和責(zé)任任，也是是該項交交易的法法律后果果。另外外，交易易實際上上或商業(yè)業(yè)上產(chǎn)生生的最終終結(jié)果； （三）重重組活動動給交易易各方稅稅務(wù)狀況況帶來的的可能變變化； （四）重重組各方方從交易易中獲得得的財務(wù)務(wù)狀況變

38、變化； （五）重重組活動動是否給給交易各各方帶來來了在市市場原則則下不會會產(chǎn)生的的異常經(jīng)經(jīng)濟利益益或潛在在義務(wù)； （六）非非居民企企業(yè)參與與重組活活動的情情況。 第十九九條 通通知第第五條第第（三）和和第（五五）項所所稱“企企業(yè)重組組后的連連續(xù)122個月內(nèi)內(nèi)”，是是指自重重組日起起計算的的連續(xù)112個月月內(nèi)。 第二十十條 通通知第第五條第第（五）項項規(guī)定的的原主要要股東，是是指原持持有轉(zhuǎn)讓讓企業(yè)或或被收購購企業(yè)220%以以上股權(quán)權(quán)的股東東。 第二十十一條 通知知第六六條第（四四）項規(guī)規(guī)定的同同一控制制，是指指參與合合并的企企業(yè)在合合并前后后均受同同一方或或相同的的多方最最終控制制，且該該控制并

39、并非暫時時性的。能能夠?qū)⑴c合并并的企業(yè)業(yè)在合并并前后均均實施最最終控制制權(quán)的相相同多方方，是指指根據(jù)合合同或協(xié)協(xié)議的約約定，對對參與合合并企業(yè)業(yè)的財務(wù)務(wù)和經(jīng)營營政策擁擁有決定定控制權(quán)權(quán)的投資資者群體體。在企企業(yè)合并并前，參參與合并并各方受受最終控控制方的的控制在在12個個月以上上，企業(yè)業(yè)合并后后所形成成的主體體在最終終控制方方的控制制時間也也應(yīng)達到到連續(xù)112個月月。 第二十十二條 企業(yè)發(fā)發(fā)生通通知第第六條第第（一）項項規(guī)定的的債務(wù)重重組，根根據(jù)不同同情形，應(yīng)應(yīng)準備以以下資料料： （一）發(fā)發(fā)生債務(wù)務(wù)重組所所產(chǎn)生的的應(yīng)納稅稅所得額額占該企企業(yè)當(dāng)年年應(yīng)納稅稅所得額額50%以上的的，債務(wù)務(wù)重組所

40、所得要求求在5個個納稅年年度的期期間內(nèi)，均均勻計入入各年度度應(yīng)納稅稅所得額額的，應(yīng)應(yīng)準備以以下資料料： 1.當(dāng)當(dāng)事方的的債務(wù)重重組的總總體情況況說明（如如果采取取申請確確認的，應(yīng)應(yīng)為企業(yè)業(yè)的申請請，下同同），情情況說明明中應(yīng)包包括債務(wù)務(wù)重組的的商業(yè)目目的； 2.當(dāng)當(dāng)事各方方所簽訂訂的債務(wù)務(wù)重組合合同或協(xié)協(xié)議； 3.債債務(wù)重組組所產(chǎn)生生的應(yīng)納納稅所得得額、企企業(yè)當(dāng)年年應(yīng)納稅稅所得額額情況說說明； 4.稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求提提供的其其他資料料證明。 （二）發(fā)發(fā)生債權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)權(quán)業(yè)務(wù)，債債務(wù)人對對債務(wù)清清償業(yè)務(wù)務(wù)暫不確確認所得得或損失失，債權(quán)權(quán)人對股股權(quán)投資資的計稅稅基礎(chǔ)以以原債權(quán)權(quán)的計稅稅基礎(chǔ)確確定，應(yīng)

41、應(yīng)準備以以下資料料： 1.當(dāng)當(dāng)事方的的債務(wù)重重組的總總體情況況說明。情情況說明明中應(yīng)包包括債務(wù)務(wù)重組的的商業(yè)目目的； 2.雙雙方所簽簽訂的債債轉(zhuǎn)股合合同或協(xié)協(xié)議； 3.企企業(yè)所轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換的股股權(quán)公允允價格證證明； 4.工工商部門門及有關(guān)關(guān)部門核核準相關(guān)關(guān)企業(yè)股股權(quán)變更更事項證證明材料料； 5.稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求提提供的其其他資料料證明。 第二十十三條 企業(yè)發(fā)發(fā)生通通知第第六條第第（二）項項規(guī)定的的股權(quán)收收購業(yè)務(wù)務(wù)，應(yīng)準準備以下下資料： （一）當(dāng)當(dāng)事方的的股權(quán)收收購業(yè)務(wù)務(wù)總體情情況說明明，情況況說明中中應(yīng)包括括股權(quán)收收購的商商業(yè)目的的； （二）雙雙方或多多方所簽簽訂的股股權(quán)收購購業(yè)務(wù)合合同或協(xié)協(xié)議；

42、（三）由由評估機機構(gòu)出具具的所轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓及支支付的股股權(quán)公允允價值； （四）證證明重組組符合特特殊性稅稅務(wù)處理理條件的的資料，包包括股權(quán)權(quán)比例，支支付對價價情況，以以及122個月內(nèi)內(nèi)不改變變資產(chǎn)原原來的實實質(zhì)性經(jīng)經(jīng)營活動動和原主主要股東東不轉(zhuǎn)讓讓所取得得股權(quán)的的承諾書書等； （五）工工商等相相關(guān)部門門核準相相關(guān)企業(yè)業(yè)股權(quán)變變更事項項證明材材料； （六）稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求的的其他材材料。 第二十十四條 企業(yè)發(fā)發(fā)生通通知第第六條第第（三）項項規(guī)定的的資產(chǎn)收收購業(yè)務(wù)務(wù)，應(yīng)準準備以下下資料： （一）當(dāng)當(dāng)事方的的資產(chǎn)收收購業(yè)務(wù)務(wù)總體情情況說明明，情況況說明中中應(yīng)包括括資產(chǎn)收收購的商商業(yè)目的的； （二）當(dāng)當(dāng)事各

43、方方所簽訂訂的資產(chǎn)產(chǎn)收購業(yè)業(yè)務(wù)合同同或協(xié)議議； （三）評評估機構(gòu)構(gòu)出具的的資產(chǎn)收收購所體體現(xiàn)的資資產(chǎn)評估估報告； （四）受受讓企業(yè)業(yè)股權(quán)的的計稅基基礎(chǔ)的有有效憑證證； （五）證證明重組組符合特特殊性稅稅務(wù)處理理條件的的資料，包包括資產(chǎn)產(chǎn)收購比比例，支支付對價價情況，以以及122個月內(nèi)內(nèi)不改變變資產(chǎn)原原來的實實質(zhì)性經(jīng)經(jīng)營活動動、原主主要股東東不轉(zhuǎn)讓讓所取得得股權(quán)的的承諾書書等； （六）工工商部門門核準相相關(guān)企業(yè)業(yè)股權(quán)變變更事項項證明材材料； （七）稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求提提供的其其他材料料證明。 第二十十五條 企業(yè)發(fā)發(fā)生通通知第第六條第第（四）項項規(guī)定的的合并，應(yīng)應(yīng)準備以以下資料料： （一）當(dāng)當(dāng)事方企

44、企業(yè)合并并的總體體情況說說明。情情況說明明中應(yīng)包包括企業(yè)業(yè)合并的的商業(yè)目目的； （二）企企業(yè)合并并的政府府主管部部門的批批準文件件； （三）企企業(yè)合并并各方當(dāng)當(dāng)事人的的股權(quán)關(guān)關(guān)系說明明； （四）被被合并企企業(yè)的凈凈資產(chǎn)、各各單項資資產(chǎn)和負負債及其其賬面價價值和計計稅基礎(chǔ)礎(chǔ)等相關(guān)關(guān)資料； （五）證證明重組組符合特特殊性稅稅務(wù)處理理條件的的資料，包包括合并并前企業(yè)業(yè)各股東東取得股股權(quán)支付付比例情情況、以以及122個月內(nèi)內(nèi)不改變變資產(chǎn)原原來的實實質(zhì)性經(jīng)經(jīng)營活動動、原主主要股東東不轉(zhuǎn)讓讓所取得得股權(quán)的的承諾書書等； （六）工工商部門門核準相相關(guān)企業(yè)業(yè)股權(quán)變變更事項項證明材材料； （七）主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)

45、要要求提供供的其他他資料證證明。 第二十十六條 通知知第六六條第（四四）項所所規(guī)定的的可由合合并企業(yè)業(yè)彌補的的被合并并企業(yè)虧虧損的限限額，是是指按稅稅法規(guī)規(guī)定的剩剩余結(jié)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)年限內(nèi)內(nèi)，每年年可由合合并企業(yè)業(yè)彌補的的被合并并企業(yè)虧虧損的限限額。 第二十十七條 企業(yè)發(fā)發(fā)生通通知第第六條第第（五）項項規(guī)定的的分立，應(yīng)應(yīng)準備以以下資料料： （一）當(dāng)當(dāng)事方企企業(yè)分立立的總體體情況說說明。情情況說明明中應(yīng)包包括企業(yè)業(yè)分立的的商業(yè)目目的； （二）企企業(yè)分立立的政府府主管部部門的批批準文件件； （三）被被分立企企業(yè)的凈凈資產(chǎn)、各各單項資資產(chǎn)和負負債賬面面價值和和計稅基基礎(chǔ)等相相關(guān)資料料； （四）證證明重組組符合

46、特特殊性稅稅務(wù)處理理條件的的資料，包包括分立立后企業(yè)業(yè)各股東東取得股股權(quán)支付付比例情情況、以以及122個月內(nèi)內(nèi)不改變變資產(chǎn)原原來的實實質(zhì)性經(jīng)經(jīng)營活動動、原主主要股東東不轉(zhuǎn)讓讓所取得得股權(quán)的的承諾書書等； （五）工工商部門門認定的的分立和和被分立立企業(yè)股股東股權(quán)權(quán)比例證證明材料料；分立立后，分分立和被被分立企企業(yè)工商商營業(yè)執(zhí)執(zhí)照復(fù)印印件；分分立和被被分立企企業(yè)分立立業(yè)務(wù)賬賬務(wù)處理理復(fù)印件件； （六）稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求提提供的其其他資料料證明。 第二十十八條 根據(jù)通通知第第六條第第（四）項項第2目目規(guī)定，被被合并企企業(yè)合并并前的相相關(guān)所得得稅事項項由合并并企業(yè)承承繼，以以及根據(jù)據(jù)通知知第六六條第（五

47、五）項第第2目規(guī)規(guī)定，企企業(yè)分立立，已分分立資產(chǎn)產(chǎn)相應(yīng)的的所得稅稅事項由由分立企企業(yè)承繼繼，這些些事項包包括尚未未確認的的資產(chǎn)損損失、分分期確認認收入的的處理以以及尚未未享受期期滿的稅稅收優(yōu)惠惠政策承承繼處理理問題等等。其中中，對稅稅收優(yōu)惠惠政策承承繼處理理問題，凡凡屬于依依照稅稅法第第五十七七條規(guī)定定中就企企業(yè)整體體（即全全部生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營所所得）享享受稅收收優(yōu)惠過過渡政策策的，合合并或分分立后的的企業(yè)性性質(zhì)及適適用稅收收優(yōu)惠條條件未發(fā)發(fā)生改變變的，可可以繼續(xù)續(xù)享受合合并前各各企業(yè)或或分立前前被分立立企業(yè)剩剩余期限限的稅收收優(yōu)惠。合合并前各各企業(yè)剩剩余的稅稅收優(yōu)惠惠年限不不一致的的，合并并后企業(yè)

48、業(yè)每年度度的應(yīng)納納稅所得得額，應(yīng)應(yīng)統(tǒng)一按按合并日日各合并并前企業(yè)業(yè)資產(chǎn)占占合并后后企業(yè)總總資產(chǎn)的的比例進進行劃分分，再分分別按相相應(yīng)的剩剩余優(yōu)惠惠計算應(yīng)應(yīng)納稅額額。合并并前各企企業(yè)或分分立前被被分立企企業(yè)按照照稅法法的稅稅收優(yōu)惠惠規(guī)定以以及稅收收優(yōu)惠過過渡政策策中就有有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營項項目所得得享受的的稅收優(yōu)優(yōu)惠承繼繼處理問問題，按按照實實施條例例第八八十九條條規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。 第二十十九條 適用通通知第第五條第第（三）項項和第（五五）項的的當(dāng)事各各方應(yīng)在在完成重重組業(yè)務(wù)務(wù)后的下下一年度度的企業(yè)業(yè)所得稅稅年度申申報時，向向主管稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)提交書書面情況況說明，以以證明企企業(yè)在重重組后的的連續(xù)112個

49、月月內(nèi)，有有關(guān)符合合特殊性性稅務(wù)處處理的條條件未發(fā)發(fā)生改變變。 第三十十條 當(dāng)當(dāng)事方的的其中一一方在規(guī)規(guī)定時間間內(nèi)發(fā)生生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)務(wù)、公司司性質(zhì)、資資產(chǎn)或股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)等情況況變化，致致使重組組業(yè)務(wù)不不再符合合特殊性性稅務(wù)處處理條件件的,發(fā)發(fā)生變化化的當(dāng)事事方應(yīng)在在情況發(fā)發(fā)生變化化的300天內(nèi)書書面通知知其他所所有當(dāng)事事方。主主導(dǎo)方在在接到通通知后330日內(nèi)內(nèi)將有關(guān)關(guān)變化通通知其主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)。 上款所所述情況況發(fā)生變變化后660日內(nèi)內(nèi)，應(yīng)按按照通通知第第四條的的規(guī)定調(diào)調(diào)整重組組業(yè)務(wù)的的稅務(wù)處處理。原原交易各各方應(yīng)各各自按原原交易完完成時資資產(chǎn)和負負債的公公允價值值計算重重組業(yè)務(wù)務(wù)的收益益

50、或損失失，調(diào)整整交易完完成納稅稅年度的的應(yīng)納稅稅所得額額及相應(yīng)應(yīng)的資產(chǎn)產(chǎn)和負債債的計稅稅基礎(chǔ)，并并向各自自主管稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)申請調(diào)調(diào)整交易易完成納納稅年度度的企業(yè)業(yè)所得稅稅年度申申報表。逾逾期不調(diào)調(diào)整申報報的，按按照征征管法的的相關(guān)規(guī)規(guī)定處理理。 第三十十一條 各當(dāng)事事方的主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)應(yīng)應(yīng)當(dāng)對企企業(yè)申報報或確認認適用特特殊性稅稅務(wù)處理理的重組組業(yè)務(wù)進進行跟蹤蹤監(jiān)管，了了解重組組企業(yè)的的動態(tài)變變化情況況。發(fā)現(xiàn)現(xiàn)問題，應(yīng)應(yīng)及時與與其他當(dāng)當(dāng)事方主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)溝溝通聯(lián)系系，并按按照規(guī)定定給予調(diào)調(diào)整。 第三十十二條 根據(jù)通通知第第十條規(guī)規(guī)定，若若同一項項重組業(yè)業(yè)務(wù)涉及及在連續(xù)續(xù)12個個月內(nèi)分分步交易

51、易，且跨跨兩個納納稅年度度，當(dāng)事事各方在在第一步步交易完完成時預(yù)預(yù)計整個個交易可可以符合合特殊性性稅務(wù)處處理條件件，可以以協(xié)商一一致選擇擇特殊性性稅務(wù)處處理的，可可在第一一步交易易完成后后，適用用特殊性性稅務(wù)處處理。主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)在在審核有有關(guān)資料料后，符符合條件件的，可可以暫認認可適用用特殊性性稅務(wù)處處理。第第二年進進行下一一步交易易后，應(yīng)應(yīng)按本辦辦法要求求，準備備相關(guān)資資料確認認適用特特殊性稅稅務(wù)處理理。 第三十十三條 上述跨跨年度分分步交易易，若當(dāng)當(dāng)事方在在首個納納稅年度度不能預(yù)預(yù)計整個個交易是是否符合合特殊性性稅務(wù)處處理條件件，應(yīng)適適用一般般性稅務(wù)務(wù)處理。在在下一納納稅年度度全部交交

52、易完成成后，適適用特殊殊性稅務(wù)務(wù)處理的的，可以以調(diào)整上上一納稅稅年度的的企業(yè)所所得稅年年度申報報表，涉涉及多繳繳稅款的的，各主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)應(yīng)應(yīng)退稅，或或抵繳當(dāng)當(dāng)年應(yīng)納納稅款。 第三十十四條 企業(yè)重重組的當(dāng)當(dāng)事各方方應(yīng)該取取得并保保管與該該重組有有關(guān)的憑憑證、資資料,保保管期限限按照征征管法的的有關(guān)規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。 第四章章 跨境境重組稅稅收管理理 ? 第三十十五條 發(fā)生通通知第第七條規(guī)規(guī)定的重重組，凡凡適用特特殊性稅稅務(wù)處理理規(guī)定的的，應(yīng)按按照本辦辦法第三三章相關(guān)關(guān)規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。 第三十十六條 發(fā)生通通知第第七條第第（一）、（二二）項規(guī)規(guī)定的重重組，適適用特殊殊稅務(wù)處處理的，應(yīng)應(yīng)按照國國家稅務(wù)務(wù)

53、總局關(guān)關(guān)于印發(fā)發(fā)非居居民企業(yè)業(yè)所得稅稅源泉扣扣繳管理理暫行辦辦法的的通知（國國稅發(fā)2000933號）和和國家家稅務(wù)總總局關(guān)于于加強非非居民企企業(yè)股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得企業(yè)業(yè)所得稅稅管理的的通知（國國稅函200096698號號）要求求，準備備資料。 第三十十七條 發(fā)生通通知第第七條第第（三）項項規(guī)定的的重組，居居民企業(yè)業(yè)應(yīng)向其其所在地地主管稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)報送以以下資料料： 1.當(dāng)當(dāng)事方的的重組情情況說明明，申請請文件中中應(yīng)說明明股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的商商業(yè)目的的； 2.雙雙方所簽簽訂的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議； 3.雙雙方控股股情況說說明； 4.由由評估機機構(gòu)出具具的資產(chǎn)產(chǎn)或股權(quán)權(quán)評估報報告。報報告中應(yīng)應(yīng)分別列列示涉及及

54、的各單單項被轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)產(chǎn)和負債債的公允允價值； 5.證證明重組組符合特特殊性稅稅務(wù)處理理條件的的資料，包包括股權(quán)權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比比例，支支付對價價情況，以以及122個月內(nèi)內(nèi)不改變變資產(chǎn)原原來的實實質(zhì)性經(jīng)經(jīng)營活動動、不轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所取取得股權(quán)權(quán)的承諾諾書等； 6.稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求的的其他材材料。 國家稅務(wù)總總局關(guān)于于加強非非居民企企業(yè)股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得企業(yè)業(yè)所得稅稅管理的的通知國稅函2200996998號國家稅務(wù)總總局20009-112-110 各省、自治治區(qū)、直直轄市和和計劃單單列市國國家稅務(wù)務(wù)局、地地方稅務(wù)務(wù)局：為規(guī)范范和加強強非居民民企業(yè)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得企企業(yè)所得得稅管理理，依據(jù)據(jù) HYPERLI

55、NK javascript:setMsgId(88210) 中華華人民共共和國企企業(yè)所得得稅法及及其 HYPERLINK javascript:setMsgId(90208) 實施施條例、 HYPERLINK javascript:setMsgId(20683) 中華華人民共共和國稅稅收征收收管理法法及其其 HYPERLINK javascript:setMsgId(38644) 實施細細則、 HYPERLINK javascript:setMsgId(93926) 國家家稅務(wù)總總局關(guān)于于印發(fā)非居民民企業(yè)所所得稅源源泉扣繳繳管理暫暫行辦法法的通通知（國國稅發(fā)2000933號）和和 HYPERL

56、INK javascript:setMsgId(95490) 財政政部 國國家稅務(wù)務(wù)總局關(guān)關(guān)于企業(yè)業(yè)重組業(yè)業(yè)務(wù)企業(yè)業(yè)所得稅稅處理若若干問題題的通知知（財財稅220099599號），現(xiàn)現(xiàn)就有關(guān)關(guān)問題通通知如下下：?一、本本通知所所稱股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得是指指非居民民企業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓中國國居民企企業(yè)的股股權(quán)（不不包括在在公開的的證券市市場上買買入并賣賣出中國國居民企企業(yè)的股股票）所所取得的的所得。?二、扣扣繳義務(wù)務(wù)人未依依法扣繳繳或者無無法履行行扣繳義義務(wù)的，非非居民企企業(yè)應(yīng)自自合同、協(xié)協(xié)議約定定的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓之之日（如如果轉(zhuǎn)讓讓方提前前取得股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓收入的的，應(yīng)自自實際取取得股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓收收入之日日）起77

57、日內(nèi)，到到被轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)的的中國居居民企業(yè)業(yè)所在地地主管稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)（負責(zé)責(zé)該居民民企業(yè)所所得稅征征管的稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)）申報報繳納企企業(yè)所得得稅。非非居民企企業(yè)未按按期如實實申報的的，依照照稅收征征管法有有關(guān)規(guī)定定處理。?三、股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得是是指股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價價減除股股權(quán)成本本價后的的差額。?股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價是是指股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓人人就轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)所收取取的包括括現(xiàn)金、非非貨幣資資產(chǎn)或者者權(quán)益等等形式的的金額。如如被持股股企業(yè)有有未分配配利潤或或稅后提提存的各各項基金金等，股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓人隨股股權(quán)一并并轉(zhuǎn)讓該該股東留留存收益益權(quán)的金金額，不不得從股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價中扣扣除。?股權(quán)成成本價是是指股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓人人投資

58、入入股時向向中國居居民企業(yè)業(yè)實際交交付的出出資金額額，或購購買該項項股權(quán)時時向該股股權(quán)的原原轉(zhuǎn)讓人人實際支支付的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓金額。? 四四、在計計算股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得時，以以非居民民企業(yè)向向被轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)的的中國居居民企業(yè)業(yè)投資時時或向原原投資方方購買該該股權(quán)時時的幣種種計算股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價和股股權(quán)成本本價。如如果同一一非居民民企業(yè)存存在多次次投資的的，以首首次投入入資本時時的幣種種計算股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價和股股權(quán)成本本價，以以加權(quán)平平均法計計算股權(quán)權(quán)成本價價；多次次投資時時幣種不不一致的的，則應(yīng)應(yīng)按照每每次投入入資本當(dāng)當(dāng)日的匯匯率換算算成首次次投資時時的幣種種。?五、境境外投資資方（實實際控制制方）間間

59、接轉(zhuǎn)讓讓中國居居民企業(yè)業(yè)股權(quán)，如如果被轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的境境外控股股公司所所在國（地地區(qū)）實實際稅負負低于112.55%或者者對其居居民境外外所得不不征所得得稅的，應(yīng)應(yīng)自股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓合合同簽訂訂之日起起30日日內(nèi)，向向被轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)的的中國居居民企業(yè)業(yè)所在地地主管稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)提供以以下資料料：?（一）股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同或或協(xié)議；?（二）境境外投資資方與其其所轉(zhuǎn)讓讓的境外外控股公公司在資資金、經(jīng)經(jīng)營、購購銷等方方面的關(guān)關(guān)系；?（三）境境外投資資方所轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的境境外控股股公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營、人人員、賬賬務(wù)、財財產(chǎn)等情情況；?（四）境境外投資資方所轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的境境外控股股公司與與中國居居民企業(yè)業(yè)在資金金、經(jīng)營營、購銷銷等

60、方面面的關(guān)系系；?（五）境境外投資資方設(shè)立立被轉(zhuǎn)讓讓的境外外控股公公司具有有合理商商業(yè)目的的的說明明；?（六）稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)要求的的其他相相關(guān)資料料。?六、境境外投資資方（實實際控制制方）通通過濫用用組織形形式等安安排間接接轉(zhuǎn)讓中中國居民民企業(yè)股股權(quán)，且且不具有有合理的的商業(yè)目目的，規(guī)規(guī)避企業(yè)業(yè)所得稅稅納稅義義務(wù)的，主主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)層層報稅務(wù)務(wù)總局審審核后可可以按照照經(jīng)濟實實質(zhì)對該該股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓交易易重新定定性，否否定被用用作稅收收安排的的境外控控股公司司的存在在。?七、非非居民企企業(yè)向其其關(guān)聯(lián)方方轉(zhuǎn)讓中中國居民民企業(yè)股股權(quán)，其其轉(zhuǎn)讓價價格不符符合獨立立交易原原則而減減少應(yīng)納納稅所得得額的，稅稅務(wù)