銀行業(yè)公司治理機遇和挑戰(zhàn)

1、銀行業(yè)公司治理：機遇和挑戰(zhàn)劉明康在南開大學(xué)第四屆公司治理國際研討會上的講話尊敬的各位來賓，女士們、先生們：今天，很高興參加南開大學(xué)商學(xué)院和南開大學(xué)公司治理研究中心舉辦的第四屆公司治理國際研討會。過去二十年來，公司治理問題受到廣泛的討論和前所未有的重視，特別是1998年亞洲金融危機和2001年的美國安然公司（Enron）和世界通信公司（Worldcom）丑聞發(fā)生以后，公司治理的問題已凸顯為關(guān)系到全球經(jīng)濟金融穩(wěn)定與發(fā)展的核心要素。作為行業(yè)監(jiān)管者，中國銀監(jiān)會自成立以來就高度重視銀行業(yè)的公司治理問題，積極推動銀行業(yè)公司治理機制的建設(shè)和公司治理水平的提升，取得了初步成效，也面臨新的挑戰(zhàn)。借此機會，我想和

2、大家分享一些我們的經(jīng)驗與體會，并希望通過大家的研討，對銀行業(yè)公司治理的建設(shè)可以有更大的進(jìn)步。下下面，我我將從全全球銀行行業(yè)的發(fā)發(fā)展趨勢勢和中國國銀行業(yè)業(yè)改革的的大背景景中闡述述對銀行行業(yè)公司司治理的的認(rèn)識和和體會。一一、 全全球銀行行業(yè)的最最新發(fā)展展趨勢首首先，最最明顯的的就是全全球銀行行業(yè)務(wù)的的國際化化，銀行行的跨境境業(yè)務(wù)活活動不斷斷增長?？缈缇炽y行行貸款在在銀行總總貸款中中的份額額持續(xù)增增長；跨跨國銀行行集團的的資產(chǎn)占占全世界界銀行資資產(chǎn)的比比重越來來越大；銀行業(yè)業(yè)的境外外利潤占占全部利利潤來源源的比例例越來越越高。英英國的巴巴克萊銀銀行在英英國以外外獲得的的利潤超超過了其其在國內(nèi)內(nèi)所獲得

3、得的利潤潤；蘇格格蘭皇家家銀行也也有近一一半的利利潤是從從海外獲獲得的；而匯豐豐銀行三三分之二二以上的的利潤來來自歐洲洲以外地地區(qū)。這這也給封封閉狀態(tài)態(tài)下運行行的機構(gòu)構(gòu)公司治治理帶來來了新的的挑戰(zhàn)。其其次，是是銀行業(yè)業(yè)的并購購（M&A），特特別是通通過高杠杠桿負(fù)債債進(jìn)行的的并購在在不斷增增多，整整合力度度不斷加加大。在在過去十十幾年，全全球銀行行業(yè)并購購呈現(xiàn)出出以下幾幾個特征征：一是是并購數(shù)數(shù)量、交交易金額額巨大。據(jù)據(jù)統(tǒng)計 ，從119955年初到到20007年初初的122年間有有1044個國家家（或地地區(qū)）的的11889家銀銀行并購購了24415家家銀行。銀銀行雙方方作為并并購對象象的交易易金

4、額達(dá)達(dá)到1443100億美元元。二是是跨境并并購成為為銀行業(yè)業(yè)直接設(shè)設(shè)立分行行或子公公司之外外進(jìn)軍海海外市場場的重要要形式，過過去122年全球球所有并并購中，跨跨境并購購占了三三成以上上。三是是零售業(yè)業(yè)務(wù)成為為銀行業(yè)業(yè)并購的的重要爭爭奪對象象。四是是相當(dāng)數(shù)數(shù)量的并并購是通通過發(fā)債債等負(fù)債債形式籌籌集的資資金來完完成的。在在這種情情況下實實現(xiàn)高杠杠桿率的的并購，要要完成其其戰(zhàn)略目目標(biāo)，得得到乘數(shù)數(shù)效應(yīng)，對對公司治治理的要要求更加加嚴(yán)格。第第三，銀銀行業(yè)的的多樣化化和專業(yè)業(yè)化趨勢勢明顯，這這不僅表表現(xiàn)在業(yè)業(yè)務(wù)模式式上，還還表現(xiàn)在在業(yè)務(wù)范范圍上。一一方面，全全球存在在著巨無無霸式的的金融集集團，其其

5、業(yè)務(wù)范范圍囊括括了商業(yè)業(yè)銀行、保保險、投投資銀行行業(yè)務(wù)和和資產(chǎn)管管理以及及金融租租賃等，業(yè)業(yè)務(wù)模式式也各不不相同。另另一方面面，還存存在著大大量的小小銀行和和專業(yè)化化的銀行行。有的的專門從從事小企企業(yè)貸款款業(yè)務(wù)，有有的專門門從事住住房抵押押貸款業(yè)業(yè)務(wù)，還還有的專專門為各各國的銀銀行提供供結(jié)算、清清算服務(wù)務(wù)。這些些銀行在在某些特特色業(yè)務(wù)務(wù)領(lǐng)域或或特定的的目標(biāo)市市場（NNichhe mmarkket）也也有很強強的競爭爭力。不不同的戰(zhàn)戰(zhàn)略，需需要不同同公司治治理的模模式，衍衍生了公公司治理理的新鮮鮮課題。第第四，銀銀行的資資產(chǎn)性質(zhì)質(zhì)不斷轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換(TTrannsfoormaatioon iin tth

6、e natturee off baankiing asssetss)，金金融創(chuàng)新新日趨活活躍。很很多銀行行已經(jīng)從從原先傳傳統(tǒng)的信信貸業(yè)務(wù)務(wù)向交易易各種大大量的、復(fù)復(fù)雜的信信用衍生生產(chǎn)品發(fā)發(fā)展。信信用衍生生產(chǎn)品的的交易規(guī)規(guī)模迅速速膨脹。據(jù)據(jù)統(tǒng)計，到到20006年底底，全球球的信用用衍生產(chǎn)產(chǎn)品市場場的規(guī)模模已經(jīng)達(dá)達(dá)到了220萬億億美元，是是20004年的的3倍、220000年的220倍。到到20008年，全全球信用用衍生產(chǎn)產(chǎn)品的交交易額還還要增長長50%，達(dá)到到30萬萬億美元元的水平平。信用用衍生產(chǎn)產(chǎn)品的發(fā)發(fā)展一方方面使得得銀行的的風(fēng)險分分?jǐn)偟绞惺袌龅钠淦渌麉⑴c與者，但但另一方方面，所所有的人人并

7、不完完全清楚楚這些風(fēng)風(fēng)險到底底是如何何轉(zhuǎn)移的的，無法法分散的的和已分分散的風(fēng)風(fēng)險會給給銀行、投投資基金金、其他他機構(gòu)與與個人帶帶來什么么樣的損損失，這這些目前前都還沒沒有得到到很好的的安排和和解決。近近期發(fā)生生的美國國次級抵抵押貸款款(Suub-priime morrtgaage)危機就就是一個個很深刻刻的教訓(xùn)訓(xùn)。在美美國經(jīng)濟濟形勢樂樂觀的情情況下，金金融機構(gòu)構(gòu)開始不不斷地向向高風(fēng)險險的借款款人發(fā)放放貸款。這這些抵押押貸款的的一部分分被證券券化了，在在這基礎(chǔ)礎(chǔ)上又引引發(fā)了無無數(shù)個衍衍生產(chǎn)品品，并且且將風(fēng)險險分散到到許多的的市場參參與者。次次級抵押押貸款市市場不斷斷攀升的的違約率率是導(dǎo)致致當(dāng)前金

8、金融動蕩蕩的導(dǎo)火火索。人人們最熟熟知的兩兩起較早早的次級級抵押貸貸款損失失事件，一一是7月月份美國國投資銀銀行Beear Steearnn封閉了了一只CCDO投投資基金金，不再再允許贖贖回，另另外一起起是8月月8日法法國的BBNP銀銀行宣布布，它所所管理的的三只投投資基金金無法再再繼續(xù)進(jìn)進(jìn)行估值值。由于于到底是是誰持有有多少次次級抵押押貸款債債券以及及其他的的高風(fēng)險險CDOOs尚存存在著不不確定性性，使得得許多金金融機構(gòu)構(gòu)出現(xiàn)信信用危機機，銀行行同業(yè)拆拆借利率率迅速上上升。同同時，那那些購買買了CDDOs或或可能購購買了 CDOOs的投投資基金金的人開開始贖回回資金。基基金的贖贖回以及及信貸資

9、資金的缺缺乏迫使使金融機機構(gòu)甩售售部分的的資產(chǎn)組組合，這這又進(jìn)而而推動了了資產(chǎn)市市場價格格的下跌跌，包括括股票市市場，美美國、歐歐洲，最最后是亞亞洲和其其他新興興市場。盡盡管引發(fā)發(fā)動蕩的的次級抵抵押貸款款市場規(guī)規(guī)模相對對較小，但但是風(fēng)險險規(guī)避行行為和由由此產(chǎn)生生的傳染染效應(yīng)，可可能會進(jìn)進(jìn)一步減減緩美國國的經(jīng)濟濟增長，進(jìn)進(jìn)而影響響世界經(jīng)經(jīng)濟的增增長。人人們不難難觀察到到，在宏宏觀和市市場上出出現(xiàn)大的的波動的的時候，公公司治理理規(guī)范的的銀行由由于科學(xué)學(xué)管控的的到位和和良好的的社會責(zé)責(zé)任，受受到的沖沖擊就明明顯少于于市場上上一般同同業(yè)機構(gòu)構(gòu)的水平平。二二、中國國銀行業(yè)業(yè)改革與與發(fā)展的的最新進(jìn)進(jìn)展回回

10、顧了全全球銀行行業(yè)的最最新發(fā)展展趨勢，現(xiàn)現(xiàn)在來看看中國銀銀行業(yè)的的最新進(jìn)進(jìn)展。中中國銀監(jiān)監(jiān)會十分分重視推推動銀行行改革、發(fā)發(fā)展和創(chuàng)創(chuàng)新，以以國際最最佳做法法（Beest praactiicess）指導(dǎo)導(dǎo)商業(yè)銀銀行提高高業(yè)務(wù)經(jīng)經(jīng)營和風(fēng)風(fēng)險管控控水平。經(jīng)經(jīng)過多年年的努力力，應(yīng)該該說，整整個銀行行業(yè)有了了質(zhì)的飛飛躍。截截止20007年年6月末末，五大大銀行中中除了中中國農(nóng)業(yè)業(yè)銀行以以外的平平均不良良貸款率率（NPPL）為為3.33，112家股股份制商商業(yè)銀行行的平均均不良貸貸款率為為2.88，主主要商業(yè)業(yè)銀行的的資本充充足率都都達(dá)到了了8，有有的還超超過了112。財財務(wù)方面面，商業(yè)業(yè)銀行已已錄得比比

11、五年前前利潤增增長十倍倍以上的的優(yōu)異成成績，從從深層次次來說，銀銀行業(yè)的的發(fā)展變變化還表表現(xiàn)在：（一一）經(jīng)營營理念和和方式開開始轉(zhuǎn)變變。近幾幾年來，中中國銀行行業(yè)的經(jīng)經(jīng)營理念念和經(jīng)營營方式有有了重大大變化，發(fā)發(fā)展目標(biāo)標(biāo)開始從從片面的的追求數(shù)數(shù)量調(diào)整整到數(shù)量量與質(zhì)量量并重、質(zhì)質(zhì)量為先先的原則則上來。這這突出表表現(xiàn)在銀銀行已經(jīng)經(jīng)初步確確立了價價值意識識、資本本約束意意識、風(fēng)風(fēng)險管理理意識和和品牌意意識；銀銀行發(fā)展展也改變變了過去去“無本本經(jīng)營”的的局面，開開始建立立資本經(jīng)經(jīng)營、資資本與風(fēng)風(fēng)險相匹匹配的理理念，經(jīng)經(jīng)濟資本本（ECC）、經(jīng)經(jīng)濟增加加值（EEVA）和和經(jīng)風(fēng)險險調(diào)整后后的資本本回報（RRA

12、ROOC）等等在主要要銀行機機構(gòu)得到到重視和和應(yīng)用，它它們在資資本配置置、風(fēng)險險覆蓋和和激勵考考核等方方面都發(fā)發(fā)揮了日日益重要要的作用用。（二二）銀行行的業(yè)務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)逐逐步優(yōu)化化。長期期以來，銀銀行業(yè)務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)單單一、趨趨同的問問題較為為突出，對對公眾的的服務(wù)能能力明顯顯不足。銀銀監(jiān)會將將金融創(chuàng)創(chuàng)新作為為工作的的重點之之一，審審慎、穩(wěn)穩(wěn)妥地推推進(jìn)商業(yè)業(yè)銀行的的創(chuàng)新能能力建設(shè)設(shè)。商業(yè)業(yè)銀行正正在改變變以往主主要敘做做公司業(yè)業(yè)務(wù)的局局面，零零售業(yè)務(wù)務(wù)越來越越受到銀銀行的重重視；財財富管理理等新產(chǎn)產(chǎn)品不斷斷涌現(xiàn)，為為企業(yè)和和居民提提供增值值服務(wù)；銀行收收益結(jié)構(gòu)構(gòu)更趨合合理，投投資收益益和中間間業(yè)務(wù)收收入

13、占比比越來越越大。目目前，銀銀行業(yè)機機構(gòu)都在在思考和和制定與與其資源源支持能能力相匹匹配的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略和市場場定位。（三三）銀行行合規(guī)意意識增強強，風(fēng)險險管控能能力不斷斷提高。去去年，銀銀監(jiān)會出出臺了商商業(yè)銀行行合規(guī)風(fēng)風(fēng)險管理理指引，要要求商業(yè)業(yè)銀行從從組織和和機制建建設(shè)等方方面加強強合規(guī)管管理。實實際上，這這僅是持持續(xù)提高高銀行合合規(guī)管理理水平努努力的一一個步驟驟，近年年來，銀銀監(jiān)會通通過制度度指引、非非現(xiàn)場督督導(dǎo)、現(xiàn)現(xiàn)場檢查查等多種種手段推推動商業(yè)業(yè)銀行強強化合規(guī)規(guī)管理，還還舉辦了了國際合合規(guī)大會會，取得得了較好好成效。銀銀行業(yè)的的合規(guī)意意識明顯顯增強，目目前基本本上所有有的銀行行都成立立

14、了合規(guī)規(guī)部門或或設(shè)立了了專門的的合規(guī)崗崗位；以以風(fēng)險為為本的合合規(guī)管理理體系初初步建立立，銀行行的風(fēng)險險管控水水平逐步步提高。另另外，中中國銀行行業(yè)本身身向海外外擴張的的步伐也也有所加加快，主主要是通通過設(shè)立立直接分分行和參參股等形形式增加加其海外外網(wǎng)絡(luò)，參參與全球球金融服服務(wù)。（四四）銀行行業(yè)公司司治理能能力得到到增強。銀銀監(jiān)會高高度重視視銀行業(yè)業(yè)的公司司治理問問題，將將公司治治理水平平的提高高作為銀銀行改革革和發(fā)展展的核心心，作為為監(jiān)管工工作的重重點。下下面我來來詳細(xì)談?wù)務(wù)勥@個個問題。三三、銀行行業(yè)公司司治理的的重要性性及其特特殊性應(yīng)應(yīng)當(dāng)看到到，與普普通的工工商企業(yè)業(yè)相比較較，基于于銀行業(yè)

15、業(yè)三個方方面的內(nèi)內(nèi)在特點點，其公公司治理理具有特特殊性。首首先是基基于銀行行脆弱性性（Vuulneerabbiliity）的的特點。眾眾所周知知，銀行行由于其其高杠桿桿性和“短短借長用用”的特特點，具具有內(nèi)在在的脆弱弱性，這這種內(nèi)在在的脆弱弱性對銀銀行的風(fēng)風(fēng)險管理理和內(nèi)部部控制提提出了更更高的要要求。其其次是基基于銀行行外部性性（Exxterrnallityy）的特特點。由由于銀行行出現(xiàn)風(fēng)風(fēng)險甚至至倒閉具具有極強強的傳染染效應(yīng)，各各國政府府一般都都建立了了安全網(wǎng)網(wǎng)對銀行行進(jìn)行保保護，安安全網(wǎng)的的存在一一定程度度上削弱弱了對銀銀行的市市場約束束，從而而進(jìn)一步步凸顯了了銀行內(nèi)內(nèi)部治理理的重要要性。

16、再再次是基基于銀行行信息高高度不對對稱（IInfoormaatioon aasymmmettry）的的特點。相相比于非非金融企企業(yè)，銀銀行由于于其業(yè)務(wù)務(wù)的專業(yè)業(yè)性和復(fù)復(fù)雜性，信信息不對對稱問題題更為突突出，從從而對信信息披露露和透明明度要求求更高。正正是基于于商業(yè)銀銀行公司司治理的的這種重重要性和和特殊性性，包括括巴塞爾爾銀行監(jiān)監(jiān)管委員員會、國國際貨幣幣基金組組織、世世界銀行行等在內(nèi)內(nèi)的國際際組織都都對銀行行業(yè)的公公司治理理表示了了極大的的關(guān)注。119999年，巴巴塞爾銀銀行監(jiān)管管委員會會在經(jīng)合合組織（OOECDD）的公公司治理理原則（PPrinncippless off coorpoorat

17、te ggoveernaancee）的基基礎(chǔ)上，出出臺了專專門適用用于銀行行業(yè)的健健全銀行行業(yè)的公公司治理理(EEnhaanciing corrporratee gooverrnannce forr baankiing orgganiizattionns)這這一指導(dǎo)導(dǎo)性文件件，20006年年2月經(jīng)經(jīng)修訂后后再行發(fā)發(fā)布，指指導(dǎo)各國國監(jiān)管機機構(gòu)提升升本國銀銀行業(yè)的的公司治治理。巴巴塞爾委委員會認(rèn)認(rèn)為，商商業(yè)銀行行的公司司治理應(yīng)應(yīng)當(dāng)是穩(wěn)穩(wěn)健的，并并提出了了應(yīng)遵循循的八大大原則。那那么，銀銀行業(yè)公公司治理理的核心心是什么么，主要要要素究究竟有哪哪些呢？四四、銀行行業(yè)公司司治理的的主要要要素基基于銀行行

18、業(yè)公司司治理的的特殊要要求，我我認(rèn)為商商業(yè)銀行行公司治治理主要要包括以以下六項項要素：ll 健全全的組織織架構(gòu)ll 清晰晰的職責(zé)責(zé)邊界ll 明確確的決策策規(guī)則和和程序ll 有效效的激勵勵和監(jiān)督督機制ll 信息息披露和和透明度度ll 合理理的社會會責(zé)任（一一）健全全的組織織架構(gòu)國國際上商商業(yè)銀行行的公司司治理架架構(gòu)主要要有兩種種：英美美法系下下的單層層制結(jié)構(gòu)構(gòu)和大陸陸法系的的雙層制制結(jié)構(gòu)。在在單層制制結(jié)構(gòu)下下，商業(yè)業(yè)銀行只只有董事事會，不不設(shè)立監(jiān)監(jiān)事會，董董事會下下設(shè)包括括審計委委員會在在內(nèi)的多多個委員員會協(xié)助助董事會會開展工工作。在在雙層制制結(jié)構(gòu)下下，商業(yè)業(yè)銀行設(shè)設(shè)立董事事會和監(jiān)監(jiān)事會，董董事

19、會負(fù)負(fù)責(zé)經(jīng)營營決策，監(jiān)監(jiān)事會負(fù)負(fù)責(zé)監(jiān)督督。我我國19993年年公司司法參參考的主主要是大大陸法系系模式，采采用雙層層制的結(jié)結(jié)構(gòu)，強強調(diào)了包包括股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會和和高級管管理層在在內(nèi)的“三三會一層層”的公公司治理理架構(gòu)。220055年公公司法修修改時加加入了獨獨立董事事等規(guī)定定，是典典型的英英美法系系制度。監(jiān)監(jiān)管部門門在實踐踐中為有有效發(fā)揮揮董事會會的作用用，又進(jìn)進(jìn)一步提提出董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立包包括審計計委員會會、薪酬酬委員會會等在內(nèi)內(nèi)的各委委員會。因因此，實實際上我我國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)既借借鑒了大大陸法系系國家的的模式，也也借鑒了了英美法法系國家家的成果果。目前前各商業(yè)業(yè)銀行已已

20、經(jīng)按照照監(jiān)管部部門的要要求，建建立了包包括股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會和和高級管管理層在在內(nèi)的公公司治理理架構(gòu)，董董事會中中設(shè)立了了一定數(shù)數(shù)量的獨獨立董事事，同時時建立了了包括審審計委員員會、薪薪酬與考考核委員員會、風(fēng)風(fēng)險管理理與關(guān)聯(lián)聯(lián)交易委委員會、戰(zhàn)戰(zhàn)略委員員會等在在內(nèi)的多多個委員員會，一一些銀行行的監(jiān)事事會還設(shè)設(shè)立了監(jiān)監(jiān)督委員員會，公公司治理理組織架架構(gòu)日益益健全。但但是，我我們在實實踐中也也發(fā)現(xiàn)，公公司治理理是需要要成本的的，這也也帶來了了公司治治理成本本與收益益考量的的問題，對對于一些些規(guī)模較較小、業(yè)業(yè)務(wù)品種種單一的的小型商商業(yè)銀行行，根本本不可能能采用大大公司復(fù)復(fù)雜的公公司治理理架

21、構(gòu)。如如何根據(jù)據(jù)規(guī)模大大小和業(yè)業(yè)務(wù)復(fù)雜雜程度來來構(gòu)建必必要的銀銀行公司司治理架架構(gòu)，是是需要考考慮的一一個重要要問題。（二二）清晰晰的職責(zé)責(zé)邊界清清晰的職職責(zé)邊界界是確保保商業(yè)銀銀行各治治理主體體獨立運運作、有有效制衡衡的基礎(chǔ)礎(chǔ)。我國國公司司法和和各監(jiān)管管部門的的公司治治理文件件都致力力于厘清清銀行各各治理主主體的職職責(zé)范圍圍。巴塞塞爾委員員會的原原則著重重強調(diào)“董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)建立立清晰的的貫徹全全行的職職責(zé)和報報告路線線”。對對于清晰晰的職責(zé)責(zé)邊界，我我認(rèn)為應(yīng)應(yīng)當(dāng)包括括以下內(nèi)內(nèi)容：一一是職責(zé)責(zé)明確。商商業(yè)銀行行應(yīng)當(dāng)在在法律的的框架內(nèi)內(nèi)，以章章程或議議事規(guī)則則的形式式對股東東大會、董董事會、監(jiān)

22、監(jiān)事會和和高級管管理層的的職責(zé)做做出明確確的規(guī)定定，職責(zé)責(zé)相互之之間應(yīng)當(dāng)當(dāng)不重疊疊、不交交叉。二二是履職職要求明明確。董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員的的履職要要求，應(yīng)應(yīng)當(dāng)由銀銀行自身身做出清清晰、嚴(yán)嚴(yán)格的規(guī)規(guī)定。三三是問責(zé)責(zé)明確。對對于董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員違反反法律、法法規(guī)或不不盡職的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)規(guī)定明明確的處處罰措施施和處罰罰程序。但但是，正正如在上上面提到到的，我我國公司司治理架架構(gòu)既借借鑒了英英美法系系，又借借鑒了大大陸法系系，公司司治理架架構(gòu)較為為復(fù)雜。在在這樣的的復(fù)合體體體制下下，很容容易存在在不同治治理主體體之間職職責(zé)邊界界不清晰晰的問題題，甚至至帶來不不同主體體之間的

23、的職責(zé)重重疊和沖沖突。在在實踐中中，可以以將治理理主體分分為兩類類，一類類是機構(gòu)構(gòu)主體，如如股東大大會、董董事會和和監(jiān)事會會；一類類是個人人主體，包包括董事事長、董董事、監(jiān)監(jiān)事、行行長等高高級管理理人員。從從我國商商業(yè)銀行行公司治治理的現(xiàn)現(xiàn)狀看，這這兩類主主體都存存在職責(zé)責(zé)邊界有有待進(jìn)一一步明晰晰的問題題，如董董事會的的監(jiān)督職職責(zé)和監(jiān)監(jiān)事會的的監(jiān)督職職責(zé)、董董事長和和行長的的管理職職責(zé)等。舉舉例來說說，董事事會是商商業(yè)銀行行公司治治理的核核心主體體，但是是商業(yè)銀銀行董事事會的職職能究竟竟有哪些些，無論論是公公司法還還是銀行行章程都都規(guī)定得得比較原原則，留留給董事事會職能能定位的的“想像像空間”

24、較較大。另另外，董董事會的的履職如如何得到到保證，如如何防止止董事會會被架空空陷入空空洞化而而成為“會會議董事事會”，或或者，過過度干預(yù)預(yù)銀行日日常經(jīng)營營陷入事事務(wù)化而而成為“經(jīng)經(jīng)營董事事會”等等都需要要進(jìn)一步步審視。又又如，監(jiān)監(jiān)事會與與董事會會在監(jiān)督督高管人人員的履履職表現(xiàn)現(xiàn)方面存存在交叉叉現(xiàn)象，而而董事長長和行長長在很多多銀行都都存在職職責(zé)不清清的現(xiàn)象象，有些些甚至成成為矛盾盾的發(fā)源源地。與與職責(zé)邊邊界相關(guān)關(guān)的一個個重要問問題是各各治理主主體應(yīng)當(dāng)當(dāng)切實履履行起自自身的職職責(zé)。以以董事會會為例，巴巴塞爾委委員會健健全銀行行業(yè)的公公司治理理強調(diào)調(diào)商業(yè)銀銀行應(yīng)當(dāng)當(dāng)“制定定并在全全行貫徹徹執(zhí)行條條

25、線清晰晰的責(zé)任任制和問問責(zé)制”（SSetttingg annd eenfoorciing cleear linnes of ressponnsibbiliity andd acccouuntaabillityy thhrouugh thee orrgannizaatioon），但但從我國國的實際際情況看看，長期期以來銀銀行董事事會沒有有或制定定不出明明確的戰(zhàn)戰(zhàn)略和市市場定位位，業(yè)務(wù)務(wù)相互抄抄襲、相相互趨同同的情況況較為嚴(yán)嚴(yán)重，創(chuàng)創(chuàng)新能力力不足。在在銀監(jiān)會會的推動動下，當(dāng)當(dāng)前銀行行董事會會開始逐逐漸重視視戰(zhàn)略的的制定和和戰(zhàn)略的的實施，但但我們發(fā)發(fā)現(xiàn)，在在戰(zhàn)略制制定上，董董事會對對高管層層有很大大

26、的依賴賴性；在在戰(zhàn)略內(nèi)內(nèi)容上，科科學(xué)性還還有待于于提高，前前瞻性明明顯不足足；在戰(zhàn)戰(zhàn)略實施施上，戰(zhàn)戰(zhàn)略和銀銀行的經(jīng)經(jīng)營計劃劃、業(yè)務(wù)務(wù)運作的的聯(lián)系還還不夠緊緊密，銀銀行經(jīng)營營短期化化的傾向向較為突突出。職職責(zé)一旦旦明確，各各治理主主體就應(yīng)應(yīng)該各司司其職，各各負(fù)其責(zé)責(zé)，并有有一套對對各主體體盡職的的評價體體系。（三三）清晰晰的決策策規(guī)則和和程序如如果說職職責(zé)邊界界是明確確由誰做做出決策策，決策策規(guī)則和和程序就就是明確確怎么做做出決策策。例如如，董事事會要做做出決策策，首先先要由董董事長召召集會議議，并在在一定時時間之前前通知董董事，讓讓大家充充分了解解情況，有有所準(zhǔn)備備；其次次，要有有二分之之一以

27、上上董事出出席，董董事會會會議才能能有效，那那些不能能出席一一半以上上董事會會會議的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)除名，及及時更換換；最后后要對某某一事項項做出決決議，應(yīng)應(yīng)當(dāng)由出出席董事事會會議議的二分分之一或或三分之之二以上上董事通通過。在在對有關(guān)關(guān)事項進(jìn)進(jìn)行討論論時，還還應(yīng)當(dāng)明明確有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系的董事事能不能能參加討討論，能能不能參參與投票票。商業(yè)業(yè)銀行應(yīng)應(yīng)當(dāng)清楚楚、明確確地規(guī)定定股東大大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會和和高管層層等各個個層次決決策的規(guī)規(guī)則和決決策程序序，確保保公司治治理運作作順暢有有序。與與決策規(guī)規(guī)則和程程序密切切相關(guān)的的是董事事會下設(shè)設(shè)委員會會的職能能充分發(fā)發(fā)揮問題題。近年年來，商商業(yè)銀行行按照監(jiān)

28、監(jiān)管部門門的要求求，在董董事會下下設(shè)立了了審計委委員會、薪薪酬委員員會等多多個委員員會。但但是，在在董事會會的決策策程序中中，委員員會究竟竟處于何何種地位位，是作作為董事事會的咨咨詢機構(gòu)構(gòu)還是可可以獨立立對銀行行重大事事項進(jìn)行行決策，或或是分門門別類地地兼而有有之；是是簡單地地作為董董事會決決策的前前置環(huán)節(jié)節(jié)還是可可以做出出最終決決策，或或是分門門別類地地兼而有有之，這這些都需需要明確確。（四四）有效效的激勵勵約束機機制激激勵機制制作為銀銀行公司司治理的的重要組組成部分分。當(dāng)然然，在激激勵形式式日益多多樣化的的情況下下，如何何兼顧社社會公平平的問題題就凸現(xiàn)現(xiàn)出來。巴巴塞爾委委員會的的公司治治理

29、原則則也強調(diào)調(diào)“薪酬酬制度和和銀行的的道德觀觀念、經(jīng)經(jīng)營目標(biāo)標(biāo)、戰(zhàn)略略以及外外部環(huán)境境相一致致”的理理念。應(yīng)應(yīng)當(dāng)說，當(dāng)當(dāng)前銀行行股權(quán)激激勵計劃劃等長期期激勵措措施的推推出，改改變了過過去激勵勵短期化化的特點點，有利利于實現(xiàn)現(xiàn)管理人人員和員員工利益益與銀行行長期利利益的一一致性。但但是，我我們也要要注意防防止股權(quán)權(quán)激勵和和其他激激勵手段段的濫用用和無效效的問題題。20003年年9月，紐紐約證交交所董事事長兼首首席執(zhí)行行官理查查德格格拉索由由于被媒媒體披露露其控制制董事會會獲得退退休金高高達(dá)1.4億美美元的事事件，在在譴責(zé)聲聲中被迫迫下臺。我我們也注注意到國國內(nèi)一些些銀行的的激勵措措施存在在法規(guī)不

30、不完整、決決策不透透明、操操作不規(guī)規(guī)范、措措施不科科學(xué)的問問題，有有的對于于相關(guān)人人員的激激勵作用用并不明明顯。約約束機制制是公司司治理的的另一重重要方面面。銀行行應(yīng)當(dāng)具具備足夠夠數(shù)量的的、獨立立且合格格的內(nèi)部部審計人人員，內(nèi)內(nèi)審應(yīng)當(dāng)當(dāng)向董事事會負(fù)責(zé)責(zé)。另外外，需要要進(jìn)一步步增強外外部審計計師的獨獨立性，其其工作應(yīng)應(yīng)當(dāng)定期期評價，原原則上也也應(yīng)有所所更換。同同時，監(jiān)監(jiān)事會要要充分發(fā)發(fā)揮其法法定的監(jiān)監(jiān)督作用用。在在監(jiān)管實實踐中我我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)，銀行行公司治治理執(zhí)行行力是當(dāng)當(dāng)前的一一個突出出問題，包包括架構(gòu)構(gòu)建立后后如何保保證各治治理主體體真正按按此運作作和執(zhí)行行，董事事會決議議如何在在銀行經(jīng)經(jīng)營管理

31、理中得到到有效貫貫徹，董董事會在在監(jiān)督高高級管理理層執(zhí)行行董事會會決議方方面有哪哪些有效效的評估估和糾錯錯機制等等，這些些都需要要予以關(guān)關(guān)注和重重視。與與約束機機制密切切相關(guān)的的另一個個問題是是獨立性性。獨立立是監(jiān)督督的前提提，缺乏乏獨立性性將使得得監(jiān)督成成為不可可能。在在商業(yè)銀銀行公司司治理中中，較為為突出的的獨立性性問題包包括：董董事會如如何更好好地獨立立于管理理層和控控股股東東；獨立立董事和和外部監(jiān)監(jiān)事如何何保持在在整個任任期內(nèi)均均具有獨獨立性；監(jiān)事會會如何獨獨立于董董事會和和管理層層，例如如，有的的銀行監(jiān)監(jiān)事會成成員的薪薪酬由董董事會決決定，而而監(jiān)事會會又有監(jiān)監(jiān)督董事事會的職職責(zé)，這這

32、種安排排本身就就存在利利益沖突突；各專專門委員員會的獨獨立性，特特別是審審計委員員會和關(guān)關(guān)聯(lián)交易易委員會會在相當(dāng)當(dāng)一部分分銀行都都存在獨獨立性不不足的問問題。如如何提高高相關(guān)治治理主體體的獨立立性，也也是我們們必須關(guān)關(guān)注的重重點之一一。（五五）信息息披露和和透明度度美美國次級級按揭貸貸款證券券化問題題為何能能“掀動動全球”，一一個突出出原因就就是相關(guān)關(guān)金融產(chǎn)產(chǎn)品衍生生的過程程中，存存在嚴(yán)重重的信息息不對稱稱，有關(guān)關(guān)次級房房貸的大大量真實實信息存存于貸款款公司和和經(jīng)紀(jì)公公司，證證券化以以后，風(fēng)風(fēng)險轉(zhuǎn)移移給了市市場，但但信息并并沒有很很好地傳傳遞給投投資者。投投資者完完全依靠靠評級公公司來定定價，

33、而而評級公公司的評評級又出出了很大大問題。這這正從另另一個側(cè)側(cè)面反映映了透明明度的重重要性。陽陽光是最最好的防防腐劑。曾曾任紐約約聯(lián)邦儲儲備銀行行行長的的麥克唐唐納先生生（Mrr. WWillliamm Mccdonnouggh）講講過，“金金融穩(wěn)定定最大的的敵人莫莫過于喪喪失信心心，而對對信心最最大的損損害莫過過于可靠靠信息的的缺失”。強強有力的的信息披披露和透透明度有有利于加加強對商商業(yè)銀行行的市場場約束（MMarkket disscipplinne），督督促其提提高經(jīng)營營管理水水平。巴巴塞爾銀銀行監(jiān)管管委員會會的公司司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則，將將透明度度列為公公司治理理的一項項重要要要素。股股權(quán)結(jié)構(gòu)

34、構(gòu)披露是是一個關(guān)關(guān)鍵。近近年來，在在監(jiān)管實實踐中，股股東信息息披露不不充分的的問題較較為突出出。最典典型的例例子是德德隆，220022年以來來，德隆隆透過其其實際控控制的公公司，通通過入股股的方式式控制了了一些小小型金融融機構(gòu)，然然后從這這些機構(gòu)構(gòu)大量套套取資金金，給它它們帶來來了重大大損失。如如何增強強股東信信息的透透明度、加加大對銀銀行控股股股東的的監(jiān)督、有有效控制制關(guān)聯(lián)交交易，是是我們面面臨的另另一個挑挑戰(zhàn)。（六六）合理理的社會會責(zé)任銀銀行是服服務(wù)于公公眾的企企業(yè)，它它既是以以盈利為為目的的的商業(yè)機機構(gòu)，也也是社會會公共基基礎(chǔ)設(shè)施施的一部部分，這這就注定定了它必必須要承承擔(dān)一定定的社會會

35、責(zé)任，必必須以較較高的道道德標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)要求和和規(guī)范其其行為。這這也是現(xiàn)現(xiàn)代大型型公司的的共同做做法。例例如，荷荷蘭合作作銀行（RRaboobannk）認(rèn)認(rèn)為，公公司社會會責(zé)任就就是向其其成員和和客戶提提供卓越越的金融融產(chǎn)品和和服務(wù)，同同時遵循循銀行的的行為準(zhǔn)準(zhǔn)則，銀銀行業(yè)務(wù)務(wù)經(jīng)營活活動應(yīng)有有助于為為銀行內(nèi)內(nèi)部及外外部的人人們、為為我們所所處的環(huán)環(huán)境及經(jīng)經(jīng)濟創(chuàng)造造長期價價值。該該銀行在在其目標(biāo)標(biāo)宣言中中強調(diào)“福福利和繁繁榮的可可持續(xù)發(fā)發(fā)展需要要我們關(guān)關(guān)愛自然然以及我我們身處處的世界界?！比杖毡救鹚胨脬y行(Mizzuhoo)將其其銀行的的合規(guī)管管理不僅僅定位為為對法律律法規(guī)和和內(nèi)部政政策與程程序的遵遵

36、守，還還要求必必須對環(huán)環(huán)境保護護和社會會福利等等做出貢貢獻(xiàn)。在在我國，社社會責(zé)任任問題已已經(jīng)引起起了一些些商業(yè)銀銀行的重重視。例例如，上上海浦東東發(fā)展銀銀行20006年年就發(fā)布布了一份份銀行社社會責(zé)任任報告并并獲評上上海美國國商會頒頒發(fā)的企企業(yè)社會會責(zé)任最最佳實踐踐大獎。實實際上合合理的社社會責(zé)任任承擔(dān)，對對于提升升銀行價價值、促促進(jìn)銀行行的長期期發(fā)展具具有重要要意義。特特別值得得注意的的是，社社會責(zé)任任對我國國商業(yè)銀銀行提出出了很高高的節(jié)能能降耗減減排等環(huán)環(huán)保評判判和職業(yè)業(yè)道德要要求。良良好的公公司治理理也與良良好的企企業(yè)文化化密切相相關(guān)。巴巴塞爾委委員會的的指導(dǎo)原原則特別別強調(diào)企企業(yè)價值值

37、準(zhǔn)則，許許多大型型跨國銀銀行也都都特別頒頒布了行行為準(zhǔn)則則（CCodee off coonduuct）作作為公司司治理文文件的一一個組成成部分。企企業(yè)文化化和職業(yè)業(yè)倫理問問題，也也受到了了監(jiān)管部部門的關(guān)關(guān)注，如如香港金金管局特特別發(fā)布布行為為準(zhǔn)則指指導(dǎo)性文文件，督督促本地地認(rèn)可機機構(gòu)建立立良好的的道德文文化和道道德準(zhǔn)則則。我國國銀行應(yīng)應(yīng)當(dāng)如何何規(guī)范董董事、高高級經(jīng)理理和員工工的行為為規(guī)范，如如何建立立誠實、守守信的企企業(yè)文化化和職業(yè)業(yè)準(zhǔn)則，是是當(dāng)前公公司治理理建設(shè)中中的一個個重要問問題。我我很高興興地看到到，商業(yè)業(yè)銀行已已經(jīng)開始始行動并并取得了了較好的的成效。前前不久，深深圳發(fā)展展銀行董董事長

38、FFrannk NNewmman寄寄給我一一份新版版的員員工行為為守則，里里面包含含了誠信信文化、報報告義務(wù)務(wù)、職責(zé)責(zé)行為、客客戶關(guān)系系、團隊隊建設(shè)、合合規(guī)領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)力等內(nèi)內(nèi)容，這這些都是是非常必必要和有有意義的的。五五、我們們的努力力和關(guān)注注中中國銀監(jiān)監(jiān)會自成成立以來來，高度度重視銀銀行業(yè)公公司治理理問題，220044年，根根據(jù)國有有商業(yè)銀銀行經(jīng)營營體制改改革的需需要，中中國銀監(jiān)監(jiān)會專門門出臺了了關(guān)于于中國銀銀行、中中國建設(shè)設(shè)銀行公公司治理理改革與與監(jiān)管指指引，220066年，又又進(jìn)一步步根據(jù)實實踐的需需要，將將該指引引修訂、整整合，出出臺了國國有商業(yè)業(yè)銀行公公司治理理及監(jiān)管管指引，指指導(dǎo)國有有

39、商業(yè)銀銀行進(jìn)一一步加快快改革步步伐，完完善公司司治理。在在中小銀銀行方面面，20005年年，銀監(jiān)監(jiān)會出臺臺了股股份制商商業(yè)銀行行董事會會盡職指指引，進(jìn)進(jìn)一步規(guī)規(guī)范董事事會的運運作，推推動中小小銀行公公司治理理建設(shè)向向縱深發(fā)發(fā)展。作作為中國國銀行業(yè)業(yè)的監(jiān)管管者，我我們對銀銀行進(jìn)行行系統(tǒng)評評價的體體系依賴賴的主要要是CAAMELLSOO評級體體系。通通過該評評級體系系，監(jiān)管管者對銀銀行的風(fēng)風(fēng)險管理理等各個個方面做做出綜合合評級。在在我們的的經(jīng)驗中中，凡是是評級差差的銀行行，大都都同時存存在著資資產(chǎn)質(zhì)量量不佳和和公司治治理缺陷陷方面的的問題。這這也是有有國際經(jīng)經(jīng)驗可循循的。據(jù)據(jù)美國監(jiān)監(jiān)管當(dāng)局局統(tǒng)計，

40、在在他們評評級差的的銀行中中（4級級和5級級），889%的的銀行是是因為資資產(chǎn)質(zhì)量量差而導(dǎo)導(dǎo)致綜合合評級降降低。而而在這些些評級差差的銀行行中又有有60%存在著著公司治治理方面面的重大大缺陷，如如內(nèi)部控控制失靈靈、內(nèi)部部審計不不充分、出出現(xiàn)嚴(yán)重重的違法法違規(guī)行行為、會會計體系系薄弱、信信息披露露不完全全等等。隨隨著市場場參與者者、監(jiān)管管部門和和研究團團體對一一些重要要問題的的認(rèn)識到到位和協(xié)協(xié)同行動動，解決決問題的的基礎(chǔ)制制度安排排到位，近近年來商商業(yè)銀行行的公司司治理水水平有了了很大變變化：一一是治理理架構(gòu)已已經(jīng)建立立。目前前大部分分商業(yè)銀銀行都已已經(jīng)按照照公司司法和和公司治治理相關(guān)關(guān)法規(guī)、政

41、政策的要要求，建建立了包包括股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會和和高級管管理層在在內(nèi)的組組織架構(gòu)構(gòu)，作為為公司治治理運作作的依托托。二二是決策策規(guī)則和和程序進(jìn)進(jìn)一步明明確。在在法律法法規(guī)和監(jiān)監(jiān)管框架架內(nèi)，許許多商業(yè)業(yè)銀行完完善了股股東大會會、董事事會和監(jiān)監(jiān)事會的的議事程程序和表表決規(guī)則則，比過過去變得得更加明明晰和有有序。三三是運作作更加規(guī)規(guī)范。隨隨著公司司治理改改革的深深化，董董事會在在治理中中的作用用得到增增強，“控控股股東東操縱”和和“內(nèi)部部人控制制”等問問題得到到緩解。在在改制后后的國有有商業(yè)銀銀行和全全國性股股份制商商業(yè)銀行行，董事事會都設(shè)設(shè)立了包包括審計計委員會會、風(fēng)險險管理委委員會、

42、薪薪酬委員員會等在在內(nèi)的委委員會，將將董事會會的職能能進(jìn)一步步明晰與與落實。四四是內(nèi)部部監(jiān)督加加強。在在銀監(jiān)會會的要求求下，商商業(yè)銀行行的內(nèi)部部審計部部門由原原來對經(jīng)經(jīng)營班子子負(fù)責(zé)改改為對董董事會負(fù)負(fù)責(zé)，跨跨地區(qū)垂垂直管理理的內(nèi)部部審計框框架初步步建立，內(nèi)內(nèi)部審計計的獨立立性得到到進(jìn)一步步加強，審審計的質(zhì)質(zhì)量和有有效性得得到提高高。五五是透明明度提高高。20006年年度，對對社會公公眾披露露經(jīng)營管管理信息息的商業(yè)業(yè)銀行達(dá)達(dá)到1001家，占占銀行總總數(shù)的880。信信息披露露要素逐逐步健全全，披露露方式日日益豐富富，披露露的真實實性、準(zhǔn)準(zhǔn)確性大大大提高高，信息息披露正正在向制制度化和和規(guī)范化化邁進(jìn)。當(dāng)當(dāng)然，中中國銀行行業(yè)的公公司治理理依然還還存在相相當(dāng)多的的問題，還還需要做做出不懈懈努力，逐逐步加以以