債權轉讓協(xié)議（分期付款）適用于購買債權破產重整投資

1、 20/20協(xié)議編號： 債權轉讓協(xié)議XXXX資產管理有限公司債權轉讓協(xié)議甲方（轉讓方）：XX負責人：X住所：X乙方（受讓方）： 法定代表人/負責人：住所： 協(xié)議簽訂地點： X 協(xié)議簽訂日期： 年 月 日鑒于：1、 年 月 日，甲方與 （以下簡稱原債權人）簽署了 協(xié)議 （協(xié)議編號： ）。2、甲方同意一次性轉讓，且乙方同意一次性受讓本協(xié)議第1.1條規(guī)定的標的債權的全部所有權、權益和權益。3、甲方在此強調，本協(xié)議第1.1條規(guī)定的標的債權存在著部分或全部未能回收的風險特性以及清償?shù)睦щy性。4、乙方在此確認，其對標的債權進行了獨立的盡職調查，現(xiàn)已對標的債權做了充分、必要的了解，并就標的債權的現(xiàn)狀及其風險

2、（包括但不限于根據(jù)本協(xié)議擬購買的資產的特殊性、風險的不確定性以及回收該等資產可能面臨的困難）完全清楚、認可與接受。經獨立慎重判斷決定簽署本協(xié)議，并同意按本協(xié)議商定的條款和條件及本協(xié)議簽署時標的債權的現(xiàn)狀受讓本協(xié)議項下債權，乙方不因債務人破產清算等任何債權相關原因申請解除協(xié)議。各方特此達成協(xié)議如下：第一條 定義和說明除非在本協(xié)議其他協(xié)議條款中另有商定，否則下列詞語的涵義應說明為：1.1 “標的債權”：指截至交易基準日的主債權、從權利以及由此轉化的其它相關權益的通稱；標的債權同時包括基準日前發(fā)生的甲方為實現(xiàn)債權而支付的應由債務人承擔的費用。其他相關權益是指：交易基準日前，甲方因管理、處置需要可能已

3、與標的債權清單中部分債務人（包括擔保人）達成包括但不限于還款協(xié)議、和解協(xié)議、抵債協(xié)議，或接受法院抵債裁定，而這些協(xié)議并未履行完畢或抵債物未履行過戶，因此，乙方受讓的對該等債務人（包括擔保人）的債權，已從原始的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議項下的債權，全部或部分轉化為前述協(xié)議項下或法院生效裁定所對應的權利。相關信息見附件一標的債權清單。 1.2 “轉讓日”：指本協(xié)議生效后標的債權付款日，即乙方根據(jù)本協(xié)議商定將標的債權轉讓價款全部支付至甲方指派賬戶、且甲方已足額收到全部標的債權轉讓價款之日。1.3 “交易基準日”：指甲方確定的計算標的債權賬面本金及利息余額的截止日，系 年 月 日。1.4 “過渡期”：指交易基

4、準日（不含該日）至轉讓日（不含該日）的期間。1.5 “債權資料文件”：指甲方持有的與確認和行使標的債權相關的全部法律資料文件，包括但不限于標的債權關于的協(xié)議、協(xié)議、權利憑證、法院判決和裁定等資料文件。甲方對債權的內部資料文件（包括但不限于內部審批資料文件、為內部程序而進行的法律、財務盡調、評估資料文件等）不屬于債權資料文件的范圍之內。1.6 “各方”：指對甲方與乙方的共同稱謂。第二條 標的債權的轉讓2.1 甲方同意依照本協(xié)議簽訂當天標的債權的現(xiàn)狀向乙方整體出讓標的債權，乙方同意依照本協(xié)議規(guī)定受讓標的債權。本協(xié)議簽訂當天的標的債權現(xiàn)狀包括但不限于標的債權的債權本金、權屬狀態(tài)、法律狀態(tài)、實際使用狀

5、況、債權資料文件的狀態(tài)以及標的債權可能或實際存在的瑕疵和風險等。2.2 截至交易基準日，標的債權本息總額為人民幣 （小寫：人民幣 萬元），其中本金余額人民幣 （小寫：人民幣 萬元），欠息人民幣 （小寫：人民幣 萬元）。在交易基準日前發(fā)生的費用（律師費、訴訟費、評估費、拍賣費及其他實現(xiàn)債權而發(fā)生的費用）作為標的債權一并轉讓。2.3 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本協(xié)議2.2條及附件一標的債權清單中所列之債權金額僅為甲方根據(jù)截至 年 月 日止的統(tǒng)計資料文件資料所作的一般性描述，可能存在計算誤差、記錄錯誤，或因其他原因致使乙方實際接收的標的債權所涉金額（包括但不限于本息數(shù)，下同）與附件一標的債

6、權清單所列金額不完全一致，甲方對此等金額誤差、記錄錯誤無須承擔任何責任；甲方此次系依照本協(xié)議簽訂時的標的債權的現(xiàn)狀進行轉讓，若該等債權的有效性、金額與甲方判斷或裁判機構最終認定的有效性、金額存在差別、誤差，并不屬于甲方違約。2.4 在遵守本協(xié)議條款和條件的前提下，自轉讓日起（無論本協(xié)議項下的標的債權轉讓是否對債務人造成或產生法律效力，下同），與債權關于的全部權利自甲方轉移至乙方，乙方由此替代甲方享有債權并承擔與債權關于的風險、費用、義務。 第三條 債權轉讓價款及付款 3.1 債權轉讓價款各方一致同意，本協(xié)議項下標的債權的轉讓價款為人民幣 （小寫：人民幣 元）。3.2 付款乙方簽署本協(xié)議的行為自

7、身即意味著無條件向甲方支付標的債權轉讓價款，乙方同意不得以任何原因延遲、拒絕支付或請求返還部分或全部標的債權轉讓價款。受讓方選擇一下第 種方式付款：A、一次性付款 受讓方應在自本協(xié)議生效之日起的 個工作日內向轉讓方全額支付完畢轉讓價款至轉讓方的指派賬戶中；通過 掛牌成交的，應通知 將掛牌成交價款全額支付到轉讓方的指派賬戶。B、分期付款首期轉讓款受讓方應在自本協(xié)議生效之日起的 個工作日內向轉讓方支付完畢首期轉讓款至轉讓方的指派賬戶中；通過 掛牌成交的，應通知 將掛牌成交價款的首期轉讓款支付到轉讓方的指派賬戶。首期轉讓款比例不低于 萬元，保證金 萬元折抵為首期轉讓款。（2）寬限補償金因延期支付影響

8、了轉讓方資金的利用，受讓方除支付上述費用外，還需向轉讓方支付分期付款寬限補償金。寬限補償金按季支付，最后一期寬限補償金在支付全部剩余轉讓價款時一并支付，寬限補償金率按 %/年按日計算。寬限補償金=未支付轉讓價款寬限補償金率對應的未支付轉讓款實際天數(shù)360（3）剩余轉讓價款 延期付款期限自簽訂轉讓協(xié)議之日起不超過X個月，延期付款期間按半年向貴公司支付資金占用費，并于自簽訂轉讓協(xié)議之日起X個月支付轉讓價款X萬元，剩余價款于到期一次性支付。自交易基準日的次日起，標的債權發(fā)生現(xiàn)金收回的（包括但不限于債務人破產清算分配清償），甲方有權扣除本協(xié)議商定的應由乙方承擔的而已由甲方墊付的費用后，以該等費用直接沖

9、抵乙方應支付的轉讓價款及寬限補償金。若收回現(xiàn)金大于全部剩余轉讓價款的，則視為乙方沖抵全部轉讓價款及相應寬限補償金，全部沖抵之日為標的債權轉讓日，多余收回現(xiàn)金由甲方在交割期間一并轉交乙方；若收回現(xiàn)金小于全部剩余轉讓價款，則先行沖抵轉讓價款，乙方需繼續(xù)支付剩余轉讓價款及寬限補償金。除上述現(xiàn)金流外，自交易基準日的次日起發(fā)生的非現(xiàn)金收益，在乙方付清全部轉讓價款后，由甲方在交割期間一并轉交乙方。（4）違約責任乙方如未能按本協(xié)議商定支付任何一期寬限補償金或轉讓價款的，則自逾期日起，甲方有權對全部未支付的轉讓價款的寬限補償金率提高至 X %/年計算違約金。擔保 本協(xié)議項下轉讓價款、寬限補償金及可能發(fā)生的違約

10、金、實現(xiàn)債權的費用由以下提供擔保： X有限公司與甲方簽訂保證協(xié)議，提供連帶責任保證。3.2.2 甲方指派的賬戶為：開戶銀行：X戶名：X賬戶：X3.3 交易保證金3.3.1 各方確認，乙方已于 年 月 日向甲方先行交納交易保證金人民幣 元（小寫：人民幣 元）。3.3.2 乙方交付的交易保證金（不計利息）可相應充抵乙方應向甲方支付的轉讓價款；采用分期付款方式的，該保證金折抵為轉讓價款的尾款。 3.3.2 如乙方存在違反競價協(xié)議、競價規(guī)則、特別聲明等資料文件的行為，甲方或甲方委托的第三方處置機構有權根據(jù)損失程度沒收乙方全部或部分交易保證金。 3.4 不做扣減除本協(xié)議明確商定外，乙方在本協(xié)議項下的所有

11、付款不應進行任何扣減、任何性質的抵扣、或附加任何限制或條件，并且該等付款應免于扣除任何稅款或任何性質的其他扣減。3.5 稅費承擔3.5.1 各方確認，本協(xié)議項下債權轉讓關于的任何稅費由甲、乙各方依照法律及政策規(guī)定分別承擔。3.5.2 除本協(xié)議另有商定外，自交易基準日（不含該日）起所發(fā)生的為實現(xiàn)本協(xié)議項下轉讓債權價值和彌補債權缺陷和瑕疵所發(fā)生的費用，包括但不限于過戶費用、物業(yè)管理費、保管費、訴訟費等均由乙方承擔。 第四條 過渡期及交割完畢前標的債權的管理和處置 4.1 在過渡期內，甲方擁有對標的債權的自主管理、處置權，并依照下列原則管理、處置標的債權：（1）遵守國家相關法律法規(guī)的規(guī)定；（2）遵守

12、甲方制定的關于資產管理和處置的規(guī)定。4.2 在過渡期內，甲方應對標的債權涉及相應訴訟時效和/或法定時間進行維護，但代位權和撤銷權的行使除外。如標的債權在基準日之前已經超過訴訟時效、法定時間或因其他原因已部分消滅等，則不屬于甲方維護的范圍。4.3 乙方確認，在過渡期內，甲方就標的債權進行過的全部或部分處置、管理行為，為維護債權或其它相關權利而采取的所有措施，以及因采取這些行為、措施而造成或產生的相應處置結果，乙方同意無條件予以認可并接受。特別提示：若債務人X有限公司進入破產清算（重整）流程，在乙方未支付完畢全部轉讓價款前，乙方同意且無條件認可甲方在X有限公司債權人委員會中的表決建議或意見及接收破

13、產清算（重整）收回現(xiàn)金及非現(xiàn)金權益。4.4 在過渡期內，甲方因管理處置和維護標的債權而造成或產生的相關費用（包括律師費、訴訟費、評估費、拍賣費等），由乙方承擔，甲方應提供相關費用的有效證明（復印件）。該費用由甲方在回收現(xiàn)金中直接予以扣除，但無現(xiàn)金回收或現(xiàn)金少于費用的，乙方應按甲方的通知支付相應費用，否則，每遲延一日，應向甲方支付應付未付費用的萬分之五作為違約金。4.5 自轉讓日起至交割完畢之日，甲方除對標的債權根據(jù)以往的管理方式進行管理外，不再進行任何主動處置。過渡期后交割完畢前乙方要求對全部或部分標的債權進行處置的，甲方可以選擇自收到乙方書面明確處置要求之日起合理時間內加速交割予乙方自行處置

14、，或依據(jù)乙方的要求出售或以其他方式進行處置，處置費用及責任由乙方自行承擔，甲方對該等債權不再承擔任何責任，并且該等債權一經依照乙方要求被出售或處置，乙方應當視為已經放棄了就該等債權對甲方違反其在本協(xié)議項下聲明和保證主張權利的權利，且對依照乙方的要求而采取的作為或不作為所直接致使的任何對甲方聲明和保證的違反，甲方不承擔責任。 4.6 為避免任何疑義，乙方確認，在交割完畢前，甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或乙方要求對標的債權進行管理與處置，僅需盡到謹慎、善良的注意義務，除因故意或重大過失外，甲方對管理與處置的任何相關后果不承擔任何責任。第五條 標的債權的交割5.1 交割本協(xié)議所稱標的債權交割，是指在根據(jù)本協(xié)議

15、商定的地點和時間，各方交割標的債權的關于債權資料文件。債權資料文件交割完畢即為交割履行。5.2 交割的前提條件甲方和乙方的交割必須以下列條件已取得滿足為前提： （1）甲方和乙方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本協(xié)議項下的交割前應履行的全部承諾和保證； （2）乙方已依照本協(xié)議的商定按期足額支付了相應的轉讓價款。 5.3 交割時間（1）各方應自乙方支付全部債權轉讓價款完畢之日起的 30 個工作日內履行債權資料文件的交割工作。（2）乙方應當事先向甲方提交負責接收標的債權的乙方指派人員的身份證明和加蓋公章的授權委托書，經甲方審核同意后在各方協(xié)商一致的時間進行交割，但該時間最晚不得遲于上述第（1）款商

16、定的期限。如因乙方延遲提交上述資料文件或者不配合致使交割工作延遲履行的，相關損失和責任由乙方自負。5.4 根據(jù)第5.3條確定的交割時間，甲方依照本協(xié)議商定向乙方移交相關債權資料文件。乙方指派人員在甲方人員的帶領下，在甲方指派地點共同核對并交割債權資料文件。債權資料文件的交割履行以各方授權代表簽署完畢關于債權資料文件的書面交接資料文件的時間為準，各方簽署的書面交接資料文件應載明債權資料文件移交的時間、地點、甲方移交的資料文件之名稱和數(shù)量。5.5 如因乙方的原因未能在第5.3條商定的期限內履行交割的，則第5.3條商定的最后一日即視為交割完畢；交割完畢之后，甲方可選擇將債權資料文件資料文件資料公證提

17、存，或向乙方收取相當于轉讓價款的每天萬分之五作為保管費，并且乙方自行承擔未及時接受債權資料文件而發(fā)生的所有風險及損失。5.6 各方同意，甲方向乙方交割的債權資料文件僅限于甲方自原債權人取得的及甲方在對標的債權管理和處置過程中所取得或持有的與標的債權關于的法律資料文件（甲方不保證持有該等資料文件的原件），但不包括下列資料文件：（1）原債權人或甲方對標的債權進行管理的內部資料文件，包括但不限于請示、報告、批示、計劃、安排、會議紀要、股東會決議、董事會決議、內部協(xié)議等；（2）原債權人或甲方委托律師事務所或其他中介機構出具的與標的債權關于的法律或評估資料文件，包括但不限于委托代理協(xié)議、債權評估、分析報

18、告、法律建議或意見書、法律建議書等；（3）原債權人或甲方在乙方付清標的債權轉讓價款之日前為處置標的債權已經移交或者應當移交給第三人或者應當注銷的債權資料文件；（4）如甲方在向乙方轉讓標的債權后，甲方仍然保有的權利所涉及的資料文件與本標的債權所涉及的資料文件系同一份資料文件或存在關聯(lián)程度相當緊密的情況下，甲方有權繼續(xù)保留該等資料文件的所有權，但乙方在其處置標的債權的目的范圍內對該等資料文件享有使用權，乙方可以通過向甲方借用的方式使用該等資料文件。5.7 乙方同意，交割履行后，甲方及甲方聘用的中介機構因工作需要到乙方抽查及審閱甲方移交給乙方的檔案資料文件資料的，乙方應當積極配合安排。 第六條 轉讓

19、后的合作6.1 債權轉讓通知6.1.1 自乙方支付全部債權轉讓價款完畢起的 15 個工作日內，就標的債權轉讓的事實，依照下列方式之一通知義務人：（1）各方在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓通知；（2）采用直接送達、郵寄送達或公證送達方式將本協(xié)議涉及的債權轉讓的事實告知債務人及擔保人。6.1.2 上述公告和送達工作由乙方負責、甲方予以配合，相關費用由乙方承擔。6.1.3 乙方確認，甲方只需進行以上形式的通知，無論案件受理法院是否確認債權轉讓通知的法律效力，均視為甲方已履行債權轉讓通知的義務，乙方不得對此提出任何抗辯。6.1.4 乙方進一步確認，甲方的通知義務只限于進行上述適當?shù)耐ㄖ袨?，無論

20、債務人、擔保人、其他義務人對債權轉讓的通知是否簽收和確認，不影響各方之間就債權進行轉讓的效力。6.1.5 乙方確認，基準日前發(fā)生的甲方為實現(xiàn)債權而支付的費用僅作為其他債權做零定價轉讓，因該部分債權無法實現(xiàn)、無法得到法律支持等，不影響整體債權的定價及轉讓效力。6.2 主體及權屬變更6.2.1 若標的債權需要變更訴訟主體、執(zhí)行主體、標的債權權屬或辦理其他法律手續(xù)的，乙方負責于交割完畢之日起六個月內履行該等變更或其他手續(xù)；乙方就此要求甲方協(xié)助的，應在上述期限內向甲方提出；甲方將根據(jù)相關規(guī)定，予以積極配合并提供必要協(xié)助。盡管有上述規(guī)定，甲方不承擔實現(xiàn)上述變更或履行手續(xù)的責任。6.2.2 若因乙方原因未

21、于第6.2.1條商定的期限內履行該等變更或手續(xù)致使甲方繼續(xù)被告知應參加相關訴訟程序的，甲方有權選擇放棄參加相關訴訟程序。甲方放棄參加相關訴訟程序且因此影響乙方行使相關訴訟權利的，甲方不承擔任何責任。若因不可抗力致使未于第6.2.1條商定的期限內履行該等變更或手續(xù)致使甲方繼續(xù)被告知應參加相關訴訟程序的，甲方繼續(xù)配合乙方履行相關訴訟程序。 6.3 其他相關協(xié)議權利義務的轉移 6.3.1 乙方同意在受讓標的債權后繼續(xù)遵守和履行甲方及/或原債權人在標的債權轉讓前就標的債權而向債務人、擔保人所作的承諾及/或與其他相關方達成的任何協(xié)議、處置方案或者其他任何對甲方及/或原債權人有約束力的資料文件，并且，乙方

22、應自覺接受該等協(xié)議及/或資料文件對債權人賦予的權利和相應的約束，并自愿依照該協(xié)議及/或資料文件的商定行使債權人的權利和履行債權人的義務。如因乙方違反該等商定而引致第三方對甲方采取法律行動、或甲方須對第三方承擔任何責任，則甲方有權要求乙方彌補甲方所受的所有損失。6.3.2 乙方同意，除各方另有商定外，在受讓標的債權后繼續(xù)遵守、履行和承繼甲方及/或原債權人在標的債權轉讓前與相關中介機構簽署的服務協(xié)議等法律資料文件，承繼該等服務協(xié)議項下的權利和義務并受到該等服務協(xié)議條款的約束。第七條 風險提示及決策7.1 就標的債權轉讓事宜，甲方特向乙方作出如下風險提示；乙方對以下風險表示完全知曉并自愿承擔由此可能

23、發(fā)生的不利法律或其他后果。乙方受讓的標的債權，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受讓后以其名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或執(zhí)行主體時，該等法院或仲裁機構不予受理、不予審理、不予支持、不予變更、不予執(zhí)行等致使乙方權利難以行使或落空的風險。乙方已被告知并完全理解，其受讓的標的債權可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，以至于乙方預期權益無法最終實現(xiàn)。乙方并同意，甲方對所轉讓的標的債權不承擔法律上的合法性、有效性等瑕疵擔保責任。乙方已被告知并完全理解，乙方受讓的標的債權，可能因存在計算誤差或發(fā)生變更等，從而致使乙方實際接收的標的債權金額與本協(xié)議第1.1條、第2.2條表述標的債權、本協(xié)議附

24、件一所列明的債權金額不完全一致。標的債權中如存在部分債務人為國有企業(yè)，依據(jù)關于法律法規(guī)及司法說明的規(guī)定，對該企業(yè)履行了出資職責或者持有該企業(yè)國有資本的單位對該等債權享有優(yōu)先購買權，如該等單位對本資產所涉及的債權行使優(yōu)先購買權，從而致使甲方未能根據(jù)本協(xié)議的商定將該等債權轉讓給乙方或轉讓行為無效或使乙方存在取得該等債權的障礙，乙方對此表示理解與接受，放棄追究甲方的任何責任。乙方受讓的標的債權及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：與標的債權相關的借款人或擔保人或其他責任主體可能存在破產、被解散、被撤銷、被注銷、被吊銷、歇業(yè)、被關閉、下落不明以及其他主體存續(xù)瑕疵的情形；債權資料

25、文件如貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、貸款憑證、催收憑證等可能存在缺失，致使行使債權困難甚至失?。?（3）標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形； （4）標的債權可能已超過訴訟時效或喪失相關的法定時間或因其他原因已部分消滅或成為自然債；（5）標的債權附屬的擔保協(xié)議虛假、未能依法設立或者生效、無效或被撤銷，擔保人不承擔全部擔保責任或只承擔部分擔保責任；（6）標的債權附屬的保證協(xié)議商定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任；（7）標的債權的保證擔保在保證協(xié)議商定或法律規(guī)定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責；（8）標的債權的保證已過訴訟時效；（9）標的債權的擔

26、保物權在主債權訴訟時效履行后未予行使；（10）標的債權的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權可行使；（11）標的債權的抵押物實際不存在，抵押物重復抵押，抵押協(xié)議實際未生效，抵押擔保應辦理抵押登記而未辦理；或因動產抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；（12）標的債權的抵押物存在拖欠部分或全部土地出讓金、工程款、關于補償款等所有費用費用；（13）標的債權及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發(fā)生一次或數(shù)次轉讓，從而可能造成抵押權甚至主債權落空的風險；（14）部分標的債權可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償；（15）已經進入訴訟程序的標的債權可能存在因

27、超過法定上訴期限、申請執(zhí)行期限而無法取得法律保護；（16）全部或部分債權經法院或仲裁機構裁判未取得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結執(zhí)行等訴訟風險；受讓標的后對債權中的利息、罰息等訴求經法院或仲裁機構裁判未取得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結執(zhí)行等訴訟風險（17）已經進入訴訟程序的不良資產債權，可能存在由于甲方未能在法律規(guī)定的期限內申請繼續(xù)查封而致使甲方對債務人的資產失去監(jiān)控；（18）標的債權在交易基準日后仍會發(fā)生變化;（19）主從債權證明資料文件僅為復印件，或者主從債權證明資料文件存在缺失、不完整或內容沖突等相關情形；（20）原債權人未就標的債權的轉讓通知債務人使得債權轉讓尚未對債

28、務人發(fā)生法律效力；（21）標的債權及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。7.2 獨立決策7.2.1 乙方確認，乙方對標的債權的定價系其根據(jù)債權金額、債務人的履行能力、債權瑕疵程度、債務人資產狀況、法律政策風險等影響標的債權價值的所有因素獨立進行綜合考量后作出的商業(yè)決策。7.2.2 乙方作出前述商業(yè)決策前，已對標的債權的情況開展了關于法律及財務方面的盡職調查工作，乙方開展的盡職調查工作并不依賴于甲方提供的任何與標的債權關于的資料文件、資料文件資料、說明或協(xié)助。第八條 聲明和保證8.1 甲方聲明和保證8.1.1 甲方有權處置標的債權，具備合法的資格/資質和能力簽署本協(xié)議，并已采取所有必要的行動以取得授權

29、簽署及履行本協(xié)議。8.1.2 為使本協(xié)議保持有效性和可執(zhí)行性，若在本協(xié)議履行期間根據(jù)適時頒布的法律規(guī)定某些手續(xù)需要履行，甲方須依照適用法律的要求及時取得、更新或延續(xù)所有必要的授權、批準、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向乙方提供正式已履行這些手續(xù)的資料文件資料文件資料。8.1.3 標的債權可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，甲方對乙方就標的債權的收益不作任何的保證與承諾。8.2 乙方聲明和保證8.2.1 乙方擁有簽署、交付和履行本協(xié)議以及從事本協(xié)議項下交易的授權和權利，包括但不限于按本協(xié)議購買和收購債權。 8.2.2 乙方承諾具備收購標的債權的受讓資格/資質，符合現(xiàn)行法律法規(guī)及其他相關規(guī)范

30、性資料文件關于受讓資格/資質的規(guī)定，包括但不限于自身并非國家公務員、金融監(jiān)管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司的工作人員、國有企業(yè)債務人管理層以及參加資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關于聯(lián)的人員，或者上述關聯(lián)人參加的非銀行等金融機構，與參加不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業(yè)債務人或者受托資產評估機構負責人等有直系親屬關系的人員。8.2.3 為使本協(xié)議保持有效性和可執(zhí)行性，若在本協(xié)議履行期間根據(jù)適時頒布的法律規(guī)定某些手續(xù)需要履行，乙方須依照適用法律的要求及時取得、更新或延續(xù)所有必要的授權、批準、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向甲方提供正式已履行這些手續(xù)的資

31、料文件資料文件資料。8.2.4 乙方已自行評估了標的債權可能的可回收性，并且獨立地作出簽署本協(xié)議的決定，未依賴甲方所作的任何聲明。8.2.5 乙方已經對標的債權進行了必要的調查，并仔細審閱了本協(xié)議，并被告知并完全了解本協(xié)議項下標的債權，可能存在瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷或因各種因素難以得到清償以致乙方預期權益可能無法最終實現(xiàn)。乙方對于標的債權存在的風險，包括但不限于債權所包含的利息、罰息請求權不確定性的風險，在受讓債權后以乙方名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟請求或執(zhí)行主體時不被法院或仲裁機構受理、審理、變更、執(zhí)行等致使或可能致使乙方已受讓債權權利難以行使或落空的風險等，進行了評估

32、并自愿承擔由上述風險造成的所有損失或預期權益的喪失，該損失或預期權益的喪失與甲方無關。8.2.6 乙方承諾就本協(xié)議項下資產，在本協(xié)議生效后，不向甲方提出任何調整、退還、替換、相應減少本協(xié)議第3條規(guī)定的轉讓價款的請求及其他類似請求。不得以重大誤解、顯失公平或其他任何理向甲方由主張變更、撤銷、解除本協(xié)議或減損本協(xié)議效力及其他類似請求。8.2.7 乙方保證并承諾，其依本協(xié)議須向甲方支付的標的債權轉讓價款為乙方通過合法途徑取得的來源合法的資金。乙方保證并承諾，其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、資料文件、資料文件資料和信息，均在提供資料文件資料的當天和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在

33、故意隱瞞和欺騙的情況。8.2.8 乙方保證在其取得本協(xié)議項下標的債權后，將嚴格依照中國法律法規(guī)許可的方式處置標的債權，不以甲方的名義對外進行追收，并不得采取任何非法形式或損害甲方的權益，若出現(xiàn)違法行為或損害甲方權益等情形，乙方應承擔所有法律責任。8.2.9 乙方進一步向甲方承諾，只要其在本協(xié)議項下應向甲方支付的標的債權轉讓價款（包括因其延期支付而造成或產生的逾期付款違約金）尚未完全付清，乙方須嚴格履行下述義務：（1）乙方應根據(jù)甲方的要求向甲方提供其經營情況報告；（2）如發(fā)生針對乙方或與其關于的訴訟、仲裁或爭議，而其結果可能嚴重影響乙方的財務狀況、業(yè)務經營及支付能力時，乙方應立即通知甲方，并應及

34、時向甲方提供其合理要求的關于訴訟、仲裁或爭議的情況、資料文件資料。8.2.10 乙方保證并承諾若發(fā)生標的債權中任何債權的主債務人、擔保人、任何第三方針對甲方轉讓的債權所提起的任何訴訟、仲裁等行為，所有責任和風險由乙方承擔。8.2.11 乙方確認，乙方在對標的債權進行盡職調查的過程中被告知標的債權可能會因國家法律、法規(guī)、司法說明的規(guī)定存在債權優(yōu)先購買權人，乙方并充分理解甲方在處置國有企業(yè)作為債務人的債權過程作出的決策。乙方不可撤銷地承諾：如享有標的債權優(yōu)先購買權的主體行使優(yōu)先購買權致使本協(xié)議被撤銷、解除或無效的，甲方無須因此向乙方承擔任何的違約責任。如甲方已將標的債權轉讓給乙方及/或甲乙各方已履

35、行標的債權債權資料文件的交割手續(xù)的，在乙方將標的債權依照簽署本協(xié)議時的狀態(tài)（包括但不限于標的債權債權資料文件）返還給甲方后，甲方將向乙方返還已收取的債權轉讓價款，但該等費用在甲方賬戶存續(xù)期間的利息無需退還。8.2.12 乙方已知悉甲方須遵守xx聯(lián)合交易所有限公司關于防范和監(jiān)控國際制裁風險的要求。在未來的商業(yè)活動中，由于乙方原因，致使甲方可能遭受國際制裁的，乙方應及時通知甲方，并采取所有必要措施，確保甲方不會因此遭受國際制裁。如已造成甲方損失的，乙方應賠償甲方的損失。8.2.13 乙方將不會采取任何可能致使甲方在本協(xié)議項下的權益遭受不利影響、損害、解除或妥協(xié)的行為，或作出任何其他妨礙或可能妨礙甲

36、方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定行使權利的行為。8.2.14 乙方在得知其違反了其在本協(xié)議項下的任何陳述和保證或違反了其本協(xié)議項下的任何義務并由此給甲方造成重大不利影響的，應立即通知甲方，并采取相應的補救措施。8.2.15 除本協(xié)議另有商定外，乙方受讓不良資產后不會因任何原因向甲方及其前手（原債權人，含原債權人上級行及分支機構）提出任何權利主張或進行追索，并且乙方應當在與其繼受方或任何其他資產接收方簽訂的轉讓協(xié)議或資產接收協(xié)議中明確商定其繼受方或資產接收方未能就甲方已轉讓給乙方的不良資產向甲方及其前手（原債權人，含原債權人上級行及分支機構）提出任何權利主張及相關違約責任。8.2.16 乙方保證將不會因受讓的

37、標的債權而對中國國家及各級政府以及政府部門以任何方式行使追索權（包括但不限于不會依照中國法律關于規(guī)定向中國國家及各級政府以及政府部門行使擔保權利人的權利）。如乙方日后將標的債權之整體或部分再轉讓給任何第三方，乙方將確保該受讓方作出相同承諾，及保證該等第三方的主體資質符合甲方針對此次標的債權的轉讓而設定的關于標的債權受讓方的主體資質之要求，并要求該等第三方日后如有類似轉讓行為，其亦應保證下一手的受讓方之主體資質符合上述要求，否則，由此致使之任何糾紛、責任概由乙方自行承擔。如乙方違反上述商定行使任何針對中國國家及其政府部門的請求權，并致使中國國家及其政府部門敗訴，且自中國國家、其政府部門或其他責任

38、主體取得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付，乙方須在取得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付之日起的三個工作日內將其全部取得無條件地全數(shù)支付給甲方或甲方指派的其他主體，并按本協(xié)議商定承擔違約責任。8.2.17 除甲方故意隱瞞、欺詐、偽造而造成或產生的瑕疵外，乙方不得對甲方行使追索權。 第九條 違約事件與違約責任9.1 以下事件為違約事件：9.1.1 甲方或乙方在本協(xié)議中作出的任何聲明與保證不真實或部分不真實，或違反了任何基于本協(xié)議中所作的任何聲明、保證或承諾，或違反了任何本協(xié)議商定的其須履行的義務；9.1.2 乙方未能依照本協(xié)議第3條規(guī)定的付款期間及金額支付標的債權轉讓價款；9.1.3 乙方經營

39、狀況嚴重惡化，使乙方在本協(xié)議項下的履約能力已受到實質性不利影響或已不再具備履約能力；或者發(fā)生任何針對乙方的訴訟或仲裁（包括但不限于乙方破產、清算），使乙方在本協(xié)議項下的履約能力受到實質性影響；9.1.4 乙方對標的債權進行違法處置，或者惡意地采取不合理的方式進行債權處置，對甲方的合法權益造成實際損害的，包括但不限于以甲方名義實施侵權行為，或者對甲方造成不良社會影響；9.1.5 其他任何類似的實質性影響乙方履行本協(xié)議項下義務的事件。9.2 違約責任9.2.1 本協(xié)議任何一方因發(fā)生違約事件，應當承擔違約責任；造成另一方損失的，違約方還應賠償守約方的損失，該等損失包括但不限于：守約方實際損失及預期權

40、益、律師費用、訴訟費用、調查取證費用、xx費用等。9.2.2 如乙方發(fā)生任何違約事件，甲方有權宣布本協(xié)議項下所有未到期的支付責任提前到期，乙方應在收到甲方通知之日起三個工作日內履行全部提前到期的支付義務。9.2.3 如乙方違反其在第8.2條所作的保證與承諾，甲方除可以選擇依據(jù)前述規(guī)定要求乙方承擔違約責任、賠償甲方損失外，亦可選擇解除本協(xié)議、要求乙方返還標的債權及賠償甲方損失。9.2.4 如乙方未依本協(xié)議的商定支付標的債權轉讓價款的，則構成乙方的根本性違約，甲方有權向乙方發(fā)出解除本協(xié)議的書面通知，并沒收乙方的交易保證金（如有）；如該交易保證金不足以彌補甲方的所有損失，超出部分的損失由乙方予以賠償

41、。9.2.5 如乙方違反付款義務，未能及時足額支付相應費用，則每逾期一日，乙方按應付未付價款以24%/年按日向甲方支付違約金。9.2.6 如乙方遲延 日未向甲方足額支付相應費用，則甲方有權選擇：（1）解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付相應的違約金，違約金數(shù)額為轉讓價款的20（不含9.2.5條所述違約金）；如違約金數(shù)額不足以彌補甲方的實際損失，甲方有權繼續(xù)向乙方追索。 （2）要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議并按第9.2.5條支付違約金。9.2.7 如乙方違反本協(xié)議商定的聲明和保證或其它義務，甲方有權選擇：（1）全部或部分解除本協(xié)議，乙方應按第9.2.6條（1）款的商定向甲方支付違約金。（2）不解除本協(xié)議，要求乙

42、方繼續(xù)履行本協(xié)議并賠償甲方的實際損失。9.3 甲方依照本協(xié)議第9條解除協(xié)議的，乙方應在甲方向其發(fā)出解除通知之日起 3 日內將全部標的債權及相關資料文件轉交至甲方，如該標的債權轉讓事項已通知債務人及擔保人，則乙方還應該就本協(xié)議的解除及轉讓通知相關的債務人及擔保人，并且乙方應當辦理與標的債權關于的擔保權利的變更登記及轉移手續(xù)，涉及已起訴和執(zhí)行的資產，還應辦理訴訟主體或執(zhí)行主體的變更手續(xù)，由此造成或產生的所有費用由乙方承擔。乙方應賠償甲方因此而遭受的所有損失，并且甲方有權從乙方已支付的債權轉讓價款中或甲方在本協(xié)議簽署后所收到的與標的債權關于的費用中扣除乙方應向甲方支付的賠償費用。9.4 本協(xié)議第9條

43、商定不因本協(xié)議的無效、中止、終止或因其它原因未能進行而喪失法律效力。9.5 甲方違反本協(xié)議項下商定的義務，應承擔相應的違約責任。第十條 保密10.1 保密信息各方同意，其對本協(xié)議簽署和履行過程中得到的關于標的債權和相對方的資料文件資料以及本協(xié)議項下交易的所有重要信息及本協(xié)議所含信息(包括關于定價的信息)均有保密義務，除根據(jù)法律規(guī)定，需向相關司法、政府部門披露，以及向服務于本協(xié)議項下交易并受保密協(xié)議約束的中介機構披露外，未經對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前，披露方應通知另一方其擬進行披露及擬披露的內容。未經另一方的事先書面同意，任何一方不得對第三方披露、不得將本協(xié)議關于

44、交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。10.2 保密義務人各方一致同意，進一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何關聯(lián)公司、雇員或任何其他人員以及雇傭的中介機構和企業(yè)取得或未經授權使用或披露上述任何保密信息。10.3 保密協(xié)議的延續(xù)各方一致同意，在簽署本協(xié)議前各方已簽署的保密協(xié)議（如有）或乙方出具的保密承諾書均作為本協(xié)議的一部分，各方仍應各自繼續(xù)履行該保密協(xié)議或保密承諾書并承擔相應的保密責任。10.4 保密期限各方一致同意，不論本協(xié)議是否變更、中止、解除、終止，本條商定對各方一直具有約束力，除非：關于保密信息的權利人書面同意另一方解除保密義務；或該等保密信息非由于一方違反本協(xié)議的原因已經進入公共領域而為公眾所知悉；或乙方已受讓該標的債權且已完全履行標的債權轉讓協(xié)議；或有根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定可以免除保密義務和責任的情形。第十一條 通知與送達11.1 本協(xié)議商定的以下送達辦公地址適用于本協(xié)議的相關的各類通知、協(xié)議、文書的送達，包括但不限于協(xié)議履行期間各類通知、協(xié)議等資料文件的送達，以及協(xié)議發(fā)生糾紛時相關資料文件和法律文書的送達，同時包括爭議進入仲裁、民事訴訟程序后一審、二審、再審和執(zhí)行程序及其他程序中相關資料文件和法律