公司法司法解釋四-2017施行

1、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（四）法釋201716號（2016年12月5日最高人民法院審判委員會第1702次會議通過，自2017年9月1日起施行）為正確適用中華人民共和國公司法，結(jié)合人民法院審判實踐， 現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代 表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 【一、關(guān)于公司決議效力案件】 1 HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 【二、關(guān)于股東知情權(quán)案件】 3 HYPERL

2、INK l bookmark4 o Current Document 【三、關(guān)于利潤分配請求權(quán)案件】 5 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 【四、關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)案件】 5【一、關(guān)于公司決議效力案件】【無效之訴的原告】第一條 公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn) 股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng) 依法予以受理?！緵Q議撤銷之訴的原告】第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款 請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具 有公司股東資格?！井?dāng)事人訴訟地位】第三條原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷

3、決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被 告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求中 請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告?！緵Q議可撤銷】第四條 股東請求撤銷股東會或者股東大會、董 事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以 支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生 實質(zhì)影響的，人民法院不予支持?！緵Q議不成立之訴】第五條股東會或者股東大會、董事會決議 存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支 持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者 公司章程規(guī)定可以不召開股東會或

4、者股東大會而直接作出決定，并由 全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的；（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公 司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比 例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形?！九袥Q的效力范圍】第六條股東會或者股東大會、董事會決議 被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！径?、關(guān)于股東知情權(quán)案件】【知情權(quán)主體】第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七 條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料 的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)

5、證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格 的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合 法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件 材料的除外。【不正當(dāng)目的】第八條 有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列 情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定 的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān) 系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損 害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱 公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息

6、損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形?！局闄?quán)的保護(hù)】第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性 剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司 文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院 不予支持。【支持的判決及執(zhí)行】第十條 人民法院審理股東請求查閱或者 復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在 判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件 材料的名錄。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場 的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保 密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。（注：

7、在立法修改前，股東不享有復(fù)制賬簿的權(quán)利，只能通過摘抄、記錄的 方式截取賬冊中的要點，在訴訟過程中作為初步證據(jù)舉證。）【不當(dāng)行使的賠償責(zé)任】第十一條股東行使知情權(quán)后泄露公司 商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失 的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等 泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān) 損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持?！径赂吖艿拿袷仑?zé)任】第十二條 公司董事、高級管理人員等 未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、 第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負(fù) 有相應(yīng)責(zé)

8、任的公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法 院應(yīng)當(dāng)予以支持。【三、關(guān)于利潤分配請求權(quán)案件】【當(dāng)事人的訴訟地位】第十三條 股東請求公司分配利潤案件， 應(yīng)當(dāng)列公司為被告。一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤 并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告?！咎峤挥行Q議請求支付紅利】第十四條 股東提交載明具體分 配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司 拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院 應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤?！疚刺峤粵Q議請求分配利潤】第十五條 股東未提交載明具體分 配方案的股東會或者股東大會決議，請求

9、公司分配利潤的，人民法院 應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配 利潤，給其他股東造成損失的除外。【四、關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)案件】【排除適用】第十六條 有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生 變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購 買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有 約定的除外。（注1:優(yōu)先購買權(quán)的行使應(yīng)符合兩大要件：1.轉(zhuǎn)讓人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部第 三人；2.有交易行為并支付對價。因為如果轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在信賴共同體內(nèi)部，優(yōu) 先購買權(quán)就喪失了存在基礎(chǔ)。而當(dāng)出現(xiàn)繼承的情況時，由于都沒有產(chǎn)生交易，對 價為0，所以其他股東不可以主張優(yōu)先購買權(quán)。）

10、（注2:贈予屬于對外轉(zhuǎn)讓而且未支付對價，亦不能適用優(yōu)先購買權(quán)。因為 假使將“贈予”作為一個除外條件，可能出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓人為規(guī)避原股東購買股權(quán)而所 有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都采取贈予的形式，這明顯不符合以促進(jìn)公司治理的目標(biāo)，也不利 于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。）【轉(zhuǎn)讓通知方式】第十七條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合 理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同 意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面 或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民 法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

11、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股 東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定 第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外?！就葪l件】第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十 一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù) 量、價格、支付方式及期限等因素?！緯嫱ㄖ托惺蛊陂g】第十九條 有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu) 先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間 內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以 通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期 間的，行使期間為三十日。【放棄轉(zhuǎn)讓】第二十條有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)

12、讓股東，在其他股東 主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張， 人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除 外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支 持?！緭p害救濟(jì)】第二十一條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡 意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條 件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或 者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或 者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)

13、變動效力 等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支 持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請求損害賠 償?shù)某狻９蓶|以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同 目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。【特別規(guī)定】第二十二條 通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé) 任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二 條規(guī)定的“書面通知” “通知”“同等條件”時，根據(jù)相關(guān)法律、司 法解釋確定。在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，適用 公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產(chǎn)權(quán)

14、交易場所的交易規(guī)則?！驹V訟地位】第二十三條 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公 司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人 員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設(shè)監(jiān)事 會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟。董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法 第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一 百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法 由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟?！酒渌蓶|參加訴訟】第二十四條 符合公司法第一百五十一條 第一款規(guī)定條件的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款 規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng) 列公司為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結(jié)前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條 件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原 告?！緞僭V利益處置】第二十五條股東依據(jù)公司法第一百五十一條 第二款、第三款規(guī)定直接