國際股票籌資課件

1、國際股票籌資國際股票籌資1234Contents國際股票籌資概念及特點(diǎn)主要國際股票市場國際市場準(zhǔn)入條件比較國際股票發(fā)行方式5我國企業(yè)國際股票籌資操作程序22226國際股票籌資的作用1234Contents國際股票籌資概念及特點(diǎn)主要國際股票市國際股票籌資是指國際企業(yè)通過母國以外的另一國資本市場發(fā)行股票籌集所需資金的一種融資方式。由于股票籌資方式募集的資金屬于資本金范疇，因此通過國際股票籌資就可以為國際企業(yè)籌集可以長期使用的資本。隨著20世紀(jì)80年代融資證券化趨勢的出現(xiàn)以及各國資本市場對(duì)外開放度的加大，國際股票籌資在國際籌資中的地位正逐步上升 。國際股票籌資的概念國際股票籌資是指國際企業(yè)通過母國以

2、外的另一國資本市場發(fā)行股票國際股票籌資的特點(diǎn)（一）資金的非償還性 股票籌資具有不可償還性，因此通過國際股票籌資這種方式，國際企業(yè)沒有還本付息的壓力，這樣企業(yè)就可以永久性的使用所籌集到的資金，增強(qiáng)了企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。國際股票籌集有利于改善資本的資本結(jié)構(gòu)，減輕企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，提高企業(yè)的償債能力，降低由于本幣貶值帶來的外匯風(fēng)險(xiǎn)。（二）提高企業(yè)在國際市場上的知名度。 國際企業(yè)通過利用國際資本市場發(fā)行股票，不僅籌集到了多需的資金，而且可以迅速提高公眾的認(rèn)知度，提升自身在國際上的形象，有利于企業(yè)更好地在世界范圍內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營并發(fā)展壯大。國際股票籌資的特點(diǎn)（三）融資金額較大。 在國際上進(jìn)行融資，少則可募集幾千

3、萬美元，多則可以募得高達(dá)數(shù)億甚至數(shù)十億美元的資金，滿足企業(yè)對(duì)資金的大量需求。（四）融資成本高 雖然企業(yè)可以得到大量的募集資金，但是多支付的發(fā)行費(fèi)用及其他費(fèi)用要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于通過國際債券或國際借貸融資所花費(fèi)的成本。（三）融資金額較大。主要國際股票市場目前具有國際影響的股票交易市場主要分布在發(fā)達(dá)國家和地區(qū)，包括美國，英國，日本，中國香港，新加坡等。美國股票市場： 第一、美國股票市場中上市的公司基本上涵蓋了美國乃至國際上全部著名、知名品牌的產(chǎn)品公司和企業(yè)，因而美國股票市場的股票具有很高的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。 第二、美國股票市場的發(fā)展變動(dòng)與全球重大的政治經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷史過程是正相關(guān)的，它既是政治財(cái)經(jīng)風(fēng)云變幻的晴雨表，也是

4、整個(gè)變化的后果的直接體現(xiàn)者。這表明，美國股票市場的透明程度和可分析性，可預(yù)見性是相當(dāng)明顯的。 第三、美國股票市場是規(guī)模最大的市場，除了以兆億美元計(jì)的上市股票價(jià)值外，美國還有最大規(guī)模的基金投資和機(jī)構(gòu)投資。這意味著一般的投資者若說想可以在美國股市興風(fēng)作浪那真是癡人說夢。主要國際股票市場英國倫敦證券交易所： 作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所，倫敦證券交易所曾為當(dāng)時(shí)英國經(jīng)濟(jì)的興旺立下汗馬功勞。與世界其他證券交易所相比具有三個(gè)明顯的特征：上市種類最多，擁有數(shù)量龐大的投資于國際證券的基金，有大量的外國企業(yè)證券在倫敦證券交易所掛牌交易。東京證券交易所： 東京證券交易所

5、是世界上規(guī)模僅次于紐約證券交易所的第二大證券市場。但是在20世界90年代對(duì)著日本經(jīng)濟(jì)的衰落，導(dǎo)致吸引力直線下降。中國香港和新加坡股票市場： 都是亞洲新興證券市場，歷史不長。但是卻獲得了大多數(shù)亞洲企業(yè)的歡迎。優(yōu)勢在于：1.具有濃厚的華人色彩，相同的文化背景，易于溝通。2.所在地政治環(huán)境穩(wěn)定，金融開放程度高，吸引力直線上升。3.對(duì)外國投資者基本沒有外匯管制，增加了對(duì)投資者的吸引力。英國倫敦證券交易所：國際主要股票市場準(zhǔn)入條件比較1經(jīng)營年限要求2流通股份要求3資產(chǎn)或股本規(guī)模要求4盈利能力要求國際主要股票市場準(zhǔn)入條件比較1經(jīng)營年限要求2流通股份要求3資市場準(zhǔn)入條件，一般稱之為上市條件或上市規(guī)則，由交易

6、所指定，內(nèi)容包括上市企業(yè)的最少經(jīng)營年限、凈資產(chǎn)規(guī)模、公眾股份比例、最少股東數(shù)、企業(yè)盈利能力等。不同國家的交易所上市門檻高低不一。絕大多數(shù)交易所均要求上市企業(yè)要有五年以上的營業(yè)記錄，對(duì)外國公司則一般放寬至三年以上經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營業(yè)績。（一）經(jīng)營年限要求市場準(zhǔn)入條件，一般稱之為上市條件或上市規(guī)則，由交易所指定，內(nèi)（二）流通股份要求倫敦、中國香港和新加坡明確要求上市公司要有25%以上的公眾流通股份，倫敦證券交易所規(guī)定若少于此比例，要做出充分解釋；香港聯(lián)交所對(duì)流通股份規(guī)定以總市值40億港元為限，40億港元以下股本公司的流通股股份應(yīng)超過25%，以上的最少要有10%的股票由公眾持有；新加坡交易所要求百股以上持

7、有人為1000人以上；紐約交易所要求流通股比例應(yīng)在25%以上，百股以上持有人則為5000人以上。（二）流通股份要求倫敦、中國香港和新加坡明確要求上市公司要有（三）資產(chǎn)或股本規(guī)模要求紐約股票交易所對(duì)上市公司的資產(chǎn)規(guī)模要求是全世界最高的，對(duì)于非美國公司，有形資產(chǎn)凈值要求在1億美元以上；倫敦證券交易所要求股東資本應(yīng)超過70萬英鎊；香港聯(lián)交所要求公司上市時(shí)市值大于1億港元；新加坡主板市場中，非新加坡注冊(cè)的公司則要求為3000萬新元。（三）資產(chǎn)或股本規(guī)模要求紐約股票交易所對(duì)上市公司的資產(chǎn)規(guī)模要（四）盈利能力要求紐約股票交易所相對(duì)最高，要求非美國公司最近三年累計(jì)稅前利潤收入不少于1億美元，最近三年每年的稅

8、前利潤不少于2500萬美元；香港聯(lián)交所雖對(duì)預(yù)計(jì)最低稅后利潤無限額規(guī)定，但通常都大于2000萬港元；新加坡交易所要求最近三年每年的稅前利潤收入650萬美元，其中最近一年為250萬美元，最近兩年平均為200萬美元；唯有倫敦證券交易所沒有對(duì)此做出明確要求。（四）盈利能力要求紐約股票交易所相對(duì)最高，要求非美國公司最近綜合來看，紐約股票交易所對(duì)企業(yè)上市的各項(xiàng)條件都是最高的，作為亞洲新興市場的中國香港和新加坡交易所在資產(chǎn)和股本規(guī)模、盈利能力等條件上要求都相對(duì)較低。綜合來看，紐約股票交易所對(duì)企業(yè)上市的各項(xiàng)條件都是最高的，作為附：紐約證券交易所上市條件對(duì)美國國內(nèi)公司上市要求公司最近一年的稅前盈利不少于250萬

9、美元；社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于l10萬股；公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格例算不少于4000 萬美元； 公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。附：紐約證券交易所上市條件對(duì)美國國內(nèi)公司上市要求對(duì)非美國公司上市要求作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：1.最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄公司最少要有2000名股東（每名股東擁有100股以上）；或2200名股東（最近6個(gè)月月平均交易量為10萬股）；或500名股東（最近12個(gè)月月平均交易量為100萬股）；至少有110萬股的股數(shù)在市面上

10、為投資者所擁有（公眾股110萬股）。2.最低市值公眾股市場價(jià)值為4000萬美金；有形資產(chǎn)凈值為4000萬美金。 3.盈利要求上市前兩年，每年稅前收益為200萬美金，最近一年稅前收益為250萬美金；或三年必須全部盈利，稅前收益總計(jì)為650萬美金，最近一年最低稅前收益為450萬美金；或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度市值總額不低于5億美金且收入達(dá)到2億美金的公司：三年調(diào)整后凈收益合計(jì)2500萬美金（每年報(bào)告中必須是正數(shù)）。 4.上市企業(yè)類型主要面向成熟企業(yè)。 5.采用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則美國一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則。 6.公司注冊(cè)和業(yè)務(wù)地點(diǎn)無具體規(guī)定。 7.公司經(jīng)營業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定要遵守交易所的年報(bào)、季報(bào)和中期報(bào)告制度。 8.其他因

11、素對(duì)公司的管理和操作有多項(xiàng)要求；詳細(xì)說明公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況。發(fā)行費(fèi)用對(duì)非美國公司上市要求發(fā)行費(fèi)用國際股票發(fā)行方式國際股票融資的核心內(nèi)容是國際股票發(fā)行，它是指符合發(fā)行條件的公司組織以籌集資金為直接目的，依照法律和公司章程的規(guī)定向外國投資人要約出售代表一定股東權(quán)利的股票的行為。按是否向社會(huì)公開發(fā)行分為私募配股和公募售股。 國際股票發(fā)行方式國際股票融資的核心內(nèi)容是國際股票發(fā)行，它是指是指發(fā)行人根據(jù)法律規(guī)定，以招股章程形式向社會(huì)公眾投資人公開進(jìn)行募股的行為其發(fā)行程序、信息披露和有效認(rèn)股之確認(rèn)均受到特別法規(guī)則、要式行為規(guī)則的規(guī)制。 是指國際企業(yè)對(duì)少數(shù)特定投

12、資者分配發(fā)售股票的一種融資方式。這里的投資者大多是機(jī)構(gòu)投資者，如：大型財(cái)團(tuán)、投資銀行、信托公司和各種基金等。公募發(fā)行私募發(fā)行(一).概念是指發(fā)行人根據(jù)法律規(guī)定，以招股章程形式向社會(huì)公眾投資人公開進(jìn)發(fā)起和盡職調(diào)查階段:發(fā)行者與投資銀行簽定業(yè)務(wù)委托協(xié)議, 投資銀行內(nèi)部融資,準(zhǔn)備文件和組建供稿組織. 承銷：對(duì)發(fā)行價(jià)格和發(fā)行量談判 ，包括：包銷，代銷，余額包銷。配售: 向公眾分銷證券。1)承銷團(tuán)的結(jié)構(gòu):主承銷商, 副承銷商和分銷商 2) 證券的分?jǐn)偅?“綠鞋條款”賦予主承銷商以發(fā)行價(jià)格從發(fā)行人那里購買額外股份的超額份額.一般為5-15%. 3)收益的分配：包括總差價(jià)（Gross Spread ）、管理

13、費(fèi)（Management fee） 、包銷費(fèi) （Underwriting Fee ）、銷售費(fèi) (Selling Concession )。公募發(fā)行過程發(fā)起和盡職調(diào)查階段:發(fā)行者與投資銀行簽定業(yè)務(wù)委托協(xié)議, 投資私募發(fā)行條件（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；（四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。目前在我國，公開發(fā)行從主體資格、發(fā)行條件到發(fā)行審批、上市程序都已經(jīng)形成了一套完整的法律體系，但對(duì)于私募發(fā)行尚未有明確的法律規(guī)范。 私募發(fā)行條件（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。(二

14、).股票公募與私募的主要區(qū)別 1發(fā)行申請(qǐng)規(guī)則不同 2信息披露要求不同 3售股對(duì)象不同 4上市審核規(guī)則不同 (二).股票公募與私募的主要區(qū)別 1發(fā)行申請(qǐng)規(guī)則不同 2信(1)發(fā)行申請(qǐng)規(guī)則不同 股票公募須向證券市場所在國的證券監(jiān)管部門履行股票發(fā)行申請(qǐng)注冊(cè)、備案和審核 。股票私募通常不須向證券市場所在國證券監(jiān)管部門履行發(fā)行注冊(cè)申請(qǐng)或?qū)徍顺绦颍蛘邇H須履行較為簡單的注冊(cè)備案程序。 (1)發(fā)行申請(qǐng)規(guī)則不同 股票公募須向證券市場所在國的證券監(jiān)管(2)信息披露要求不同股票公募依多數(shù)國家的法律須使用正式的招股章程(Prospectus)，在必要條款內(nèi)容、驗(yàn)證標(biāo)準(zhǔn)和披露程序上受到較嚴(yán)格的法律控制 。股票私募則僅需

15、使用法律要求較為寬松甚至沒有要求的信息備忘錄，許多國家的法律對(duì)其必要內(nèi)容和驗(yàn)證標(biāo)準(zhǔn)下設(shè)要求而交由慣例控制，其披露可以采取分別派送的方式，對(duì)其披露時(shí)間的要求也較為寬松，這使得發(fā)行準(zhǔn)備工作大為減省。 (2)信息披露要求不同股票公募依多數(shù)國家的法律須使用正式的招(3)售股對(duì)象不同 股票公募是發(fā)行人向不特定公眾發(fā)出的售股要約，其要約和有效認(rèn)股之確認(rèn)須遵循嚴(yán)格的公開性規(guī)則 。股票私募則是發(fā)行人向特定范圍和特定數(shù)量的機(jī)構(gòu)投資人發(fā)出的售股要約，其要約承諾原則上遵循合同法規(guī)則。 (3)售股對(duì)象不同 股票公募是發(fā)行人向不特定公眾發(fā)出的售股要(4)上市審核規(guī)則不同股票公募通常謀求在境外的正式證券交易所上市股票之目

16、的，故發(fā)行人除須履行發(fā)行申請(qǐng)程序外，還須接受證券交易所的上市條件審核，接受上市規(guī)則的約束 。單純的私募股票不能在正式的證券交易所上市，通常僅可在證券商交易系統(tǒng)或店頭市場交易，其上市審核問題較為簡單，一般受到慣例的支配。 (4)上市審核規(guī)則不同股票公募通常謀求在境外的正式證券交易所(三).公募與私募相結(jié)合的方式為了充分利用證券市場所在國的法律條件，典型的國際股票融資(特別是在籌資規(guī)模較大的情況下)通常采取股票公募與私募相結(jié)合的方式，保障所公開發(fā)售和私募的股票共同上市，實(shí)踐中稱之為”公開發(fā)售與全球配售”。依此方式，發(fā)行人通過承銷人在股票上市地進(jìn)行一定比例的公募，又通過承銷團(tuán)在世界其他地區(qū)進(jìn)行一定比

17、例的私募。按照英美等國的證券法規(guī)則，在采取公開發(fā)售與全球配售的情況下，公開發(fā)售的比例原則上不得低于同次發(fā)行總額的25%，我國香港原則上也遵循這一比例，但在實(shí)踐中通?？勺们榻档瓦@一要求。 (三).公募與私募相結(jié)合的方式為了充分利用證券市場所在國的法(四).國際股權(quán)融資的主要方式 （1）在目標(biāo)市場上向投資者公開發(fā)售股票；（2）在包括國際和國內(nèi)不止一個(gè)市場上向投資者公開發(fā)售，即歐洲股票公開發(fā)行；（3）在美國SEC的144A規(guī)則下進(jìn)行私募；（4）向私人股份基金出售股票；（5）向作為戰(zhàn)略聯(lián)盟的外國公司出售股票。 (四).國際股權(quán)融資的主要方式 （1）在目標(biāo)市場上向投資者公(五).海外不同上市方式的比較市

18、場全球私募美國144A私募香港公開發(fā)行香港公開發(fā)行美國144A私募國際配售香港公開發(fā)行美國公開發(fā)行國際配售美國公開發(fā)行市場市場規(guī)模10000億美圓3000億美圓13000億美圓46000億美圓46000億美圓流通性很低低高高很高很高信譽(yù)很低低高高很高很高投資者全球極少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者美國合格機(jī)構(gòu)投資者，全球極少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者按照HKSE香港聯(lián)交所HKSEHKSE和SECSEC信息批漏要求國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)HKSEHKSE，SECHKSE，SECSEC會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)IAS比較IAS，US GAAP差異IAS比較IAS，US GAAP差異IAS，US GAAPUS GAAP(五).海外不同上市方式的比較市場全球

19、私募美國144A私募香市場全球私募美國144A私募香港公開發(fā)行香港公開發(fā)行美國144A私募國際配售香港公開發(fā)行美國公開發(fā)行國際配售美國公開發(fā)行市場定價(jià)方法固定價(jià)格議定價(jià)格固定價(jià)格先在歐洲、美國市場上議定價(jià)格，然后在香港生產(chǎn)上固定價(jià)格，先在歐洲、美國市場上議定價(jià)格，然后在香港生產(chǎn)上固定價(jià)格，議定價(jià)格定價(jià)結(jié)果對(duì)股票發(fā)行最大值很大幅度折扣折扣小折扣小稍微打折接近股票發(fā)行最大值接近股票發(fā)行最大值發(fā)行費(fèi)用最小較小大較大最大最大時(shí)間長短最短較短長較長最長最長例子B股企業(yè)(人民幣特種股即外資股）未發(fā)行的B股青島啤酒馬鋼上海石化上凍華能市場全球私募美國144A私募香港公開發(fā)行香港公開發(fā)行香港公開我國企業(yè)國際股

20、票籌資操作程序1通過發(fā)行H股在中國香港股票市場籌資2在美國或其他海外市場通過發(fā)行存托憑證籌資我國企業(yè)國際股票籌資操作程序1通過發(fā)行H股在中國香港股票市場H股也稱國企股，指注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。H股為實(shí)物股票，實(shí)行“T+0”交割制度，無漲跌幅限制。中國地區(qū)機(jī)構(gòu)投資者可以投資于H股，大陸地區(qū)個(gè)人目前尚不能直接投資于H股。股票面值通常為1元人名幣，發(fā)行價(jià)一港幣記值。H股也稱國企股，指注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。H股為發(fā)行H股上市的方式有1.公開招標(biāo)、標(biāo)價(jià)招股。申請(qǐng)上市的公司將要發(fā)行的證券向市場公開報(bào)價(jià)，一杯公眾申請(qǐng)認(rèn)購。2.二次銷售。指由一名聯(lián)交所會(huì)員發(fā)售已發(fā)行或該會(huì)員已同意認(rèn)

21、購的證券。3.私募。指交易所的某個(gè)會(huì)員向交易所的其他會(huì)員出售或邀購證券。4.推薦上市。申請(qǐng)將已廣泛發(fā)行的證券在交易所掛牌交易的資格。5.競價(jià)認(rèn)購。指發(fā)行機(jī)構(gòu)在證券發(fā)售期間指定一個(gè)最低認(rèn)購價(jià)，申購者可酌情報(bào)價(jià)申購，有效出價(jià)不能低于指定的認(rèn)購價(jià)。競價(jià)時(shí)期截至后按出價(jià)的高低順序?qū)⒆C券分配給申購人，直到足額分配完為止。 發(fā)行H股上市的方式有1.公開招標(biāo)、標(biāo)價(jià)招股。申請(qǐng)上市的公司發(fā)行上市條件一、盈利和市值要求 二、最低市值要求三、公眾持股市值和持股量要求四、股東人數(shù)要求 發(fā)行上市條件一、盈利和市值要求 香港聯(lián)交所最新修訂的上市規(guī)則對(duì)股份公司盈利和市值符合以下條件之一： 1公司必須在相同的管理層人員的管理

22、下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計(jì)5 000萬港元(最近1年的利潤不低于2 000萬港元，再之前兩年的利潤之和不少于3 000萬港元)，并且市值(包括該公司所有上市和非上市證券)不低于2億港元 2公司有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，于上市時(shí)市值不低于20億港元，最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元，并且前3個(gè)財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流人合計(jì)至少1億港元 3公司于上市時(shí)市值不低于40億港元且最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元。 在該項(xiàng)條件下，如果新申請(qǐng)人能證明公司管理層至少有3年所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，并且管理層及擁有權(quán)最近1年持續(xù)不變，則可以豁免連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄的規(guī)定。 香港聯(lián)交所最新修訂的

23、上市規(guī)則對(duì)股份公司盈利和市值符合以下新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為2億港元。 新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為2億港元。 1新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。無論任何時(shí)候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25% 2若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5000萬港元 3如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則本交易所可酌情接納一個(gè)介乎15%-25%之間的較低百分比。 1新申請(qǐng)人預(yù)期證

24、券上市時(shí)，由公眾人士持有的股份的市值須至少1按“盈利和市值要求”第1、2條申請(qǐng)上市的發(fā)行人公司至少有300名股東；按“盈利和市值要求”第3條申請(qǐng)上市的發(fā)行人至少有1 000名股東 2持股量最高的3名公眾股東，合計(jì)持股量不得超過證券上市時(shí)公眾持股量的50% 1按“盈利和市值要求”第1、2條申請(qǐng)上市的發(fā)行人公司至少H股發(fā)行程序 1申請(qǐng)發(fā)行H股的公司向所在地的省級(jí)人民政府或者向所屬國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）提出申請(qǐng) 2地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級(jí)人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）以正式文件向中國證監(jiān)會(huì)推薦。省級(jí)人民政府和國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè) 3中國證

25、監(jiān)會(huì)在征求行業(yè)主管部門的意見后初步確定預(yù)選企業(yè)，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn) 4國務(wù)院同意后，由中國證監(jiān)會(huì)發(fā)文通知省級(jí)人民政府或國務(wù)院企業(yè)主管部門，企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作。H股發(fā)行程序 1申請(qǐng)發(fā)行H股的公司向所在地的省級(jí)人民政府H股風(fēng)險(xiǎn)分析任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，港股也是如此。風(fēng)險(xiǎn)是投資人的大敵。由于A股與港股市場的“游戲”規(guī)則差異較大，投資者在做出投資港股的決策之前，特別要注意以下風(fēng)險(xiǎn)：匯率變動(dòng)、市場的國際化、做空機(jī)制、無漲跌幅限制、估值差異、信息不對(duì)稱、新股跌破發(fā)行價(jià)等因素給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 H股風(fēng)險(xiǎn)分析任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，港股也是如此。風(fēng)險(xiǎn)是投資相較內(nèi)地，港股的操作相對(duì)來說對(duì)內(nèi)地投資者可能風(fēng)險(xiǎn)

26、較大。對(duì)港股的認(rèn)識(shí)不足及對(duì)操作的不熟悉都會(huì)導(dǎo)致?lián)p失，因此內(nèi)地投資者一定要熟悉交易規(guī)則。 國際化的市場風(fēng)險(xiǎn) 與內(nèi)地的自成體系、相對(duì)封閉運(yùn)行不同，完全開放的香港股市國際資金可自由進(jìn)出，交易十分活躍，國際關(guān)聯(lián)度高，其他國家的金融、經(jīng)濟(jì)政策都會(huì)直接影響股市的漲跌，波動(dòng)較大，可以說，國際金融市場的任何風(fēng)吹草動(dòng)都會(huì)引起香港股市或大或小的波動(dòng)。 近期美國次級(jí)債風(fēng)波對(duì)港股就產(chǎn)生了非常大的影響。受歐美股市拖累，恒生指數(shù)從8月9日起開始連續(xù)下跌，幾天跌幅約10%，這種市場波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的。 數(shù)據(jù)顯示，有家內(nèi)地銀行不久前發(fā)行的一只QDII產(chǎn)品已跌破面值，機(jī)構(gòu)面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)尚且如此，個(gè)人投資者更需謹(jǐn)慎。相較內(nèi)地，港

27、股的操作相對(duì)來說對(duì)內(nèi)地投資者可能風(fēng)險(xiǎn)較大。對(duì)港股是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。是一種由本國銀行開出的外國公司證券保管憑證，投資者通過購買它而擁有外國公司的股權(quán)。存托憑證一般代表公司股票，但有時(shí)也代表債券。由J.P摩根首創(chuàng)。種類：美國存托憑證，全球存托憑證，國際證券存托憑證，歐洲存托憑證，香港存托憑證等。由于美國存托憑證出現(xiàn)最早運(yùn)作最規(guī)范流通量最大，最具代表性，這里主要以美國存托憑證為例說明。利用存托憑證上市是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。是有一家或多家 根據(jù)市場需求發(fā)行，基礎(chǔ)發(fā)行人不參與，存托協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托證持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)

28、系。目前已很少應(yīng)用。 由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。采用有擔(dān)保的存托憑證，發(fā)行公司可以自由選擇存券銀行。 無擔(dān)保的存托憑證有擔(dān)保的存托憑證存托憑證的分類有一家或多家 根據(jù)市場需求發(fā)行，基礎(chǔ)發(fā)行人不參與，存托協(xié)議只有擔(dān)保的存托憑證分類有擔(dān)保的存托憑證分為一級(jí)，二級(jí)，三級(jí)存托憑證，公開募集存 托憑證和美國144A有擔(dān)保的存托憑證分類有擔(dān)保的存托憑證分為一級(jí)，二級(jí)，三級(jí)存托比較ADR類型事項(xiàng) 一級(jí)二級(jí)三級(jí)144A在美國上市的條件和情況 無需上市 在一個(gè)主要交易所上市，但不能發(fā)行新股籌資 公開發(fā)售新股，在一個(gè)主要交易所上市 向合格美國機(jī)構(gòu)投資者（QIB）的私募 ADR交易場所 OTC

29、NYSE,AMEX或Nasdaq NYSE,AMEX或Nasdaq PORTAL系統(tǒng) 適用法律證券法交易法 證券法交易法 證券法交易法 證券法交易法 財(cái)務(wù)信息披露 無須遵循美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并按美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表和損益表進(jìn)行主要項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整 需完全遵守美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 無須遵循美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比較ADR類型一級(jí)二級(jí)三級(jí)144A在美國上市的條件和情況 無市場容量大，籌資能力強(qiáng)吸引投資者關(guān)注，增強(qiáng)上市公司曝光度，過大股東基礎(chǔ)，增加股票流動(dòng)性 避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡單，發(fā)行成本低。 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)發(fā)行人來說可以通過調(diào)整存托憑證比率將存托憑證價(jià)格調(diào)整至美國同類上市公司股價(jià)范圍內(nèi)

30、，偏于上市公司進(jìn)入美國資本市場，提供新的籌資渠道。市場容量大，籌資能力強(qiáng)吸引投資者關(guān)注，增強(qiáng)上市公司曝光度，過以美元交易，切通過投資者熟悉的美國清算公司進(jìn)行清算。 上市公司發(fā)放股利時(shí)，ADR投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付。 上市交易的ADR要經(jīng)過美國證券交易與交易委員會(huì)（sec）注冊(cè)，有助于保障投資者利益。優(yōu)點(diǎn)：對(duì)籌資人來說某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能郵資費(fèi)美國上市證券，ADR可以規(guī)避這些限制。 以美元交易，切通過投資者熟悉的美國清算公司進(jìn)行清算。 上市公中國存托憑證（ChineseDepositoryReceipt，CDR）是指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托

31、管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場上市、以人民幣交易結(jié)算、供國內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實(shí)現(xiàn)股票的異地買賣。有關(guān)監(jiān)管部門正在進(jìn)行謹(jǐn)慎決策，考慮是否放開發(fā)行CDR的政策。 存托憑證在中國的發(fā)展中國存托憑證（ChineseDepositoryReceip我國發(fā)行的存托憑證種類 1.發(fā)行一級(jí)的一類是含B股的國內(nèi)上市公司，如二紡機(jī)，輪胎橡膠，這些公司是我國上市公司早期在海外發(fā)行存托憑證的試點(diǎn)，另一類主要是在我國香港上市的內(nèi)地公司，如青島啤酒，平安保險(xiǎn)等2.2004年以后，隨著中國網(wǎng)絡(luò)科技類公司海外上市速度加快，二級(jí)存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入NASDAQ的主要形式。3.發(fā)行三級(jí)存托評(píng)證的公司均在我國香港交易所上市