公司上市基礎(chǔ)知識課件

1、公司上市基礎(chǔ)知識整理人：陳成成法人（Legal person）根據(jù)亞當(dāng).斯密的觀點(diǎn)社會分工促成經(jīng)濟(jì)發(fā)展（斯密英國制造針的例子），進(jìn)而產(chǎn)生貨幣代表商品，使其更利于流通交換，資本主義制度中保護(hù)私有制（更加符合人性）使商品和服務(wù)借助貨幣在自由市場里流通。私有制使得個人積累大量可支配勞動，進(jìn)而形成有組織的團(tuán)體。進(jìn)一步促進(jìn)了社會分工，促進(jìn)整個社會的財富增長。近代法人制度元素，一是來自于古代歐洲的宗教團(tuán)體、自治城邦，這些團(tuán)體可以作為財產(chǎn)法上的主體，享有權(quán)利，負(fù)擔(dān)義務(wù)，具有一定的人格；二是來源于英國等資本主義國家創(chuàng)立的公司制度，公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限清償責(zé)任，但是卻可以從公司獲得無限的利潤，即投資人可以

2、享有“還債有限、獲利無限”特權(quán)，使團(tuán)體財產(chǎn)與自然人財產(chǎn)徹底劃清了界限，升華出真正獨(dú)立的團(tuán)體人格。因此，公司是近代資本主義為“資本”度身定做的，也是近代法律才有的新生事物。企業(yè)（enterprise）中華人民共和國民法通則按照法人的功能、設(shè)立方式以及財產(chǎn)來源的不同，把法人分成的四類。即企業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人。企業(yè)（enterprise）一般是指以盈利為目的，運(yùn)用各種生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本、技術(shù)和企業(yè)家才能等），向市場提供商品或服務(wù)，實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的法人或其他社會經(jīng)濟(jì)組織。也是市場經(jīng)濟(jì)的中流砥柱。事業(yè)單位法人：由國家財政撥款、從事公益事業(yè)的社會組織，

3、如劇團(tuán)、學(xué)校、圖書館、醫(yī)院、報社、電臺等單位。例如，路橋區(qū)圖書館。機(jī)關(guān)法人：是獲得法人資格的國家機(jī)關(guān)，其是依法律直接設(shè)立的。 例如臺州中級人民法院，路橋區(qū)公安局。當(dāng)然機(jī)關(guān)法人只有在參加民事活動時候才這樣叫，其他時候是公法主體。 社會團(tuán)體法人：是由法人或者自然人組成，謀求公益事業(yè)、行業(yè)協(xié)調(diào)或同道志趣的法人。例如，中國塑料家居協(xié)會、青島啤酒酒友協(xié)會。企業(yè)的組織形式合伙企業(yè)獨(dú)資企業(yè)公司企業(yè)的類型獨(dú)資企業(yè)獨(dú)資企業(yè)，即為個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。 以獨(dú)資經(jīng)營方式經(jīng)營的獨(dú)資企業(yè)有無限的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，破產(chǎn)時借方可以扣留業(yè)主的個人財產(chǎn)。例如：萱萱小炒、方強(qiáng)飯店等。

4、個人買賣和我國的個體工商戶都可以看做是獨(dú)資企業(yè)的縮小版。獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照合伙企業(yè)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式 。合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納所得稅，繳納個人所得稅。類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。合伙企業(yè)可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并共負(fù)盈虧，也可以由所有合伙人共同經(jīng)營。公司制企業(yè)公司是指一般依法設(shè)立的，全部資本由股東出

5、資，以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)現(xiàn)行中國公司法（2005），其兩種主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責(zé)任保護(hù)。公司這種形態(tài)完全脫離了個人色彩，是資本的永久性聯(lián)合，股東的個人生存安危不影響公司的正常運(yùn)營。公司的組織結(jié)構(gòu)是資本、經(jīng)營利潤最大化，使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，公司股東的有限責(zé)任決定了對公司投資的股東既可滿足投資者謀求利益的需求，又可使其承擔(dān)的風(fēng)險限定在一個合理的范圍內(nèi)，增加其投資的積極性。而股份有限公司更利于從社會募集資金，興辦大型企業(yè)。有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照股份有限責(zé)任公司股份公司（Stock corporation）是指公司資本為股份

6、所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位。股份有限公司營業(yè)執(zhí)照(上市）上市公司（The listed company）上市公司（The listed company）是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公

7、司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。公司法、證券法修訂后，有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。為什么要上市？本人認(rèn)為股份有限責(zé)任公司（上市）最大的優(yōu)勢一方面的生產(chǎn)關(guān)系的變革，另一方面是使加速資本原始積累的途徑。稀釋對銀行這個吸血鬼的依賴。從而使有價值的商品和服務(wù)加速分工、迅速成長。而當(dāng)今中國農(nóng)村的家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，只是生產(chǎn)關(guān)系變革，很難形成資本積累的規(guī)模效益。股份有限公司上市條件1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。2.

8、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。3.開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。4.持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。5.公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。資本市場（capital market ）資本市場（capital market ）：是指期限在一年以上各種資金借貸和證券交易的場所。資本市場上的交易對象是

9、一年以上的長期證券。因?yàn)樵陂L期金融活動中，涉及資金期限長、風(fēng)險大，具有長期較穩(wěn)定收入，類似于資本投入，故稱之為資本市場。金融市場三個組成部分之一。進(jìn)行長期資本交易的市場。長期資本指還款期限超過一年、用于固定資產(chǎn)投資的公司債務(wù)和股東權(quán)益股票。證券發(fā)行市場（Primary Market）證券發(fā)行市場證券發(fā)行人（政府、金融機(jī)構(gòu)、公司和公共機(jī)構(gòu)）認(rèn)購人（投資機(jī)構(gòu)和投資個人）中介人（證券公司、注冊會計師機(jī)構(gòu)、律師機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)）證券發(fā)行市場又稱一級市場，它是通過發(fā)行證券進(jìn)行籌資活動的市場。其功能在于一方面為資本的需求者提供募集資金的渠道，另一方面為資本的供應(yīng)者提供投資的場所。通過證券發(fā)行市場，投資者

10、的閑散資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。證券流通市場我國證券流通市場上海證券交易所、深圳證券交易所場外交易市場(OTC）證券流通市場，又稱證券二級市場，是指對已發(fā)行的證券進(jìn)行買賣、轉(zhuǎn)讓和流通的市場。其功能在于為證券持有人持有人提供隨時賣掉所持證券進(jìn)行變現(xiàn)的機(jī)會，同時又為新的投資者提供投資機(jī)會。通過證券交易市場，投資者持有的證券實(shí)現(xiàn)了流通.場外交易市場是指依法設(shè)立的非上市證券進(jìn)行交易的市場。中國多層次資本市場 經(jīng)過多年的發(fā)展，我國的多層次資本市場已初步形成。目前主要分為：主板市場、中小板和創(chuàng)業(yè)板市場、新三板市場和區(qū)域性股權(quán)交易市場。主板市場服務(wù)于行業(yè)龍頭、大型和骨干型企業(yè)；中小板和創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于高科技、高成長中后期具有自