大豆?jié)饪s蛋白公司防止內(nèi)部人控制制度方案

1、泓域/大豆?jié)饪s蛋白公司防止內(nèi)部人控制制度方案大豆?jié)饪s蛋白公司防止內(nèi)部人控制制度方案xx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113333277 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113333277 h 3 HYPERLINK l _Toc113333278 二、 行業(yè)發(fā)展概況 PAGEREF _Toc113333278 h 3 HYPERLINK l _Toc113333279 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113333279 h 6 HYPERLINK l _Toc113333280 四、 公司概況 PAGEREF _To

2、c113333280 h 7 HYPERLINK l _Toc113333281 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113333281 h 7 HYPERLINK l _Toc113333282 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113333282 h 8 HYPERLINK l _Toc113333283 五、 防止內(nèi)部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc113333283 h 8 HYPERLINK l _Toc113333284 六、 內(nèi)部人控制概述 PAGEREF _Toc113333284 h 11 HYPERLINK l _Toc1133332

3、85 七、 投資者利益保護(hù)相關(guān)制度 PAGEREF _Toc113333285 h 12 HYPERLINK l _Toc113333286 八、 我國中小投資者利益保護(hù)的現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc113333286 h 14 HYPERLINK l _Toc113333287 九、 內(nèi)幕交易的危害性 PAGEREF _Toc113333287 h 16 HYPERLINK l _Toc113333288 十、 內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素 PAGEREF _Toc113333288 h 19 HYPERLINK l _Toc113333289 十一、 信息披露制度 PAGEREF _Toc1133

4、33289 h 23 HYPERLINK l _Toc113333290 十二、 信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc113333290 h 27 HYPERLINK l _Toc113333291 十三、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113333291 h 32 HYPERLINK l _Toc113333292 十四、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113333292 h 35 HYPERLINK l _Toc113333293 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113333293 h 36 HYPERLINK l _Toc113333294 十

5、六、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113333294 h 45 HYPERLINK l _Toc113333295 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113333295 h 45產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析保持經(jīng)濟(jì)社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，發(fā)展平衡性、包容性和可持續(xù)性不斷增強(qiáng)，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。產(chǎn)業(yè)支撐更加有力?！叭笮屡d產(chǎn)業(yè)”實現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步提質(zhì)增效，初步構(gòu)建起支撐區(qū)域發(fā)展的產(chǎn)業(yè)新體系。城市品質(zhì)更加優(yōu)良。進(jìn)一步突出以人為

6、本，城市綜合功能進(jìn)一步完善，環(huán)境質(zhì)量不斷提升，社會民生持續(xù)改善。人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、住房等公共服務(wù)體系更加健全，初步實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務(wù)均等化，人民群眾生活質(zhì)量、健康水平和文明素質(zhì)不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強(qiáng)。行業(yè)發(fā)展概況1、植物蛋白蛋白質(zhì)是生命和機(jī)體的重要物質(zhì)基礎(chǔ)，由氨基酸組成。人體的蛋白質(zhì)由20種氨基酸組成，其中有12種人體可以通過自身生化反應(yīng)合成，稱為非必需氨基酸，剩余8種氨基酸人體不能合成，必須依靠食物提供，稱為必需氨基酸。根據(jù)來源不同，蛋白質(zhì)可分為動物性蛋白和植物性蛋白。其中，動物性蛋白質(zhì)主要來源于禽、畜及魚類等的肉、蛋、奶，動物蛋白以酪

7、蛋白為主，其氨基酸模式與人體蛋白質(zhì)氨基酸模式較接近，必需氨基酸在人體內(nèi)利用率較高，一般為優(yōu)質(zhì)蛋白質(zhì)，營養(yǎng)價值較高，但攝入大量動物蛋白的同時，會導(dǎo)致動物油脂和膽固醇攝入較高，誘發(fā)肥胖癥、心血管病、高膽固醇癥等疾病。植物性蛋白質(zhì)則主要來源于米、面和豆類產(chǎn)品，相對于動物性蛋白質(zhì)，植物性蛋白具有更低的膽固醇、動物激素和飽和脂肪酸，更適合肝臟疾病患者，也有利于預(yù)防心血管疾病的發(fā)生。植物性蛋白分為兩類，一類為完全蛋白質(zhì)，另一類為不完全蛋白質(zhì)，其中大部分植物蛋白為不完全蛋白質(zhì)，如米面類植物蛋白中因缺少賴氨酸（一種必要氨基酸），其蛋白質(zhì)被人體吸收和利用的程度相對較差，為不完全蛋白質(zhì)。而大豆蛋白為完全蛋白質(zhì)，是

8、眾多植物蛋白中的蛋白質(zhì)明星，其既具有動物蛋白質(zhì)中氨基酸利用率較高的優(yōu)點，又能規(guī)避油脂和膽固醇較高的危害，是理想的動物蛋白替代品和互補(bǔ)品。2、大豆蛋白大豆被稱為“綠色牛奶”，其具有豐富的營養(yǎng)價值：大豆及其制品中蛋白含量很高，居于植物蛋白之首，且蛋白種類豐富，有2S球蛋白、7S球蛋白、11S球蛋白和15S球蛋白四種球蛋白及人體必需的8種必需氨基酸，此外還含有嬰兒必需的氨基酸組氨酸；大豆中的脂肪以不飽和脂肪酸為主，是優(yōu)質(zhì)的食用油，含有亞麻酸、亞油酸、DHA等，具有防止動脈硬化和降低膽固醇的作用；大豆中的低聚糖和膳食纖維能夠調(diào)節(jié)腸道菌群平衡，通過改善腸道蠕動，減少消化殘渣通過大腸的時間，改善腸道功能，

9、具有預(yù)防結(jié)腸癌和肥胖病等功效。國務(wù)院辦公廳發(fā)布的中國食物與營養(yǎng)發(fā)展綱要（2014-2020年）提倡以現(xiàn)代營養(yǎng)理念引導(dǎo)食物合理消費，到2020年全國人均消費豆類13千克。我國為大豆原產(chǎn)地，大豆食品加工歷史悠久，隨著居民健康意識的不斷提高和飲食習(xí)慣的改變，大豆及大豆制品愈發(fā)成為我國居民日常膳食中不可缺少的、重要組成部分。此外，大豆蛋白是一種天然類全價蛋白，其氨基酸組成與牛奶蛋白質(zhì)相近，除蛋氨酸略低外，其余必需氨基酸含量豐富，是植物性的完全蛋白質(zhì)，且不含膽固醇，其特有的生理活性物質(zhì)異黃酮具有降膽固醇的作用，對促進(jìn)人體健康、均衡營養(yǎng)、增強(qiáng)體質(zhì)具有重要作用，美國食物與藥物管理局（FDA）曾在1999年發(fā)

10、表聲明稱，每天食用25克大豆蛋白可降低罹患心臟病的風(fēng)險。大豆蛋白包括粉狀大豆蛋白和組織化大豆蛋白兩類。其中，粉狀大豆蛋白又可進(jìn)一步分類為大豆蛋白粉、大豆?jié)饪s蛋白和大豆分離蛋白，組織化大豆蛋白即為大豆組織蛋白。3、大豆膳食纖維大豆膳食纖維產(chǎn)品是由大豆蛋白生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的纖維經(jīng)脫水、干燥、超微粉碎等工藝加工而成，含有約10-20%的蛋白質(zhì)和60-75%的膳食纖維（均為干基），其中的膳食纖維主要來源于大豆的子葉，由纖維素、半纖維素、果膠及果膠類物質(zhì)、糖蛋白和木質(zhì)素等組成，具有明顯的降低血漿膽固醇、調(diào)節(jié)胃腸功能及胰島素水平等功能。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司

11、已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，

12、契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：崔xx3、注冊資本：1440萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-3-207、營業(yè)期限：2011-3-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8586.766869.416440.07負(fù)債總額3292.092633.672469.07股東權(quán)益合計

13、5294.674235.743971.00公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33769.2327015.3825326.92營業(yè)利潤8105.646484.516079.23利潤總額7642.086113.665731.56凈利潤5731.564470.624126.72歸屬于母公司所有者的凈利潤5731.564470.624126.72防止內(nèi)部人控制的制度措施防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，實質(zhì)在于協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題。為此：（一）外部市場機(jī)制約束在成熟的市場經(jīng)濟(jì)條件下，股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效的公司價值評

14、定和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市場可以通過一系列市場手段（如公司控制權(quán)之爭、敵意接管、融資安排等）約束經(jīng)理人行為，迫使經(jīng)理人努力工作。我們應(yīng)當(dāng)在活化公司股權(quán)的基礎(chǔ)上構(gòu)筑破產(chǎn)機(jī)制、兼并機(jī)制，并發(fā)展完善經(jīng)理人市場。通過外部股東以及人力資本市場的壓力加強(qiáng)對內(nèi)部人的控制。加強(qiáng)債權(quán)人對公司的監(jiān)督作用，建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，同時經(jīng)濟(jì)、行政、法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機(jī)制。（二）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)我國有些上市公司董事長與總經(jīng)理都由一個人兼任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。通過國有股減持和法人股

15、轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，將有利于對內(nèi)部人的監(jiān)督約束。國有資產(chǎn)從競爭性行業(yè)退出；同時，引入企業(yè)法人大股東，將上市公司內(nèi)部人控制限制在一個相對正常的范圍中。由此可以，實現(xiàn)增加外部董事，改變董事會結(jié)構(gòu)，避免董事長與總經(jīng)理職權(quán)合一，從而增強(qiáng)對內(nèi)部人的監(jiān)督控制。（三）在國有上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨立董事制度把企業(yè)的董事會建立成真正能對企業(yè)經(jīng)營和各個方面發(fā)揮作用的機(jī)構(gòu)，使人力資本和企業(yè)的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會成員的構(gòu)成中內(nèi)部董事的比例過大。從其中一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的“內(nèi)部人控制制度”（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）平均高達(dá)67.0

16、%；并且上市公司內(nèi)部人控制度與股權(quán)的集中高度正相關(guān)。所以必須建立來自董事會、監(jiān)事會的約束機(jī)制專門負(fù)責(zé)評價公司治理標(biāo)準(zhǔn)、公司治理程序。（四）要提高“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本，降低監(jiān)督約束成本由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個過程，國有企業(yè)一定時期內(nèi)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而，存在“內(nèi)部人控制”的條件，并不一定就發(fā)生“違紀(jì)犯規(guī)”的行為，這要看“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本的高低。如果風(fēng)險大、成本高，就會加大對“內(nèi)部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發(fā)生的可能。應(yīng)當(dāng)肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內(nèi)部人控制”而“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本卻注意不夠。最近，一些專家學(xué)者指

17、出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關(guān)系，因而有些問題往往追究不到個人責(zé)任而不了了之，其風(fēng)險和機(jī)會成本對當(dāng)事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關(guān)系和權(quán)力的保護(hù)，最終不受制裁或從輕發(fā)落，這樣，風(fēng)險和機(jī)會成本又降到最低限度。我們必須加大對“內(nèi)部人控制”的責(zé)任人、保護(hù)人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會成本，才能更有效地防止“內(nèi)部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國經(jīng)營性國有資產(chǎn)面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)，從總體上看監(jiān)督成本相當(dāng)高；從個體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應(yīng)當(dāng)結(jié)合

18、國有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀(jì)檢、監(jiān)察部門集中力量對國有大資本、大企業(yè)實施重點監(jiān)督。只有這樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。內(nèi)部人控制概述（一）內(nèi)部人控制含義所謂“內(nèi)部人控制”是指企業(yè)的出資者（股東）和債權(quán)人（銀行等）對企業(yè)失去控制和監(jiān)督，或者控制監(jiān)督不力，企業(yè)實際上由內(nèi)部的經(jīng)理人所把持，權(quán)力不受約束，導(dǎo)致所有者、債權(quán)人的權(quán)益和國家利益受到損害。所謂“內(nèi)部人”，即是執(zhí)掌公司董事會經(jīng)營行政大權(quán)的董事長、董事，以及由董事會聘任的高層管理者們。在我國從計劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變過程中，產(chǎn)生并存在于一些國有企業(yè)的這一現(xiàn)象已越來越引起國內(nèi)外專家學(xué)者和有關(guān)主管部門的

19、注意。美國斯坦福大學(xué)教授、總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)顧問斯蒂格里茨等經(jīng)濟(jì)學(xué)家，1993年來華考察時就已指出，中國在體制轉(zhuǎn)軌中，由于“內(nèi)部人控制”，使一些國有企業(yè)發(fā)生嬗變，國家作為資本所有者的意志和利益被架空，企業(yè)管理者個人或集體隨意搜取更大的利益。國家經(jīng)貿(mào)委副主任陳清泰認(rèn)為，我國國有企業(yè)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，助長了經(jīng)營管理人員私欲膨脹，利用政府賦予的權(quán)力，以合法和非法的方式轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，甚至蠶食侵占變?yōu)樗疆a(chǎn)，造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。（二）內(nèi)部人控制表現(xiàn)形式一般認(rèn)為，內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在：過分地在職消費；信息披露不規(guī)范，不及時，而且報喜不報憂，隨時進(jìn)行會計程序的技術(shù)處理，導(dǎo)致信息失真；經(jīng)營者的短期行為，拒絕

20、對企業(yè)進(jìn)行整頓；績效很差的經(jīng)理不會被替代；過度投資和耗用資產(chǎn)；新資本不可能以低成本籌集起來；工資、資金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽(yù)于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。這些問題都在不同程度上損害了股東的長遠(yuǎn)利益，提高了代理成本，導(dǎo)致公司治理失效。投資者利益保護(hù)相關(guān)制度投資者利益保護(hù)現(xiàn)有相關(guān)制度包括：股東大會制度、知情權(quán)保護(hù)制度、表決權(quán)保護(hù)制度、獨立董事制度、異議股東股份回購請求權(quán)制度以及司法救濟(jì)制度等，其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此不再贅述，重點討論一下司法救濟(jì)制度相關(guān)問題。而對中小股東的司法救濟(jì)制度主要包括：決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。（一）決議

21、瑕疵訴訟制度公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！毙鹿痉ㄍ晟屏斯蓶|訴訟的相關(guān)規(guī)定，賦予股東對瑕疵股東會或股東大會決議一定的撤銷權(quán)和確認(rèn)無效的權(quán)利，這對保護(hù)股東，尤其是保護(hù)小股東的權(quán)利提供了更加完善的機(jī)制。（二）股東派生訴訟制度一般認(rèn)為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司股東基于公司所有權(quán)人的身份而提起的旨在強(qiáng)制執(zhí)行其請求權(quán)的訴訟。這種訴訟提起權(quán)是一種自益權(quán)，完全是為了

22、自身的算準(zhǔn)而提起。原公司法第111條及新公司法第152條均有相應(yīng)規(guī)定因此本書著重討論后者。“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將

23、會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。”有學(xué)者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個方面的重要功能：事后救濟(jì)功能，即在公司受到董事、高級職員及控制股東、公司實際控制人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來及時獲得經(jīng)濟(jì)賠償或其他非經(jīng)濟(jì)救濟(jì)，以恢復(fù)公司及其股東原有合法利益。事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度的存在，增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正當(dāng)利益的風(fēng)險成本，起到了預(yù)告制止該類行為的作用。我國中小投資者利益保

24、護(hù)的現(xiàn)狀2000年以來，中小投資者利益的保護(hù)問題逐漸受到重視，國家也相繼出臺了關(guān)于投資者保護(hù)的法律法規(guī)，但是中小投資者人微言輕的弱勢地位依舊制約著其與位高權(quán)重的大股東和利益集團(tuán)抗衡。我國中小投資者利益保護(hù)機(jī)制的種種缺陷，使中小股東的權(quán)益受到了不同程度的侵害。（1）投票表決權(quán)難以實現(xiàn)。實現(xiàn)中小投資者參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，必須通過股東大會來“用手投票”。由于我國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股和法人股兩類未流通股比重較高，國有大股東處于絕對控股地位，在“資本多數(shù)決”原則下，控股股東可以合法地利用控制權(quán)操縱股東大會，使股東大會從一個民主決策機(jī)構(gòu)演變成為大股東一票表決的場所和合法轉(zhuǎn)移上市公司利益的工具

25、，小股東的利益無法通過股東大會“用手投票”的方式得到保護(hù)，這導(dǎo)致了中小股東“用腳投票”等短視投機(jī)行為的出現(xiàn)。（2）剩余分配權(quán)無法保障。獲取股票持有收益是中小投資者做出投資決策的根本目的，也是保護(hù)中小投資者利益最重要的環(huán)節(jié)。然而，我國上市公司的股利政策卻成為控股股東謀取私利的工具，股利分配呈現(xiàn)出“釣魚式分紅”和“掏空式分紅”兩種極端，上市公司股利政策缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性，近幾年上市公司很少分配現(xiàn)金股利，或以股票股利取而代之，這實際上是對中小投資者資金的低效率占用。（3）信息不對稱。中小投資者監(jiān)督管理層經(jīng)營管理的唯一途徑就是獲取公司披露的有關(guān)公司經(jīng)營的信息，但我國上市公司信息披露制度仍存在種種缺陷，

26、導(dǎo)致虛假陳述幾乎成了流行病。欺騙上市、虛構(gòu)利潤、誤導(dǎo)性預(yù)測、信息披露不及時、不全面等行為使外部中小投資者難以獲得投資決策所需的關(guān)鍵信息，信息的不對稱成為內(nèi)部人侵害中小投資者利益的途徑之一。（4）民事責(zé)任缺位。我國關(guān)于中小投資者保護(hù)的法律條款雖臻于完善，但是與很多發(fā)達(dá)國家相比還存在差距，比較突出的一點是民事責(zé)任缺位。我國證券法關(guān)于證券違法犯罪行為的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任的規(guī)定嚴(yán)重失衡，涉及民事責(zé)任的條款僅規(guī)定了虛假陳述和違背客戶意思表示造成損失這兩種情況必須承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其他都是行政責(zé)任和刑事責(zé)任。民事責(zé)任的缺位使得投資者在證券市場中因不法行為而遭受損害不能得到充分救助，不能訴請法院獲

27、得賠償，中小投資者的權(quán)益還是得不到切實的保障?！鹃喿x】法律體系對外部投資者利益的影響LLSV(1998)（Laporta,Lopez2de2Silanes,Shleifer和Vishny，簡稱LLSV）比較了不同法系對股東權(quán)力的保護(hù)程度。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，普通法系國家的企業(yè)比大陸法系國家的企業(yè)更能保護(hù)股東，特別是小股東的利益。在公司治理對外部投資者缺乏保護(hù)的大陸法系國家，公司的股權(quán)有集中的趨勢。這是因為當(dāng)投資者法律保護(hù)環(huán)境較差的時候，外部股東的權(quán)利由于缺乏法律保護(hù)很容易被剝奪，人們通常不會選擇通過股權(quán)來相互融資，因此，公司股權(quán)掌握在少數(shù)幾個大股東手中。大股東出于對自身利益的追求，往往利用手中的大額投票

28、權(quán)對公司施加影響。當(dāng)大股東的權(quán)力足以決定經(jīng)營管理層的選擇或在相反情況下，即大股東治理和監(jiān)督不到位，都將導(dǎo)致實際上的內(nèi)部人控制問題，給他們有效剝奪中小股東利益的機(jī)會。內(nèi)幕交易的危害性在證券市場發(fā)展的初期，法律并沒有禁止內(nèi)幕交易。直到20世紀(jì)20年代，美國證券市場大崩潰，引起史無前例的經(jīng)濟(jì)大恐慌，人們才反思到，內(nèi)幕交易的盛行，影響到證券市場的穩(wěn)定和投資者的信心，是引起證券市場雍疾的重要原因之一。迄今為止，各國證券法幾乎無一例外明令禁止內(nèi)幕交易。內(nèi)幕交易具有以下幾個方面的危害性：（一）侵犯了廣大投資者的合法權(quán)益投資者進(jìn)入證券市場是為了取得回報，而投資者的這種回報預(yù)期依賴于投資者對市場前景的判斷。證券

29、市場上的各種信息，是投資者進(jìn)行投資決策的基本依據(jù)。內(nèi)幕交易則使一部分人能利用內(nèi)幕信息，先行一步對市場做出反應(yīng)，使其有更多的獲利或減少損失的機(jī)會，從而增加了廣大投資者遭受損失的可能性。因此，內(nèi)幕交易最直接的受害者就是廣大的投資人，一個理性和誠實的投資者，不可能在信息不對稱而又允許濫用信息優(yōu)勢的情況下，還能對證券市場抱有信心。（二）內(nèi)幕交易損害了上市公司的利益如果允許內(nèi)部人員從事內(nèi)幕交易，那么內(nèi)幕人員就會選擇比股東所要求或預(yù)期的風(fēng)險更大的風(fēng)險投資方案，即使該方案失敗了，失敗的風(fēng)險完全可以轉(zhuǎn)到股東身上。這種對內(nèi)幕交易行為法律規(guī)制研究游戲把公司及公司股東推到了十分危險的境地。上市公司作為公眾持股的公司

30、，必須定期向廣大投資者及時公布財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，建立一種全面公開的信息披露制度，這樣才能取得公眾的信任。而一部分人利用內(nèi)幕信息，進(jìn)行證券買賣，使上市公司的信息披露有失公正，損害了廣大投資者對上市公司的信心，從而影響上市公司的正常發(fā)展。同時內(nèi)幕交易還嚴(yán)重?fù)p壞了公司的運(yùn)營效率。羅伯特哈夫特教授在其“內(nèi)幕交易對大公司內(nèi)部效率的影響”一文中就內(nèi)幕交易對公司運(yùn)行效率的破壞進(jìn)行了專門的分析。他指出，在任何大型組織體制中，組織的運(yùn)作有賴于各種命令及資訊的上下傳遞。就現(xiàn)代大公司而言，其運(yùn)營效率大多取決于公司管理層在這種傳遞過程中的控制能力。而如果允許內(nèi)幕交易的話，則公司每一級組織的下級員工，為了自己獲得內(nèi)幕

31、交易的利益，完全可能遲滯或阻礙信息向上一級傳遞。因此就整體而言，內(nèi)幕交易將對公司的運(yùn)行效率造成損害。（三）內(nèi)幕交易擾亂了證券市場運(yùn)行秩序內(nèi)幕人員往往利用內(nèi)幕信息，人為地造成股價波動，擾亂證券市場的正常秩序。證券交易中信息不對稱是一種普遍現(xiàn)象，內(nèi)幕人員借自己掌握而公眾未掌握的內(nèi)幕信息大量買入或賣出證券，致使不知情的公眾做出反向行為，達(dá)到自己獲利或避損之目的，而與其相反交易的投資者則會受損（證券市場是一個零和博奔的市場，一方的贏利意味著對方的損失）。這種損害其他投資者和中小股東的利益為自己牟利的內(nèi)幕交易行為，違背了公認(rèn)的商業(yè)道德，增加了市場的道德風(fēng)險，減少市場的流動性和削弱市場的效率，甚至?xí)绊懙?/p>

32、市場普通投資者投資的信心，導(dǎo)致市場普通投資者對進(jìn)一步投資持審慎態(tài)度，造成實際投資減少，危害了證券市場的健康發(fā)展。內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素（一）內(nèi)幕信息2005年修改后的中華人民共和國證券法第七十五條對內(nèi)幕信息是這樣定義的：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：本法第六十七條第二款所列重大事件；公司分配股利或者增資的計劃；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；上市公司收購的有關(guān)

33、方案；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。在以內(nèi)幕信息為中心的概念當(dāng)中，內(nèi)幕交易的存在是以內(nèi)幕信息的存在為前提的。沒有內(nèi)幕信息，一切都無從談起。所謂內(nèi)幕信息是指尚未公開的、對公司證券價格有重大影響的消息。內(nèi)幕信息的構(gòu)成有三個要素：一是未公開性。內(nèi)幕信息之所以稱為內(nèi)幕信息，最根本的就在于這種信息的非公開性。信息公開的認(rèn)定是對實質(zhì)上公開標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定，即信息是否為市場所消化。某項消息一旦被投資人知悉，該公司的股票價格便會很快地產(chǎn)生變動；反過來看，當(dāng)股票的市場價格發(fā)生變動，也就意味著某一消息已經(jīng)為市場所吸收。二是確切性。認(rèn)定信息是否具有確切性，主要應(yīng)該考慮兩個原則：其一，

34、非源于信息源的虛假信息不具有確切性，如捏造事實、道聽途說、捕風(fēng)捉影或妄加揣測的謠言，不屬于內(nèi)幕信息。其二，確切性是相對的，只要確實來自于信息源，且與信息源的信息基本一致，不論該信息的內(nèi)容最終是否實現(xiàn)或按知情人的預(yù)測方向運(yùn)行，也不論該信息是否為信息發(fā)源地的人所編造或是否事后被發(fā)現(xiàn)“虛假”，都應(yīng)當(dāng)構(gòu)成內(nèi)幕信息。其三是重大性，即為實質(zhì)性，是指對證券價格產(chǎn)生重大影響的可能性。在證券法中，并非所有的未公開信息都能構(gòu)成內(nèi)幕信息。重大性主要是指信息對于證券市場中相關(guān)證券價格的影響程度。（二）內(nèi)幕交易的主體內(nèi)幕交易的主體也稱內(nèi)幕人，是指掌握尚未公開而對特定證券價格有重大影響信息的人。內(nèi)幕人依其標(biāo)準(zhǔn)不同，可以作

35、多種分類。以接觸內(nèi)幕信息的便捷與否劃分，可分為傳統(tǒng)內(nèi)幕人員和臨時內(nèi)幕人員，前者是指傳統(tǒng)理論所指的公司內(nèi)幕人員，包括公司董事、經(jīng)理、控股股東、監(jiān)事和一般員工；后者是指第一手或經(jīng)常性接觸內(nèi)幕信息，而僅因為工作或其他便利關(guān)系能夠暫時或偶爾接觸內(nèi)幕信息的人員，包括律師、會計師、銀行、券商等中介機(jī)構(gòu)和記者、官員等其他人員。內(nèi)幕人員界定的寬與嚴(yán)，直接反映了立法者對內(nèi)幕交易的懲戒力度。由于內(nèi)幕人員界定標(biāo)準(zhǔn)的復(fù)雜性，各國對此的規(guī)定肯定不一而足，但總體而言，均持較為嚴(yán)格的態(tài)度。我國現(xiàn)行證券法（2005年版）第七十四條對證券交易內(nèi)幕信息的知情人定義為：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司百分之五以上股份的股

36、東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。（三）利用內(nèi)幕信息的行為我國現(xiàn)行證券法第七十三條中規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。關(guān)于內(nèi)幕交易的行為樣態(tài)的爭論，主要是內(nèi)幕交易的主觀心態(tài)是否以利用內(nèi)幕信息為認(rèn)定內(nèi)幕交易行為的標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

37、利用”一詞本身含有積極地或有意識地促使客觀事物或規(guī)律發(fā)生效用的意味，是一種在人們主觀意志支配下的能動行為。這正符合內(nèi)幕交易的認(rèn)定。如果行為人不具有追求不當(dāng)利益的動議，又不知是內(nèi)幕信息是可以免責(zé)的。根據(jù)行為的性質(zhì)，我們可以將利用內(nèi)幕信息的行為分為三種：第一，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息買賣相關(guān)證券。這是內(nèi)幕人在掌握內(nèi)幕信息后，直接利用內(nèi)幕信息從事交易，是最傳統(tǒng)和最典型的內(nèi)幕信息的利用方式。第二，泄露內(nèi)幕信息。這是指將內(nèi)幕信息泄露給從事證券交易的人的行為。不一定是為了自己謀利，也不一定是為了幫助他人買賣證券，而將內(nèi)幕信息泄露給他人。第三，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息建議他人買賣證券。這也是利用內(nèi)幕信息的又一種形式。信

38、息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第

39、一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔(dān)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù)，只是在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠(yuǎn)持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。3、強(qiáng)制性有關(guān)市場主體

40、在一定的條件下披露信息是一項法定義務(wù)，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息披露人只承擔(dān)信息披露的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔(dān)披露義務(wù)，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露

41、制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達(dá)的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔(dān)的信息披露義務(wù)。主

42、要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結(jié)束時，向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況

43、，已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機(jī)制的一部分，這一機(jī)制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。具

44、體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護(hù)投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學(xué)決策。同時也有利于減少關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強(qiáng)大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當(dāng)然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進(jìn)了控制權(quán)市場的發(fā)展?？刂茩?quán)市場發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、準(zhǔn)確的信息。強(qiáng)制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能

45、會影響收購的正常進(jìn)行。在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導(dǎo)致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進(jìn)控制權(quán)的優(yōu)化配置。信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務(wù)信息，包括使用的會計準(zhǔn)則、公司的財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等，審計及信息披露評價當(dāng)前比較注重審計關(guān)系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標(biāo)準(zhǔn)，但缺乏具體的量化標(biāo)準(zhǔn)；四是信息披露的及時性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關(guān)信息。總的來看，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真

46、實性是指一項計量或敘述與其所要表達(dá)的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟(jì)活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標(biāo)準(zhǔn)予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性

47、不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當(dāng)局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，減少有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能性，增強(qiáng)公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當(dāng)局經(jīng)營行為，保護(hù)投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風(fēng)險及風(fēng)險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結(jié)果，

48、披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特別需要指出的是，完整、準(zhǔn)確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運(yùn)行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務(wù)所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準(zhǔn)則應(yīng)該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風(fēng)險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標(biāo)是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當(dāng)公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機(jī)

49、會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務(wù)成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應(yīng)當(dāng)保證真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標(biāo)與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學(xué)判斷和決策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公

50、司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點?？深A(yù)見的重大風(fēng)險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強(qiáng)，為維護(hù)出資者的正當(dāng)利益，公司應(yīng)預(yù)測重大風(fēng)險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務(wù)信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息

51、披露規(guī)范化和科學(xué)化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務(wù)會計信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體

52、系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對公司風(fēng)險信息的披露，采用高質(zhì)量的會計標(biāo)準(zhǔn)、審計標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強(qiáng)對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務(wù)會計報告不得長期由同一會計師事務(wù)所和注冊會計師進(jìn)行審計，強(qiáng)制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風(fēng)險較小。（二）市場風(fēng)險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場

53、，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險。雖然今后幾年該項目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風(fēng)險。（三）技術(shù)風(fēng)險分析技術(shù)風(fēng)險的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達(dá)到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷

54、加大科研開發(fā)投入，加強(qiáng)科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機(jī)制。（四）產(chǎn)品風(fēng)險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進(jìn)。（五）價格風(fēng)險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強(qiáng)內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風(fēng)險。（

55、六）經(jīng)營管理風(fēng)險分析項目面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)運(yùn)營不當(dāng)造成大量存貨、營運(yùn)資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險，建議企業(yè)吸引人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機(jī)；避免行業(yè)風(fēng)險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務(wù)及融資風(fēng)險分析財務(wù)金融風(fēng)險主要是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和

56、資金的合理使用，加強(qiáng)資金的使用管理，項目財務(wù)金融風(fēng)險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風(fēng)險很小。（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風(fēng)險能力較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）政策風(fēng)險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機(jī)會，讓項目盡快進(jìn)入實施階段。（二）社會風(fēng)險對策加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支

57、持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運(yùn)。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研

58、發(fā)優(yōu)勢公司在各個細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO

59、9001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務(wù)。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強(qiáng)性價比優(yōu)勢，

60、在國內(nèi)市場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。4、營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團(tuán)隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合