公司法律制度培訓講義

1、經(jīng) 濟 法法政分院 梁美英第三章公公司法律律制度第三節(jié)股股份有有限公司司第一節(jié) 公司法概述第二節(jié)有有限責責任公司司第四節(jié)公公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高管的義義務第五節(jié)公公司變變更第一節(jié)公公司司法概述述一、公司司的概念念與特征征（一）概概念：依照公司司法的規(guī)規(guī)定，以以出資方方式設立立，股東東以其認認繳的出出資額或或認購的的股份為為限對公公司承擔擔責任，公司以以其全部部資產(chǎn)對對公司債債務承擔擔責任的的企業(yè)法法人。（二）特特征：1、是依法法設立的的企業(yè)法法人；2、是以營營利為目目的的企企業(yè)法人人（出發(fā)發(fā)點和歸歸宿、基基本屬性性）（1）公司可可以進行行營利性性活動；（2）公司將將所得的的盈利最最終分配配給

2、其成成員。3、是由法法定數(shù)額額的股東東投資設設立的企企業(yè)法人人；4、股東承承擔有限限責任，公司以以全部資資產(chǎn)對公公司債務務承擔責責任。第一節(jié)公公司司法概述述二、公司司的分類類（一）按按公司對對外的信信用基礎礎：1、人合公公司：以以股東個個人的信信用、地地位、聲聲望等作作為公司司信用基基礎。如如無限公公司2、資合公公司：以以公司資資本為信信用基礎礎的公司司。如股股份公司司（二）按按公司的的組織管管轄關系系：1、總公司司：也稱稱本公司司，具有有法人資資格，對對其組織織系統(tǒng)內(nèi)內(nèi)部的全全部分支支機構(gòu)行行使管轄轄權。2、分公司司：不具具備獨立立法人資資格，受受總公司司管轄的的分支機機構(gòu)。在我國被被認為屬

3、屬于“其其他組織織”第一節(jié)公公司司法概述述（三）按按公司間間的控制制與依附附關系：1、母公司司：也稱稱控股公公司，指指擁有其其他公司司一定比比例股權權或股份份，并能能控制另另一個公公司的公公司。以其出資資額或所所持的股股份為限限對子公公司承擔擔責任。2、子公司司：也稱稱被控股股公司，指被另另一公司司擁有一一定比例例的股權權或股份份，并被被另一個個公司控控制的公公司。具有獨立立的法人人資格。第一節(jié)公公司法法概述（四）我我國公司司法對公公司的分分類1、有限責責任公司司：也稱有限限公司，是指依依公司法法設立，有不超超過一定定人數(shù)的的股東出出資組成成，每個個股東以以其認繳繳的出資資額為限限對公司司承擔

4、責責任，公公司以其其全部資資產(chǎn)對外外承擔責責任的企企業(yè)法人人。（1）公司以以其全部部資產(chǎn)對對外承擔擔責任，股東以以各自認認繳的出出資額為為限對公公司承擔擔繳納股股金的義義務。（2）股東人人數(shù)受法法律限制制。（3）設立程程序簡便便，組織織結(jié)構(gòu)簡簡單。（4）兼具人人合性和和資合性性。（5）是不上上市公司司，不能能發(fā)行股股票，股股東的出出資轉(zhuǎn)讓讓受嚴格格控制。第一節(jié)公公司法法概述2、股份有有限公司司：也稱股份份公司，是指公公司全部部資本劃劃分為等等額股份份，股東東以其所所認購的的股份為為限對公公司承擔擔責任，公司以以其全部部資產(chǎn)對對外承擔擔責任的的企業(yè)法法人。（1）全部資資本或分分為等額額股份，股份

5、采采取股票票的形式式；（2）股東負負有限責責任，以以其所持持有的股股份為限限對公司司承擔責責任；（3）股東人人數(shù)具有有廣泛性性和不確確定性：人數(shù)無無上限，股份自自由轉(zhuǎn)；（4）是典型型的資合合公司。真題鏈接接甲公司的的分公司司在其經(jīng)經(jīng)營范圍圍內(nèi)以自自己的名名義對外外簽訂一一份貨物物買賣合合同。根根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關關于該合合同的效效力及其其責任承承擔的表表述中，正確的的是（）。A、該合同同有效，其民事事責任由由甲公司司承擔B、該合同同有效，其民事事責任由由分公司司獨立承承擔C、該合同同有效，其民事事責任由由分公司司承擔，甲公司司負補充充責任D、該合同同無效，甲公司司和分公公司均不不承擔民民事

6、責任任第一節(jié)公公司司法概述述三、公司司法（一）概概念：調(diào)整公司司設立、組織管管理、變變更和解解散、清清算以及及股東權權利義務務的法律律規(guī)范的的總稱。1、狹義:2、廣義：（二）基基本原則則：1、獨立法法人原則則2、有限責責任原則則3、制衡管管理原則則4、依法設設立原則則5、依法經(jīng)經(jīng)營原則則第一節(jié)公公司司法概述述四、公司司基本制制度（一）公公司人格格獨立制制度1、公司人人格：公公司法所所規(guī)定的的民事權權利能力力和民事事行為能能力。2、公司人人格獨立立的理解解：（1）公司在在人格上上獨立于于任何人人，包括括股東、董事、雇員；（2）公司諸諸利害關關系人之之間一般般不存在在直接的的法律關關系，而而要通過

7、過公司作作為他們們之間法法律關系系的媒介介；（如如債權人人對公司司享有權權利而不不是對股股東、董董事享有有權利）（3）公司人人格獨立立是一項項基本規(guī)規(guī)則，公公司人格格否認的的適用是是一種例例外，且且并不導導致公司司人的的的徹底、永久喪喪失。（二）公公司人格格否定制制度disregardofcorporate personality）1、概念：又稱“揭開公公司面紗紗”（lifting theveil of thecorporation），指公公司股東東濫用公公司獨立立法人地地位和股股東有限限責任來來逃避債債務，嚴嚴重損害害債權人人利益時時，債權權人可以以越過公公司的法法人人格格，直接接請求濫濫用

8、公司司人格的的股東對對公司債債務承擔擔連帶責責任的制制度。2、適用：（1）以公司司獨立人人格的存存在和存存續(xù)為前前提；（2）后果是是濫用公公司人格格的股東東對公司司債務承承擔連帶帶責任；（3）其責任任是針對對股東而而非公司司來規(guī)定定的，否否認的是是股東的的有限責責任。第一節(jié)公公司司法概述述第一節(jié)公公司司法概述述甲公司和和乙公司司都是張張三和李李四共同同出資設設立的。甲公司司成立以以后，從從王五購購買了價價值20萬元的產(chǎn)產(chǎn)品（未未付款）；之后后再以1萬元的價價格賣給給乙公司司。王五五數(shù)次向向甲公司司追討債債款無果果的情形形下，向向法院起起訴，要要求甲公公司承擔擔違約責責任。法法院受理理以后發(fā)發(fā)現(xiàn)

9、，甲甲公司現(xiàn)現(xiàn)有資產(chǎn)產(chǎn)僅為2萬元。如按照公公司法人人人格和和股東有有限責任任的邏輯輯，其結(jié)結(jié)果是：將甲公公司2萬元的資資產(chǎn)變賣賣后支付付給王五五；剩余余未清償償?shù)?8萬元，甲甲公司和和作為股股東的張張三和李李四均不不負責任任。這種種處理在在張三、李四和和王五之之間是極極不公平平的，也也影響到到正常的的交易秩秩序。如按照公公司人格格否認制制度處理理，其結(jié)結(jié)果是：王五既既可以要要求張三三和李四四支付20萬元，也也可以要要求將公公司資產(chǎn)產(chǎn)變賣后后所得的的2萬元支付付給自己己，再要要求張三三和李四四支付剩剩下的18萬元。這這種處理理更符合合公平的的理念。第一節(jié)公公司司與公司司法概述述公司法第20條公司

10、股東東應遵守守法律、行政法法規(guī)和公公司章程程，依法法行使股股東權利利，不得得濫用股股東權利利損害公公司或者者其他股股東的利利益；不不得濫用用公司法法人獨立立地位和和股東有有限責任任損害公公司債權權人的利利益。公司股東東濫用股股東權利利給公司司或者其其他股東東造成損損失的，應當依依法承擔擔賠償責責任。公司股東東濫用公公司法人人獨立地地位和股股東有限限責任，逃避債債務，嚴嚴重損害害公司債債權人利利益的，應對公公司債務務承擔連連帶責任任。第一節(jié)公公司司與公司司法概述述宏喜果農(nóng)農(nóng)有限公公司的控控股股東東趙虹西西拖欠銀銀行巨額額貸款，但是他他不但不不積極經(jīng)經(jīng)營企業(yè)業(yè)還貸，還以企企業(yè)名義義繼續(xù)向向銀行借借

11、款，借借新還舊舊，供自自己揮霍霍，當銀銀行起訴訴后，趙趙虹西以以企業(yè)為為公司，屬于有有限責任任為由，請求法法院宣告告自己的的企業(yè)破破產(chǎn)。下下列說法法正確的的有（）A.趙虹西存存在違法法挪用公公司資金金的行為為B.可以依法法由法院院否認該該公司的的人格C.趙虹西和和宏喜果果農(nóng)公司司承擔連連帶責任任D.趙虹西應應當向宏宏喜果農(nóng)農(nóng)公司承承擔賠償償責任第一節(jié)公公司司法概述述（三）公公司資本本制度1、公司資資本：指公司章章程確定定并載明明，由全全體股東東出資所所構(gòu)成的的公司財財產(chǎn)的總總和，即即注冊資資本。（1）獨立性性：資本本是公司司自有的的獨立財財產(chǎn)，一一旦投資資于公司司成為公公司資本本，不得得退股。

12、（2）抽象性性：資本本是抽象象的價值值金額，不是具具體的財財產(chǎn)形式式，是不不受具體體財產(chǎn)形形式影響響的財產(chǎn)產(chǎn)金額。（3）來源單單一性：只能由由股東出出資構(gòu)成成(初始資本本+新增資本本)（4）確定性性：資本本數(shù)額在在公司成成立時由由章程載載明，非非經(jīng)法定定程序（指增資資、減資資程序）不得隨隨意改變變。（5）公示性性：資本本數(shù)額載載于公司司章程，并經(jīng)工工商登記記對外公公示。第一節(jié)公公司與與公司法法概述資產(chǎn)（assets）：公司司實際擁擁有的全全部財產(chǎn)產(chǎn)，包括括有形財財產(chǎn)和無無形財產(chǎn)產(chǎn)，是公公司對外外承擔責責任的基基礎。資本屬于于資產(chǎn)的的組成部部分：資資產(chǎn)的外外延大于于資本，資產(chǎn)除除了資本本還包括括

13、負債、資產(chǎn)收收益、經(jīng)經(jīng)營收益益2、公司資資本原則則（1）資本確確定原則則：又稱資本本法定原原則，指指公司設設立時，公司章章程明確確規(guī)定的的資本額額應由股股東認足足，否則則公司不不能成立立；公司司成立后后若發(fā)行行股份，必須履履行增資資程序，并修改改公司章章程。A、公司章章程明確確規(guī)定公公司資本本，且不不得低于于法定最最低資本本額；B、章程資資本必須須由股東東認足；C、出資方方式由法法律規(guī)定定第一節(jié)公公司司法概述述（2）資本維維持原則則：又稱資本本充實原原則，指指公司在在存續(xù)期期間，應應保持與與其資本本額相當當?shù)呢敭a(chǎn)產(chǎn)，以具具體財產(chǎn)產(chǎn)充實抽抽象資本本。禁止股東東退股；不得折價價發(fā)行股股份；限定非貨

14、貨幣出資資的條件件；無盈利不不分紅；（3）資本不不變原則則：指公司資資本已經(jīng)經(jīng)確定，不得隨隨意改變變，如需需增減，必須嚴嚴格按法法定程序序進行。第一節(jié)公公司司法概述述（四）公公司治理理制度1、概念：公司法法規(guī)定公公司內(nèi)部部機關的的設置和和相互之之間的權權利制衡衡關系的的法律制制度。2、靜態(tài)上上：公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)由股股東會、董事會會、監(jiān)事事會、經(jīng)經(jīng)理等組組成。其其中股東東會是權權力機構(gòu)構(gòu)，董事事會是執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)構(gòu)，經(jīng)理理是執(zhí)行行輔助機機構(gòu)，監(jiān)監(jiān)事會是是監(jiān)督機機構(gòu)。3、動態(tài)上上，各機機構(gòu)相互互激勵、相互監(jiān)監(jiān)督。股東會董事會經(jīng)理監(jiān) 事會會選舉選聘監(jiān) 督監(jiān) 督選舉舉第二節(jié)有有限限責任公公司孫悟空、豬八戒

15、戒和沙僧僧3人投資設設立一有有限責任任公司。孫悟空出資20萬元人民民幣，豬八戒以價值20萬元的房房屋出資資，沙僧出資人民民幣10萬元。后后經(jīng)營失失敗，公公司欠銀銀行100萬元，公公司資產(chǎn)產(chǎn)價值50萬元，銀銀行知道道豬八戒戒具有償償還能力力，在公公司財產(chǎn)產(chǎn)不足清清償債務務時，要要求豬八戒償還剩余余的債務務。豬八戒能否拒絕絕銀行的的要求？公司無力力清償?shù)牡膫鶆諔獞烧l負負責？案例引入入第二節(jié)有有限責責任公司司一、設立立（一）設設立條件件：1、股東符符合法定定人數(shù)；（法法定人數(shù)數(shù)是多少少？）2、有符合公公司章程程規(guī)定的的全體股股東認繳繳的出資資額；即為公司司的注冊冊資本；法律、行行政法規(guī)規(guī)以及國國務

16、院決決定對有有限責任任公司注注冊資本本實繳、注冊資資本最低低限額另另有規(guī)定定的，從從其規(guī)定定。3、股東共共同制定定公司章章程。4、有公司名名稱，建建立符合合有限責責任公司司要求的的組織機機構(gòu)。5、有公司司住所。（主要要辦事機機構(gòu)所在在地）第二節(jié)有有限責責任公司司（二）股股東出資資：可以出資資：貨幣、實實物、知知識產(chǎn)權權、土地地使用權權、股權權、債權權等可用用貨幣估估價并可可依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的非非貨幣財財產(chǎn)；出資的非非貨幣財財產(chǎn)應當當評估作作價，核核實財產(chǎn)產(chǎn)。不可出資資：勞務、信信用、自自然人姓姓名、商商譽、特特許經(jīng)營營權、保保險單、設定擔擔保的財財產(chǎn)股東應按按期足額額繳納章章程中規(guī)規(guī)定的各各自所認認

17、繳的出出資額。不按期期繳納的的，除應應向公司司足額補補交外，還應向向已按期期足額繳繳納的股股東承擔擔違約責責任。公司成立立后，發(fā)發(fā)現(xiàn)作為為出資的的非貨幣幣財產(chǎn)的的實際價價額顯著著低于章章程規(guī)定定的價額額的，應應由交付付該出資資的股東東補足差差額，公公司設立立時的其其他股東東承擔連連帶責任任。公司成立立后，股股東不得得抽逃出出資。股東按實實繳出資資比例分分取紅利利，公司司新增資資本時，股東有有權按實實繳出資資比例認認繳出資資第二節(jié)有有限責責任公司司（二）股股東出資資：可以出資資：貨幣、實實物、知知識產(chǎn)權權、土地地使用權權、股權權、債權權等可用用貨幣估估價并可可依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的非非貨幣財財產(chǎn)；出資的非

18、非貨幣財財產(chǎn)應當當評估作作價，核核實財產(chǎn)產(chǎn)。不可出資資：勞務、信信用、自自然人姓姓名、商商譽、特特許經(jīng)營營權、保保險單、設定擔擔保的財財產(chǎn)股東應按按期足額額繳納章章程中規(guī)規(guī)定的各各自認繳繳的出資資額。不不按期繳繳納的，除應向向公司足足額補交交外，還還應向已已按期足足額繳納納的股東東承擔違違約責任任。公司成立立后，發(fā)發(fā)現(xiàn)作為為出資的的非貨幣幣財產(chǎn)的的實際價價額顯著著低于章章程規(guī)定定的價額額的，應應由交付付該出資資的股東東補足差差額，公公司設立立時的其其他股東東承擔連連帶責任任。公司成立立后，股股東不得得抽逃出出資。第二節(jié)有有限限責任公公司（三）有有限責任任公司的的設立登登記法定驗資資機構(gòu)驗資資并

19、出具證證明2、繳納出資3、首次出資并驗資1、訂立章程3、項目審批4、設立登記5、簽發(fā)出資證明書可用貨幣幣估價并依依法轉(zhuǎn)讓的的均可出資資1、章程載載明的事項項2、股東簽簽名、蓋章章從事特殊殊行業(yè)或項項目的需要要營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)日為為公司成立立日公司向股股東簽發(fā)真題鏈接接1、下列關關于股東東出資方方式的表表述中，不符合合公司法法律制度度規(guī)定的的是()A、股東可可以用債債權出資資B、股東可可以用股股權出資資C、股東可可以用專專利技術術出資D、股東可可以用勞勞務出資資2、甲、乙乙兩公司司與鄭某某、張某某欲共同同設立一一有限公公司，并并在擬訂訂公司章章程時約約定了各各自的出出資方式式。下列列各股東東的部分

20、分出資方方式符合合公司法法律制度度規(guī)定的的是()。甲公司以以其獲得得的某知知名品牌牌特許經(jīng)經(jīng)營權評評估作價價20萬元出資資乙公司以以其企業(yè)業(yè)商譽評評估作價價30萬元出資資鄭某以其其享有的的某項專專利權評評估作價價40萬元出資資張某以其其設定了了抵押權權的某房房產(chǎn)作價價50萬元出資資第二節(jié)有有限限責任公公司二、有限限責任公公司的組組織機構(gòu)構(gòu)（一）股股東會：由全體體股東組組成，是是公司的的權力機機構(gòu)1、職權：決定公司司的經(jīng)營營方針和和投資計計劃；選舉和更更換非由由職工代代表擔任任的董事事、監(jiān)事事,決定有關關董事、監(jiān)事的的報酬事事項；審議批準準董事會會的報告告；審議批準準監(jiān)事會會或者監(jiān)監(jiān)事的報報告；

21、對公司增增加或者者減少注注冊資本本作出決決議；對發(fā)行公公司債券券作出決決議；對公司合合并、分分立、解解散、清清算或變變更公司司形式作作出決議議；修改公司司章程第二節(jié)有有限限責任公公司2、股東會會會議的的召開（1）定期會會議（2）臨時會會議：代表1/10以上表決決權的股股東，1/3以上的董董事，監(jiān)監(jiān)事會或或不設監(jiān)監(jiān)事會的的公司的的監(jiān)事3、股東會會會議決決議的形形成（1）除章程程另有規(guī)規(guī)定外，股東按按出資比比例行使使表決權權（2）議事方方式和表表決程序序原則上上由公司司章程規(guī)規(guī)定（3）修改公司司章程；增加或或減少注注冊資本本；公司司合并、分立、解散；變更公公司形式式的決議議，須經(jīng)代代表2/3以上表

22、決決權的股東通通過第二節(jié)有有限責責任公司司（二）董董事會：執(zhí)行機機構(gòu)1、概況：313人，任期期由公司司章程規(guī)規(guī)定，但但每屆任任期不得得超過3年，可連連選連任任。2、股東人人數(shù)較少少或規(guī)模模較小的的有限責責任公司司，可不不設董事事會，設設一名執(zhí)執(zhí)行董事事，執(zhí)行行董事可可兼任經(jīng)經(jīng)理。3、職權：制定方方案、執(zhí)執(zhí)行決議議、聘任任經(jīng)理、決定內(nèi)內(nèi)部經(jīng)營營管理事事務4、董事會會會議：會議的召召集和主主持：董董事長副副董事長長半半數(shù)以上上董事共共同推舉舉1名董事實行一人人一票，議事方方式和表表決程序序由公司司章程規(guī)規(guī)定。第二節(jié)有有限限責任公公司（三）經(jīng)理：公公司日常常經(jīng)營管管理的工工作機構(gòu)構(gòu)1、有限公公司可以

23、以設經(jīng)理理；2、由董事事會聘任任或解聘聘，對董董事會負負責3、職權：實施、擬定、聘任4、列席董董事會會會議第二節(jié)有有限限責任公公司（四）監(jiān)監(jiān)事會：監(jiān)督機機構(gòu)1、不少于于3人，每屆屆任期3年，可連連選連任任；股東東人數(shù)較較少或規(guī)規(guī)模較小小的有限限公司，可不設設監(jiān)事會會，只設設1-2名監(jiān)事。2、成員：股東代代表、適適當比例例的公司司職工代代表（不不得少于于1/3，由職工工代表大大會、職職工大會會或其他他形式民民主選舉舉產(chǎn)生）董事、高高級管理理人員不不得兼任任監(jiān)事高級管理理人員：經(jīng)理、副經(jīng)理理、財務務負責人人、上市市公司董董事會秘秘書和公公司章程程規(guī)定的的其他人人員3、設主席席1人，由全全體監(jiān)事事過

24、半數(shù)數(shù)選舉產(chǎn)產(chǎn)生4、會議的的召開和和主持：監(jiān)事會會主席半半數(shù)以以上監(jiān)事事共同推推舉1名監(jiān)事5、職權：檢查監(jiān)監(jiān)督、提提案、列列席董事事會會議議并對其其決議事事項提出出質(zhì)詢或或建議第二節(jié)有有限限責任公公司揭開“一一人公司司”的神神秘面紗紗：http:/20110526/101429.shtml三、一人人有限責責任公司司（一）概概念：只有1個自然人人股東或或1個法人股股東的有有限公司司。（二）特特別規(guī)定定1、股東：1個自然人人股東只只能投資資設立1個一人公公司，且且該一人人公司不不能投資資設立新新的一人人公司（“計生生”原則則）2、章程：由股東東制定3、財務：應當在在每一會會計年度度終了時時編制財財

25、務會計計報告，并經(jīng)會會計師事事務所審審計。4、責任：其股東東不能證證明公司司財產(chǎn)獨獨立于自自己的財財產(chǎn)的，應當對對公司債債務承擔擔連帶責責任。（舉證責責任倒置置）（三）機機構(gòu)1、不設股股東會，股東作作出本應應由股東東會作出出的決定定，應采采用書面面形式，并由股股東簽字字后置備備于公司司。2、其他機機構(gòu)沒有有專門規(guī)規(guī)定，一一般由股股東完成成公司的的管理，并可設設立公司司的經(jīng)理理、監(jiān)事事會等。第二節(jié)有有限限責任公公司考 考你你1、下列關關于一人人有限責責任公司司的表述述中，符符合公司法規(guī)定的是是()。A、一人有有限責任任公司的的股東只只能是自自然人B、一人有有限責任任公司的的股東應應當對公公司債務

26、務承擔無無限責任任C、一人有有限責任任公司的的注冊資資本最低低限額為為3萬元D、一人有有限責任任公司的的股東不不得分期期繳付出出資2、下列關關于一人人有限責責任公司司的表述述中，不不符合公司法規(guī)定的是是()。A、一人有有限責任任公司的的注冊資資本最低低限額為為人民幣幣10萬元B、一人公公司的股股東可以以分期繳繳納公司司章程規(guī)規(guī)定的出出資額C、一個自自然人只只能投資資設立一一個一人人有限責責任公司司D、一人有有限責任任公司的的股東不不能證明明公司財財產(chǎn)獨立立于股東東自己財財產(chǎn)的，應當對對公司債債務承擔擔連帶責責任第二節(jié)有有限責責任公司司四、國有有獨資公公司（一）概概念：國家單獨獨出資、由國務務院

27、或地地方人民民政府委委托本級級人民政政府國有有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理理機構(gòu)履履行出資資人職責責的有限限責任公公司。（二）特特別規(guī)定定1、股東會會：（1）不設，由國有有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理理機構(gòu)行行使股東東會職權權（2）可授權權董事會會行使股股東會的的部分職職權（3）必須由由國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)決定定的事項項：A、公司的的合并、分立、解散；B、增減公公司注冊冊資本C、發(fā)行公公司債券券第二節(jié)有有限限責任公公司2、董事會會：（1）設董事事會，每每屆任期期不得超超過三年年，成員中應應當有公公司職工工代表。（2）成員由由國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)委派，但其中中的職工工代表由由公司職職工代表表大會選選舉產(chǎn)生生。（

28、3）設董事事長1人，可以以設副董董事長。董事長長、副董董事長由由國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)從董董事會成成員中指定。3、監(jiān)事會會：（1）成員不不得少于于5人，其中中職工代代表比例例不得低低于1/3（2）成員由由國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)委派派，但其其中的職職工代表表由公司司職工代代表大會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。（3）主席由由國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)從監(jiān)監(jiān)事會成成員中指指定。第二節(jié)有有限限責任公公司4、兼職禁禁止國有獨資資公司的的董事長長、副董董事長、董事、高級管管理人員員，未經(jīng)經(jīng)國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)同意意，不得得在其他他有限責責任公司司、股份份有限公公司或其其他經(jīng)濟濟組織兼兼職?？?考你你1、下列

29、關關于國有有獨資公公司組織織機構(gòu)的的表述中中，符合合公司法規(guī)定的是是()。A、國有獨獨資公司司不設股股東會B、國有獨獨資公司司必須設設1名董事長長和1名副董事事長C、國有獨獨資公司司董事長長由董事事會選舉舉產(chǎn)生D、國有獨獨資公司司監(jiān)事由由董事長長任命2、下列可可以由國國有獨資資公司董董事會作作出決議議的是()A、發(fā)行公公司債券券B、與另一一國有獨獨資公司司合并C、審議批批準公司司的利潤潤分配方方案D、決定公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)的設設置第二節(jié)有有限限責任公公司五、有限限責任公公司的股股權轉(zhuǎn)讓讓與收購購（一）轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓：1、內(nèi)轉(zhuǎn)：自由轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓部分分或全部部股權2、外轉(zhuǎn)：除章程程另有規(guī)規(guī)定外，須經(jīng)其其他股

30、東東過半數(shù)數(shù)同意；其他股東東自接到到書面通通知30日未答復復，視為為同意；其他股東東過半數(shù)數(shù)不同意意的應當當購買該該轉(zhuǎn)讓股股權，不不購買視視為同意意；經(jīng)股東同同意轉(zhuǎn)讓讓的股權權，在同同等條件件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權權；兩個以上上股東主主張優(yōu)先先購買權權的，協(xié)協(xié)商確定定各自的的購買比比例，協(xié)協(xié)商不成成的按轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓時各各自的出出資比例例行使。第二節(jié)有有限限責任公公司（二）股股權收購購（異議股東東的股權權回購）：有下列情情形之一一的，對對股東會會該項決決議投反反對票的的股東可可以請求求公司按按照合理理價格收收購其股股權：1、公司5年連續(xù)盈盈利且符符合分配配利潤的的條件，但不向向股東分分配利潤潤

31、；2、公司合合并、分分立、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓主要要財產(chǎn)；3、公司章章程規(guī)定定的營業(yè)業(yè)期限屆屆滿或章章程規(guī)定定的其他他解散事事由出現(xiàn)現(xiàn)，股東東會會議議通過決決議修改改章程使使公司存存續(xù)；（三）繼繼承自然人股股東死亡亡后，其其合法繼繼承人可可繼承股股東資格格，公司司章程另另有規(guī)定定的除外外?？伎寄?、甲乙丙丙丁四人人擬共同同出資設設立一貿(mào)貿(mào)易有限限責任公公司，注注冊資本本為100萬元。其其草擬的的公司章章程記載載的事項項中，符符合公司司法規(guī)定定的有()。公司由甲甲同時擔擔任經(jīng)理理和法定定代表人人公司不設設監(jiān)事會會，由乙乙擔任監(jiān)監(jiān)事股東向股股東以外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權權，應當當經(jīng)其他他股東一一致同意意股東向股股東以

32、外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權權，應當當經(jīng)其他他股東過過半數(shù)同同2、某有限責任任公司打打算與另另一公司司合并，該合并并方案須經(jīng)（）A .代表1/2以上表決決權的股股東通過過B.代表2/3以上表決決權的股股東通過過C .全體股東東通過D.出席股東東會的全全體股東東通過 考考你3、甲、乙乙、丙共共同出資資設立了了一有限限責任公公司。1年后，甲甲擬將其其在公司司的全部部出資轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給丁丁，乙、丙不同同意。下下列解決決方案中中符合公司法規(guī)定的有有()由乙或丙丙購買甲甲擬轉(zhuǎn)讓讓給丁的的出資乙和丙共共同購買買甲擬轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給丁丁的出資資乙和丙均均不愿意意購買，甲無權權將出資資轉(zhuǎn)讓給給丁乙和丙均均不愿意意購買，甲有權權將出資

33、資轉(zhuǎn)讓給給丁考考你甲乙丙丁丁等20人擬共同同出資設設立一有有限責任任公司。股東共共同制定定了公司司章程。在公司司章程中中，對董董事任期期、監(jiān)事事會組成成、股權權轉(zhuǎn)讓規(guī)規(guī)則等事事項作了了如下規(guī)規(guī)定：1、公司董董事任期期為4年;2、公司設設監(jiān)事會會，成員員7人，其中中包括2名職工代代表；3、股東向向股東以以外的人人轉(zhuǎn)讓股股權，須須經(jīng)其他他股東23以上同意意。根據(jù)上述述情況與與公司法法的有關關規(guī)定，回答下下列問題題；1.章程中關關于董事事任期的的規(guī)定是是否合法法?簡要說明明理由。2.章程中關關于監(jiān)事事會職工工代表人人數(shù)的規(guī)規(guī)定是否否合法?簡要說明明理由。3.章程中關關于股權權轉(zhuǎn)讓的的規(guī)定是是否合法法

34、?簡要說明明理由。第三節(jié)股股份份有限公公司一、股份份有限公公司的設設立（一）設設立條件件1、發(fā)起人人符合法法定人數(shù)數(shù)。2200，且半數(shù)數(shù)以上發(fā)發(fā)起人在在中國境境內(nèi)有住住所；發(fā)起人：依法創(chuàng)創(chuàng)辦股份份有限公公司，認認購公司司股份并并對公司司設立承承擔責任任的人，可以是是法人或或自然人人。2、有符合公公司章程程規(guī)定的的全體發(fā)發(fā)起人認認購的股股本總額額或者募募集的實實收股本本總額。3、股份發(fā)行行、籌辦辦事項符符合法律律規(guī)定；4、發(fā)起人制制訂公司司章程，采用募募集方式式設立的的經(jīng)創(chuàng)立立大會通通過；5、有公司名名稱，建建立符合合股份有有限公司司要求的的組織機機構(gòu)；6、有公司住住所。第三節(jié)股股份份有限公公司

35、股份公司司的注冊冊資本1、發(fā)起設立立：在公司登登記機關關登記的的全體發(fā)發(fā)起人認認購的股股本總額額在發(fā)起人人認購的的股份繳繳足前，不得向向他人募募集股份份。2、募集設立立的：在公司登登記機關關登記的的實收股股本總額額3、法律、行行政法規(guī)規(guī)以及國國務院決決定對股股份公司司注冊資資本實繳繳、注冊冊資本最最低限額額另有規(guī)規(guī)定的，從其規(guī)規(guī)定。第三節(jié)股股份份有限公公司股份發(fā)行行、籌辦辦事項符符合法律律規(guī)定（1）股份的的發(fā)行，實行公公平、公公正原則則同種類的的每一股股份應具具有同等等權利；同次發(fā)行行的同種種類股票票，每股股的發(fā)行行條件和和價格應應相同；任何單位位或個人人所認購購的股份份，每股股應支付付相同價

36、價額。（2）股票發(fā)發(fā)行價格格可以按按票面金金額（平價發(fā)行行），也可可以超過過票面金金額（溢價發(fā)行行），但不不得低于于票面金金額（折折價發(fā)行行）（3）分記名名股票和和不記名名股票向發(fā)起人人、法人人發(fā)行的的股票應應是記名名股票第三節(jié)股股份份有限公公司（4）發(fā)起人人的股票票，應標標明“發(fā)發(fā)起人股股票”字字樣（5）股份公公司成立立后，向向股東正正式交付付股票，公司成成立前不不得交付付（6）向社會會公開募募集股份份：必須公告告招股說說明書，并制作作認股書書應由依法法設立的的證券公公司承銷銷，簽訂訂承銷協(xié)協(xié)議，并并與銀行行簽訂代代收股款款協(xié)議；未按期募募足股份份，或未未按期召召開創(chuàng)立立大會的的，認股股人可

37、按按照所繳繳股款并并加算銀銀行同期期存款利利息，要要求發(fā)起起人返還還。第三節(jié)股股份份有限公公司（二）股股份公司司的設立立程序1、發(fā)起設設立：由發(fā)起人人認購公公司應發(fā)發(fā)行的全全部股份份而設立立公司。發(fā)起人訂立公司司章程；發(fā)起人以以書面形形式認足公司司章程中規(guī)定的其認購的的股份；發(fā)起人繳繳納股款款；發(fā)起人組組建公司司機構(gòu)，選舉董董事會和和監(jiān)事會會；申請公司司設立登登記：董董事會報報送材料料及辦理理申請。第三節(jié)股股份份有限公公司2、募集設設立：由發(fā)起人人認購公公司應發(fā)發(fā)行股份份的一部部分，其其余股份份向社會會公開募募集或向向特定對對象募集集而設立立公司。（1）發(fā)起人人訂立公公司章程程；（2）發(fā)起人人

38、認購公公司股份份：不得得少于公公司股份份總數(shù)的的35%；（3）募集股股份；（4）召開創(chuàng)立大會；由發(fā)起人人、認股股人組成成發(fā)起人應應自股款款繳足之之日起30日內(nèi)主持持召開創(chuàng)創(chuàng)立大會會應有代表股份份總數(shù)過過半數(shù)的的認股人人出席，方可舉舉行；所作決議須須經(jīng)出席會會議的認認股人所所持表決決權過半半數(shù)通過過。（5）申請公司設立立登記。董事會應于創(chuàng)立立大會結(jié)結(jié)束后30日內(nèi)申請請設立登記。第三節(jié)股股份份有限公公司（三）股股份有限限公司發(fā)發(fā)起人的的責任1、未按期募募足股份份，或未未按期召召開創(chuàng)立立大會的的，認股股人可按按照所繳繳股款并并加算銀銀行同期期存款利利息，要要求發(fā)起起人返還還。2、出資不不實的責責任：

39、（1）股份公公司成立立后，發(fā)發(fā)起人未未按公司司章程的的規(guī)定繳繳足出資資的，應應當補繳繳，其他他發(fā)起人人承擔連連帶責任任；（2）設立公公司時出出資的非非貨幣財財產(chǎn)的實實際價額額顯著低低于公司司章程所所定價額額的，應應由交付付該出資資的發(fā)起起人補足足其差額額，其他他發(fā)起人人承擔連連帶責任任。第三節(jié)股股份份有限公公司3、公司不不能成立立時的責責任：（1）對設立立行為所所產(chǎn)生的的債務和和費用負負連帶責責任（2）對認股股人已繳繳納的股股款，負負返還股股款并加加算銀行行同期存存款利息息的連帶帶責任4、公司設設立過程程中的責責任：由于發(fā)起起人的過過失致使使公司利利益受到到損害的的，應當當對公司司承擔賠賠償責

40、任任5、發(fā)起人人、認股股人繳納納股款或或交付抵抵作股款款的出資資后，除除未按期期募足股股份、發(fā)發(fā)起人未未按期召召開創(chuàng)立立大會或或者創(chuàng)立立大會決決議不設設立公司司的情形形外，不得抽回回其股本本。第三節(jié)股股份份有限公公司二、股份份有限公公司的組組織機構(gòu)構(gòu)（一）股股東大會會：最高高權力機機構(gòu)，由由全體股股東組成成股東年會會：每年年召開1次臨時股東東大會：有下列情情形應在在2個月內(nèi)召召開臨時時股東大大會：董事人數(shù)數(shù)不足本本法規(guī)定定人數(shù)或或者公司司章程所所定人數(shù)數(shù)的2/3時；公司未彌彌補的虧虧損達實實收股本本總額1/3時；單獨或者者合計持持有公司司百分之之十以上上股份的的股東請請求時；董事會認認為必要要

41、時；監(jiān)事會提提議召開開時；公司章程程規(guī)定的的其他情情形。第三節(jié)股股份份有限公公司1、召集與與主持（1）一般：董事會會召集，董事長長主持（2）特殊：副董事事長主持持半半數(shù)數(shù)以上董董事推舉舉一名董董事主持持監(jiān)事會召召集和主主持連連續(xù)90日以上單單獨或合合計持有有公司10%以上股份份的股東東自行召召集和主主持2、決議的的形成（1）股東所所持每一一股份有有一表決決權，但但公司持持有的本本公司股股份沒有有表決權權。（2）所作決決議須經(jīng)經(jīng)出席會會議的股股東所持持表決權權過半數(shù)數(shù)通過（哪哪些事項項需出席席會議的的股東所所持表決決權2/3以上通過過？）累積投票票制：股股東大會會選舉董董事或監(jiān)監(jiān)事時，每一股股份

42、擁有有與應選選董事或或監(jiān)事人人數(shù)相同同的表決決權，股股東擁有有的表決決權可集集中使用用。第三節(jié)股股份份有限公公司（二）股股份有限限公司的的董事會會1、成員：519，可以有有公司職職工代表表。2、設董事事長1人，可以以設副董董事長，均由董董事會選選舉產(chǎn)生生。3、會議召召開：每每年度至至少兩次次；代表表1/10以上表決決權的股股東，1/3以上董事事或監(jiān)事事會，可可提議召召開臨時時會議4、決議的的形成：應有過半數(shù)的董事出出席方可可舉行決議實行行一人一票票作出決議議須經(jīng)全體董事事過半數(shù)通通過董事本人人出席，因故不不能出席席的，可可書面委托托其他董董事代為出席席參與決議議的董事事對決議議承擔責責任，但但

43、經(jīng)證明明在表決決時曾表表明異議議并記載載于會議議記錄的的董事可可以免責責。第三節(jié)股股份份有限公公司（三）經(jīng)經(jīng)理股份公司司設經(jīng)理理，由董董事會決決定聘任任或解聘聘；董事會成成員可以以兼任經(jīng)經(jīng)理。（四）監(jiān)監(jiān)事會1、必設，成員不不少于3人2、成員：股東代代表、適適當比例例的公司司職工代代表（不不得少于于1/3，由職工工代表大大會、職職工大會會或其他他形式民民主選舉舉產(chǎn)生）董事、高高級管理理人員不不得兼任任監(jiān)事3、設主席席1人，可以以設副主主席，由由全體監(jiān)監(jiān)事過半半數(shù)選舉舉產(chǎn)生4、會議：每6個月至少少召開一一次會議議，監(jiān)事事可提議議召開臨臨時會議議5、職權：檢查監(jiān)監(jiān)督、提提案考考你1、下列公公司組織織

44、機構(gòu)中中關于公公司職工工代表的的表述中中，不符符合公司司法規(guī)定定的是()。股份有限限公司董董事會成成員中應應當包括括公司職職工代表表股份有限限公司監(jiān)監(jiān)事會成成員中應應當包括括公司職職工代表表國有獨資資公司董董事會成成員中應應當包括括公司職職工代表表國有獨資資公司監(jiān)監(jiān)事會成成員中應應當包括括公司職職工代表表2、甲公司司的股東東乙公司司準備購購買一套套生產(chǎn)設設備，乙乙公司請請求甲公公司提供供擔保。當甲公公司股東東會審議議此請求求時，下下列情形形可以通通過的是是()。全體股東東過半數(shù)數(shù)通過出席會議議的全體體股東過過半數(shù)通通過除乙公司司外，出出席會議議的其他他股東過過半數(shù)通通過除乙公司司外，出出席會議

45、議的其他他股東所所持表決決權的過過半數(shù)通通過考考你3、甲公司司是一家家以募集集方式設設立的股股份有限限公司，其注冊冊資本為為6000萬元。董董事會有有7名成員。最大股股東李某某持有公公司12的股份份。根據(jù)據(jù)公司法法的規(guī)定定，下列列各項中中，屬于于甲公司司應當在在兩個月月內(nèi)召開開臨時股股東大會會的情形形有()。董事人數(shù)數(shù)減至4人監(jiān)事陳某某提議召召開最大股東東李某請請求召開開公司未彌彌補虧損損達人民民幣1600萬元4、根據(jù)公公司法的的規(guī)定，下列人人員中，可以擔擔任公司司監(jiān)事的的是()公司董事事B、公司股東東C、公司財財務負責責人D、公司經(jīng)經(jīng)理考考你5、某股份份有限公公司共有有甲、乙乙、丙、丁、戊戊

46、、己、庚七位位董事。某次董董事會會會議，董董事甲、乙、丙丙、丁、戊、己己參加，庚因故故未能出出席，也也未書面面委托其其他董事事代為出出席。該該次會議議通過一一項違反反法律規(guī)規(guī)定的決決議，給給公司造造成嚴重重損失。該次會會議的會會議記錄錄記載，董事戊戊在該項項決議表表決時表表明了異異議。根根據(jù)公司司法的規(guī)規(guī)定，應應對公司司負賠償償責任的的董事是是()。董事甲、乙、丙丙、丁、戊、己己、庚董事甲、乙、丙丙、丁、戊、己己董事甲、乙、丙丙、丁、己、庚庚董事甲、乙、丙丙、丁、己考考你甲、乙、丙、丁丁發(fā)起設設立A股份有限限公司，擬定的的公司章章程包括括以下內(nèi)內(nèi)容：注冊資資本2000萬元，其其中甲、乙共以以貨

47、幣500萬元出資資；丙以以實物作作價出資資，經(jīng)評評估機構(gòu)構(gòu)評估為為800萬元；丁丁以勞務務作價600萬元。因因為資金金問題，各股東東都在成成立之時時首次出出資都只只繳納300萬元，其其他部分分在5年內(nèi)繳足足。公司不不設董事事會由由甲任執(zhí)執(zhí)行董事事；乙擔擔任經(jīng)理理；公司司不設監(jiān)監(jiān)事會，由乙兼兼任公司司的監(jiān)事事。股東大大會應當當每年召召開1次年會。股東大大會會議議由董事事會召集集，董事事會不能能履行或或不履行行召集股股東大會會會議職職責的，經(jīng)理應應當負責責召集和和主持。考考你根據(jù)上述述事實及及有關法法律規(guī)定定，回答答下列問問題，并并說明理理由：(1)股東的出出資有哪哪些不合合法的地地方？(2)公司

48、的組組織機構(gòu)構(gòu)設置是是否符合合規(guī)定?(3)股東大會會會議救救濟制度度是否符符合規(guī)定定?第三節(jié)股股份份有限公公司三、上市市公司組組織機構(gòu)構(gòu)的特別別規(guī)定（一）上上市公司司：其股票在在證券交交易所上上市交易易的股份份公司。（二）特特別規(guī)定定：1、在1年內(nèi)購買買、出售售重大資資產(chǎn)或擔擔保金額額超過公公司資產(chǎn)產(chǎn)總額30%的，應當當由股東東大會作作出決議議，并經(jīng)經(jīng)出席會會議的股股東所持持表決權權的2/3以上通過過。2、設立獨獨立董事事。不在公司司擔任除除董事外外的其他他職務，并與其其受聘的的上市公公司及其其主要股股東不存存在可能能妨礙其其進行獨獨立客觀觀判斷的的關系的的董事。對控股股股東及其其選任的的上市

49、公公司的董董事、高高管，以以及其與與公司進進行的關關聯(lián)交易易等進行行監(jiān)督。第三節(jié)股股份份有限公公司3、設立董董事會秘秘書。負責公司司股東大大會和董董事會會會議的籌籌備，文文件保管管及公司司股東資資料的管管理，辦辦理信息息披露事事務等事事宜。4、董事與與董事會會會議決決議事項項所涉及及的企業(yè)業(yè)有關聯(lián)聯(lián)關系的的不得對對該項決決議行使使表決權權，也不不得代理理其他董董事行使使表決權權。第三節(jié)股股份份有限公公司四、股份份公司股股份的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓和收收購（一）轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓：1、總規(guī)定定：股東東可在依依法設立立的證券券交易場場所，自自由轉(zhuǎn)讓讓其所持持有的股股份。2、特定股股份的限限制：（1）記名股股票：背書轉(zhuǎn)讓讓（無

50、記記名股票票交付轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓）（2）發(fā)起人人：持有的本本公司股股份，自自公司成成立之日日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓讓；公司公開開發(fā)行股股份前已已發(fā)行的的股票，自公司司股票在在證券交交易所上上市交易易之日起起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓讓。第三節(jié)股股份份有限公公司（3）公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高管：應向公司司申報所所持有的的公司的的股份及及其變動動情況。任職期間間每年轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股份不得得超過其其所持有有本公司司股份總總數(shù)的25%；所持本公公司股份份自公司司股票上上市交易易之日起起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓讓；離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓讓其所持持有的本本公司股股票。第三節(jié)股股份份有限公公司（二）股股權收購購：也稱股權權回購，指公司司依法從從公司股

51、股東手中中買回自自己股權權的行為為。（原原則禁止止，例外外許可）1、法定事事由：（1）減少公公司注冊冊資本。收購完完成之日日起10日內(nèi)注銷銷。（2）與持有有本公司司股份的的其他公公司合并并。收購購完成后后，應在在6個月之內(nèi)內(nèi)轉(zhuǎn)讓或或注銷。（3）將股份份獎勵給給本公司司職工。但不得得超過本本公司已已發(fā)行股股份總額額的5%；用于收收購的資資金應從從公司的的稅后利利潤中支支出；所所收購的的股份應應在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓讓給職工工。（4）股東因因?qū)蓶|東大會作作出的公公司合并并、分立立決議持持異議，要求公公司收購購其股份份。收購購完成后后，應在在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或注注銷。2、程序：（1）（2）（3）項原因因回購股

52、股權，應應經(jīng)股東東大會同同意。趁 熱打打鐵鐵1、下列關關于股份份有限公公司股票票發(fā)行的的表述中中，符合合公司法法規(guī)定的的是()公司歷次次發(fā)行股股票的價價格都必必須相同同公司發(fā)行行的股票票面額必必須為每每股1元公司發(fā)行行的股票票必須為為無記名名股票公司股票票的發(fā)行行價格不不得低于于票面金金額2、根據(jù)公公司法的的規(guī)定，關于股股份有限限公司股股份發(fā)行行的下列列表述中中，不正正確的是是()。股份有限限公司向向法人發(fā)發(fā)行的股股票，只只能是記記名股票票股份有限限公司向向社會公公眾發(fā)行行的股票票，只能能是無記記名股票票股份有限限公司的的股票發(fā)發(fā)行價格格不得低低于票面面金額股份有限限公司發(fā)發(fā)行股票票必須同同股

53、同價價趁 熱打打鐵鐵3、根據(jù)公公司法的的規(guī)定，下列關關于股份份有限公公司股份份轉(zhuǎn)讓的的表述中中，不正正確的是是()。公司可以以接受本本公司的的股票作作為質(zhì)押押權的標標的無記名股股票的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，由由股東在在依法設設立的證證券交易易場所將將股票交交付給受受讓人后后即發(fā)生生轉(zhuǎn)讓效效力發(fā)起人持持有的本本公司股股份，自自公司成成立之日日起1年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓公司董事事在任職職期間每每年轉(zhuǎn)讓讓的本公公司股份份不得超超過其所所持有本本公司股股份總數(shù)數(shù)的25趁 熱打打鐵鐵4、某股份份有限公公司發(fā)行行新股，其實施施的下列列行為中中，不符符合公司司法律制制度關于于股票發(fā)發(fā)行規(guī)定定的有()。以低于其其他投資資者的價價格向

54、公公司原股股東發(fā)行行股票以超過股股票票面面金額的的價格發(fā)發(fā)行股票票向公司發(fā)發(fā)起人發(fā)發(fā)行無記記名股票票向某法人人股東發(fā)發(fā)行記名名股票，并將該該法人法法定代表表人的姓姓名記載載于股東東名冊5、根據(jù)公公司法，公司司董事持持有的本本公司股股份（）。A.在公司成成立后3年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓B.在其任職職后2年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓C.在其任職職后3年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓D.在其離職職后半年年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓趁 熱打打鐵鐵甲上市公公司董事事會于2008.10.13召開董事事會會議議該次次會議召召開的有有關情況況及討論論的有關關事項如如下：1.根據(jù)總經(jīng)經(jīng)理的提提名，解解聘財務務負責人人A的職務；并聘任任B為公司財財務負責責人，決決定給

55、予予其年薪薪15萬元的報報酬。2.決定發(fā)行行5000萬元的公公司債券券 。3.為激勵本本公司員員工，決決定從證證券市場場回購不不超過公公司已發(fā)發(fā)行股本本總額5的本公公司股份份，并在在1年內(nèi)獎勵勵給本公公司職工工。4.該公司共共有董事事9人，有5人親自出出席。列列席本次次董事會會的一名名監(jiān)事E向會議提提交另一一名因故故不能到到會的董董事出具具的委托托其代為為行使表表決權的的委托書書，該委委托書委委托E代為行使使表決權權。5.董事會會會議結(jié)束束后，所所有決議議事項均均載入會會議記錄錄，并由由出席董董事會會會議的全全體董事事和列席席會議的的監(jiān)事簽簽名后存存檔。趁 熱打打鐵鐵要求：根根據(jù)以上上事實及及

56、有關規(guī)規(guī)定，回回答下列列問題：1、上述要要點(1)、(2)、(3)所述事項項是否屬屬于董事事會的職職權，并并分別說說明理由由。2、根據(jù)上上述要點點(4)所述內(nèi)容容，說明明E是否能接接受委托托代為行行使表決決權，并并說明理理由。3、根據(jù)上上述要點點(5)所述內(nèi)容容，說明明董事會會會議記記錄是否否存在不不規(guī)范之之處，并并說明理理由。第四節(jié)公公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的義務務一、公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的任職職資格不得擔任任公司的的董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的情形形：無民事行行為能力力或者限限制民事事行為能能力；因貪污、賄賂、侵占財財產(chǎn)、挪挪用財產(chǎn)產(chǎn)或者破破壞社會會主義市市場經(jīng)濟

57、濟秩序，被判處處刑罰，執(zhí)行期期滿未逾逾五年，或者因因犯罪被被剝奪政政治權利利，執(zhí)行行期滿未未逾五年年；擔任破產(chǎn)產(chǎn)清算的的公司、企業(yè)的的董事或或廠長、經(jīng)理，對該公公司、企企業(yè)的破破產(chǎn)負有有個人責責任的，自該公公司、企企業(yè)破產(chǎn)產(chǎn)清算完完結(jié)之日日起未逾逾三年；擔任因違違法被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照、責令關關閉的公公司、企企業(yè)的法法定代表表人，并并負有個個人責任任的，自自該公司司、企業(yè)業(yè)被吊銷銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照之日日起未逾逾三年；個人所負負數(shù)額較較大的債債務到期期未清償償。第四節(jié)公公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的義務務二、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員的義義務（一）忠忠誠、勤勤勉義務務：遵守法律律、行政政法規(guī)

58、和和公司章章程，不不得利用用職權收收受賄賂賂或其他他非法收收入，不不得侵占占公司財財產(chǎn)。（二）禁禁止義務務：違反規(guī)定定所得的的收入應應當歸公公司所有有。挪用公司司資金；將公司資資金以其其個人名名義或以以其他個個人名義義開立賬賬戶存儲儲；違反公司司章程的的規(guī)定，未經(jīng)股股東會、股東大大會或董董事會同同意，將將公司資資金借貸貸給他人人或以公公司財產(chǎn)產(chǎn)為他人人提供擔擔保；違反公司司章程的的規(guī)定或或未經(jīng)股股東會、股東大大會同意意，與本本公司訂訂立合同同；第四節(jié)公公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的義務務5.未經(jīng)股東東會或股股東大會會同意，利用職職務便利利為自己己或他人人謀取屬屬于公司司的商業(yè)業(yè)機會，自營

59、或或為他人人經(jīng)營與與所任職職公司同同類的業(yè)業(yè)務；6.接受他人人與公司司交易的的傭金歸歸為己有有；7.擅自披露露公司秘秘密；8.違反對公公司忠實實義務的的其他行行為。第四節(jié)公公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的義務務三、股東東訴訟：（一）董董事、高高級管理理人員違違反法律律法規(guī)或或公司章章程，給給公司造造成損失失，有限公司司的股東東、股份份公司連連續(xù)180日以上單單獨或合合計持有有公司1%以上股份份的股東東，可以書面面請求監(jiān)監(jiān)事會或或不設監(jiān)監(jiān)事會的的有限公公司的監(jiān)監(jiān)事向法法院提起起訴訟；監(jiān)事有有上述情情形的，前述股股東可以以書面請請求董事事會或不不設董事事會的有有限公司司的執(zhí)行行董事向向法院提提

60、起訴訟訟。（二）監(jiān)監(jiān)事會、不設監(jiān)監(jiān)事會的的有限公公司的監(jiān)監(jiān)事，或或董事會會、執(zhí)行行董事收收到前款款規(guī)定的的股東書書面請求求后拒絕提起起訴訟，或自收到請請求之日日起30內(nèi)未提起起訴訟，或情況緊急急、不立立即提起起訴訟將將會使公公司利益益受到難難以彌補補的損害害的，前款款規(guī)定的的股東有有權為了了公司的的利益以自己的的名義直接向人人民法院院提起訴訴訟。第四節(jié)公公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員的義務務（三）他他人侵犯犯公司合合法權益益，給公公司造成成損失的的，上述述股東可可以依照照前兩款款的規(guī)定定向人民民法院提提起訴訟訟。（四）董董事、高高管違反反法律法法規(guī)或公公司章程程，損害害股東利利益的，股東可