中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析

中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析xxx公司中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析文件編號(hào)：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計(jì)，管理制度中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析內(nèi)容提要：中外合資企業(yè)雖然作為一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體而存在，但其公司治理結(jié)構(gòu)并不具有獨(dú)立性。合資企業(yè)的董事會(huì)由母公司所主導(dǎo)，其職能殘缺不全；高級(jí)經(jīng)理人員由母公司指派，委托代理關(guān)系模糊不清；母公司各自制定經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部監(jiān)督處于次要地位。合資企業(yè)的公司治理模式雖然受到國(guó)外母公司治理模式的影響，但不同國(guó)別背景的合資企業(yè)均能針對(duì)中國(guó)獨(dú)特的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境作出治理結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，有效地協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的關(guān)系。中外合資雙方由于戰(zhàn)略目標(biāo)的不同，以及雙方在資源和競(jìng)爭(zhēng)能力上的差異，外方母公司在公司控制權(quán)上逐步處于主導(dǎo)地位。合資企業(yè)正在不可避免地溶入國(guó)外跨國(guó)公司所建立的全球生產(chǎn)體系之中，這一趨勢(shì)對(duì)我國(guó)現(xiàn)行的政策體系構(gòu)成了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。關(guān)鍵詞：公司治理合資企業(yè)模式轉(zhuǎn)型

中外合資企業(yè)是中國(guó)企業(yè)與跨國(guó)公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作的一種典型形式。通過(guò)與跨國(guó)公司的合作，中國(guó)企業(yè)在資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)和進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的渠道等方面獲得了重要的支持；與此同時(shí)，跨國(guó)公司通過(guò)與中國(guó)企業(yè)的合作，有效地克服了市場(chǎng)進(jìn)入壁壘，使其能在更加廣闊的市場(chǎng)范圍內(nèi)運(yùn)用自己的核心能力，并為進(jìn)一步整合全球資源，創(chuàng)立新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)創(chuàng)造了條件。然而，中外合資企業(yè)畢竟是潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合作，為了解決一些暫時(shí)的困難，雙方走到了一起。合作動(dòng)機(jī)的短期性和雙方長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)的沖突，使得這種合作關(guān)系面臨各種機(jī)會(huì)主義行為的威脅。如何有效地防止機(jī)會(huì)主義行為對(duì)合資企業(yè)的侵害，更好地協(xié)調(diào)合資雙方的利益，是中外合資企業(yè)公司治理機(jī)制所要解決的首要問(wèn)題。本文將以南開(kāi)大學(xué)課題組對(duì)天津開(kāi)發(fā)區(qū)中外合資企業(yè)的調(diào)查①為基礎(chǔ)，探討中外合資企業(yè)公司治理機(jī)制的特點(diǎn)，并對(duì)中外合資企業(yè)公司治理模式的轉(zhuǎn)型及其長(zhǎng)期影響作出評(píng)估。一、揭開(kāi)中外合資企業(yè)公司治理的面紗中外合資企業(yè)在法律地位上雖然具有法律獨(dú)立性，但它本身是否作為一個(gè)單一的經(jīng)濟(jì)實(shí)體而存在，卻并未受到應(yīng)有的重視。公司法律特征的最大特點(diǎn)就是它是一個(gè)法人實(shí)體，而這一點(diǎn)又與中外合資企業(yè)對(duì)母公司，特別是國(guó)外母公司的從屬程度發(fā)生了沖突。從法律角度上講，應(yīng)該是投資者被授權(quán)進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的抉擇，而在中外合資企業(yè)，公司的股東往往是中外幾家公司，最終的投資者并不直接插手合資企業(yè)的組成。這些因素導(dǎo)致了中外合資企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)與一般企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)的重大差異。這種差異集中表現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：第一，董事會(huì)的構(gòu)成由母公司所主導(dǎo)，董事會(huì)的職能殘缺不全。根據(jù)我們對(duì)天津開(kāi)發(fā)區(qū)200家投資額在1000萬(wàn)美元以上的“三資”企業(yè)的調(diào)查，合資企業(yè)通常是采取有限責(zé)任公司的形式設(shè)立，合資企業(yè)的股東一般只有中外兩家投資公司，因而在治理結(jié)構(gòu)上沒(méi)有股東大會(huì)，董事會(huì)無(wú)法通過(guò)股東大會(huì)產(chǎn)生。合資企業(yè)董事會(huì)人員由中外雙方協(xié)商產(chǎn)生，其比例取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙方協(xié)商產(chǎn)生的董事組成董事會(huì)。董事長(zhǎng)在中外雙方合資洽談時(shí)就已擬定，但要通過(guò)董事會(huì)認(rèn)可。在董事會(huì)的構(gòu)成方面，只有10%的企業(yè)聘請(qǐng)了外部董事，90%的企業(yè)沒(méi)有聘任。從董事會(huì)的規(guī)模來(lái)看，中外合資企業(yè)董事會(huì)的規(guī)模較小，以中日合資企業(yè)為例，天津中日合資企業(yè)董事會(huì)的平均人數(shù)為人，而日本母公司董事會(huì)人數(shù)都在18~20人之間。董事會(huì)的權(quán)力配置是公司治理的核心問(wèn)題，也是確保董事會(huì)有效履行職責(zé)的前提。董事會(huì)的功能一是監(jiān)督，包括明確責(zé)任和監(jiān)督檢查兩個(gè)方面；二是決策，包括制定戰(zhàn)略和制定政策兩個(gè)方面。雖然各國(guó)公司的董事會(huì)類(lèi)型有所差別，但是強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的作用和職責(zé)，提高董事會(huì)的效率是各國(guó)公司治理中普遍重視的問(wèn)題。從我們調(diào)查的情況來(lái)看，中外合資企業(yè)董事會(huì)的權(quán)力配置和職能的發(fā)揮與母公司的董事會(huì)有很大的差別。由于合資企業(yè)的董事和董事長(zhǎng)由母公司直接指派，因而合資企業(yè)的戰(zhàn)略制定和實(shí)施需要得到母公司的同意方能進(jìn)行，其職責(zé)實(shí)際上是負(fù)責(zé)落實(shí)母公司下達(dá)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略意圖，一些重要的決策，如增資、撤資、高級(jí)主管的任免以及產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)的選擇等基本上由母公司決定。董事會(huì)要對(duì)母公司負(fù)責(zé)，并接受母公司監(jiān)督，母公司有權(quán)撤換不稱職的董事。由此可見(jiàn)，中外合資企業(yè)的董事會(huì)是母公司行政指派的產(chǎn)物，董事會(huì)的一些重要職能都由母公司代為行使，合資企業(yè)董事會(huì)的非獨(dú)立性表現(xiàn)得非常明顯。第二，高級(jí)經(jīng)理人員由母公司指派，委托代理關(guān)系模糊不清。從公司治理結(jié)構(gòu)的一般委托��代理關(guān)系來(lái)看，股東大會(huì)或股東會(huì)對(duì)董事會(huì)是一級(jí)委托��代理關(guān)系，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層是另一級(jí)委amp;#0;�代理關(guān)系。在這兩級(jí)委托��代理關(guān)系中，委托人和代理人的關(guān)系十分清晰，責(zé)任也非常明確，經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。但據(jù)我們調(diào)查，中外合資企業(yè)的情況并非如此。在合資企業(yè)中，母公司不僅直接任命總經(jīng)理和副總經(jīng)理，而且還直接任命關(guān)鍵部門(mén)的經(jīng)理。雖然這些任命要經(jīng)過(guò)合資企業(yè)董事會(huì)的同意，但這往往是一種形式。這種狀況導(dǎo)致了合資企業(yè)高級(jí)管理人員行為的扭曲，一方面，合資企業(yè)作為獨(dú)立的法人實(shí)體，具有自己的利益目標(biāo)，因而，高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)合資企業(yè)的董事會(huì)負(fù)責(zé)；另一方面，由于母公司掌握高級(jí)管理人員的實(shí)際命免權(quán)，因而，他們又必須服從母公司的指令，并在一些關(guān)鍵問(wèn)題上代表母公司的利益，而不是合資企業(yè)的利益。這使得合資企業(yè)的董事會(huì)處于極為尷尬的境地，難以真正履行受托人責(zé)任，并對(duì)經(jīng)理層實(shí)施有效監(jiān)督。按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，董事長(zhǎng)是合資企業(yè)的法人代表。但調(diào)查發(fā)現(xiàn)，只有%的企業(yè)認(rèn)為“董事長(zhǎng)的任命權(quán)”在合資企業(yè)的控制方面很重要；與此相對(duì)照，有%的企業(yè)認(rèn)為“有委任總經(jīng)理的權(quán)力”對(duì)于控制合資企業(yè)非常重要。在中外合資企業(yè)，常見(jiàn)的情形是外方人員出任總經(jīng)理，中方人員出任董事長(zhǎng)。合資企業(yè)董事長(zhǎng)的權(quán)利既比不上外資企業(yè)的董事長(zhǎng)，也比不上我國(guó)國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)，他無(wú)法改變董事會(huì)的決定，在外方董事占大多數(shù)或絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況下，董事長(zhǎng)形同虛設(shè)。而總經(jīng)理則享有實(shí)際的權(quán)利，并能說(shuō)服外方董事與之共謀，使董事會(huì)執(zhí)行自己的意圖。所以，合資企業(yè)外方母公司通常強(qiáng)調(diào)擁有總經(jīng)理的任命權(quán)，有時(shí)甚至將此作為合資的先決條件之一，而對(duì)董事長(zhǎng)一職則不那么重視。第三，母公司各自制定經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，合資企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督處于次要地位。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，有%的企業(yè)“由母公司制定政策，考核、評(píng)價(jià)董事及經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)”，只有%的企業(yè)實(shí)行內(nèi)部層層考核；另有%的企業(yè)未建立業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。例如，對(duì)天津16家中德合資企業(yè)的典型調(diào)查表明，有%的企業(yè)由各自母公司制定不同的經(jīng)理人員考核標(biāo)準(zhǔn)，%的企業(yè)沒(méi)有建立明確的考核標(biāo)準(zhǔn)，只有%的企業(yè)由董事會(huì)制定考核標(biāo)準(zhǔn)?？梢?jiàn)，中外合資企業(yè)對(duì)經(jīng)理人員的考核以母公司的考核為主。在監(jiān)督機(jī)制方面，中外合資企業(yè)普遍未設(shè)立監(jiān)事會(huì)。調(diào)查表明，只有%的企業(yè)建立了監(jiān)事會(huì)，%的企業(yè)建立了相當(dāng)于監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)，其他企業(yè)均未建立監(jiān)事會(huì)制度。在中德合資企業(yè)的典型調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，16家企業(yè)均未設(shè)立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，在對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督方面，有%的企業(yè)依靠來(lái)自外方母公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，只有%的企業(yè)主要依靠合資企業(yè)董事會(huì)的監(jiān)督。這一點(diǎn)與德國(guó)企業(yè)的治理模式有顯著的不同。二、公司治理模式的當(dāng)?shù)鼗瘡谋容^公司治理的角度分析，美國(guó)的公司治理模式強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)，以股東財(cái)富的最大化作為衡量公司治理效率的標(biāo)準(zhǔn)。它以發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)，廣泛分散的股份所有權(quán)以及活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)為基礎(chǔ)，利用市場(chǎng)手段間接控制公司，形成對(duì)經(jīng)理人員強(qiáng)有力的激勵(lì)和持續(xù)性約束，從而保證了公司治理的有效性。德國(guó)的公司治理模式的一個(gè)顯著特點(diǎn)是擁有雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)，即完全由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者構(gòu)成的經(jīng)理理事會(huì)和由員工代表與股東代表組成的監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的規(guī)模由法律規(guī)定，股東無(wú)權(quán)改變，而且監(jiān)事會(huì)中必須包括員工代表。監(jiān)事會(huì)可以委派和解散經(jīng)理理事會(huì)，認(rèn)可重要的管理決策，以及向經(jīng)理理事會(huì)提出建議。銀行在德國(guó)企業(yè)中擁有長(zhǎng)期利益，銀行代表長(zhǎng)期存在于公司的監(jiān)事會(huì)中。特別是德國(guó)的三大全能銀行，在公司治理中扮演著重要角色。在一些地區(qū)，地方性銀行也成為企業(yè)的關(guān)鍵股東。日本公司治理模式的一個(gè)顯著特點(diǎn)是企業(yè)法人相互持股現(xiàn)象比較普遍，公司治理建立在相互關(guān)系的基礎(chǔ)之上；公司股權(quán)集中持有，集團(tuán)成員起重要作用，銀行在融資和公司監(jiān)控方面有實(shí)質(zhì)性參與；公司治理效率的衡量標(biāo)準(zhǔn)是社會(huì)資本回報(bào)的最大化。在調(diào)查中，我們可以強(qiáng)烈地感受到歐美企業(yè)與日韓企業(yè)的差異。比如歐美企業(yè)所表現(xiàn)出的以人為本的價(jià)值觀，充分尊重人的個(gè)性，努力營(yíng)造平等、透明、寬松的氛圍，以及充分發(fā)揮員工參與生產(chǎn)管理的積極性和創(chuàng)造性等等，反映了歐美企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念和企業(yè)文化的某些共同特點(diǎn)。與此相對(duì)照，日韓企業(yè)追求“人和”、“至善”，“上下同欲者勝”的群體共同意識(shí)較強(qiáng)，強(qiáng)調(diào)“獻(xiàn)身”、“報(bào)恩”精神，嚴(yán)格遵守等級(jí)秩序，極力提倡約束個(gè)性，服從大局的理念，反映了日韓企業(yè)的核心價(jià)值觀和獨(dú)特的行為模式。這表明，中外合資企業(yè)的運(yùn)作在很大程度上受到國(guó)外母公司運(yùn)作模式的影響。以激勵(lì)機(jī)制為例。中日合資企業(yè)就深受日方母公司事業(yè)型激勵(lì)的影響，強(qiáng)調(diào)終身雇傭、年功序利和緩慢提升。許多日方高層管理者依然認(rèn)為在合資企業(yè)中繼承母公司的做法是可行的。而中美合資企業(yè)則強(qiáng)調(diào)建立完善的薪酬體系和工作業(yè)績(jī)考核體系，拉開(kāi)薪酬之間的檔次，根據(jù)員工貢獻(xiàn)的大小給予相應(yīng)的激勵(lì)，特別是對(duì)經(jīng)理人員，傾向于采取高薪激勵(lì)。這與美國(guó)母公司的做法基本相似。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中日合資與中美合資企業(yè)的管理人員薪酬差別較大，許多在中日合資企業(yè)中工作的中方人員紛紛跳槽進(jìn)入歐美企業(yè)，以致一些日方高層管理人員感嘆“日資企業(yè)成了歐美企業(yè)的人才培訓(xùn)基地”。這使得日資企業(yè)在傳統(tǒng)的日本激勵(lì)模式中不得不逐漸引入歐美企業(yè)的觀念，開(kāi)始提倡成果主義的經(jīng)營(yíng)哲學(xué)。如中日合資天富軟管有限公司總經(jīng)理小掘龍夫認(rèn)為：“工作就應(yīng)該有成果，然后根據(jù)成果判斷功績(jī)，而不是強(qiáng)調(diào)其他東西”。但他同時(shí)認(rèn)為，日本傳統(tǒng)的終生雇傭和年功序列有其自身的優(yōu)點(diǎn)，它能使員工擁有安定的工作環(huán)境，感到事業(yè)和生活有保障，因此，企業(yè)內(nèi)部關(guān)系和諧，因晉升提級(jí)引起的仇視和內(nèi)耗小，職工具有較強(qiáng)的獻(xiàn)身精神。該公司導(dǎo)入的年功制是成果、效率加進(jìn)入公司的年數(shù)。但是，中外合資企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的當(dāng)?shù)鼗彩置黠@。由于中國(guó)市場(chǎng)機(jī)制的不完善，證券市場(chǎng)和公司控制權(quán)市場(chǎng)普遍缺乏效率，以及經(jīng)理人員市場(chǎng)尚未形成，類(lèi)似于美國(guó)企業(yè)的市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式當(dāng)然難以建立；對(duì)于德國(guó)模式而言，由于我國(guó)實(shí)行嚴(yán)格的商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)分離制度，銀行在公司治理中的作用十分有限；而日本企業(yè)建立在企業(yè)集團(tuán)和大銀行之間的法人相互持股的關(guān)系型公司治理模式由于在中國(guó)難以找到適合的土壤也不可能生成。在天津開(kāi)發(fā)區(qū)的調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，不管中美合資，中德合資，中日合資，還是中韓合資企業(yè)，其公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制帶有普遍的共性，并且還能針對(duì)中國(guó)獨(dú)特的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境作出適應(yīng)性調(diào)整。以美國(guó)可口可樂(lè)公司與中方合資的津美公司為例。津美公司是由原輕工部下屬企業(yè)、天津飲料廠與美國(guó)可口可樂(lè)公司共同組建的中美合資企業(yè)，主要生產(chǎn)“醒目”、“津美樂(lè)”、“天與地”三種品牌飲料的濃縮液，然后由津美公司授權(quán)可口可樂(lè)在中國(guó)大陸的各個(gè)罐裝廠進(jìn)行生產(chǎn)和銷(xiāo)售，目標(biāo)市場(chǎng)主要在中國(guó)大陸。可口可樂(lè)公司持有津美公司50%的股份，輕工部下屬企業(yè)持有15%的股份，天津飲料廠持有35%的股份。雙方根據(jù)“股份對(duì)等，董事對(duì)等”的原則，分別派出5位董事組成10人的董事會(huì)，按照協(xié)議，董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任，總經(jīng)理由可口可樂(lè)公司派遣。公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，公司的重大決策必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)的批準(zhǔn)才能生效。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，津美公司在處理一些與中國(guó)的特殊環(huán)境相關(guān)的問(wèn)題時(shí)，表現(xiàn)出了較大的靈活性，如對(duì)于合資企業(yè)中“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系，津美公司就處理得比較協(xié)調(diào)。公司設(shè)有工會(huì)和黨委會(huì)，經(jīng)費(fèi)由總經(jīng)理?yè)芨?；黨委書(shū)記兼工會(huì)主席，董事會(huì)成員多數(shù)兼任黨委成員，有時(shí)候外方經(jīng)理也參加黨組織活動(dòng)。公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這種“新三會(huì)”與“老三會(huì)”交叉的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，既能保證公司利益，減少內(nèi)耗，又能發(fā)揮企業(yè)骨干力量的積極性，因而是一種比較理想的制度安排。再以天津三星電子有限公司為例。這是一家中韓合資企業(yè)，韓方為三星集團(tuán)，中方為天津通訊廣播公司。公司建于1993年，主要生產(chǎn)錄像機(jī)及其它聲像類(lèi)電子產(chǎn)品，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為120萬(wàn)臺(tái)。初始資本為5000萬(wàn)美元，中韓雙方持股各占50%。1996年由于錄像機(jī)市場(chǎng)萎縮，中方為避免損失撤掉了大部分投資。目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為韓方占股%，中方占股%。1999年公司工業(yè)總值億元，新增產(chǎn)值億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)4500萬(wàn)元，成為天津開(kāi)發(fā)區(qū)排名前10位的利稅大戶。天津三星電子公司在治理模式上受母公司三星集團(tuán)的影響，總經(jīng)理被授予較大的權(quán)力，而且監(jiān)督也主要來(lái)自母公司。值得注意的是，天津三星電子公司卻成立了工會(huì)、黨支部和職工代表大會(huì)，“三會(huì)”俱全這在合資企業(yè)中實(shí)屬罕見(jiàn)。不過(guò)，三星公司的“三會(huì)”同我國(guó)國(guó)有企業(yè)的“老三會(huì)”還是有較大的差別。工會(huì)主席及黨支部書(shū)記由公司副總經(jīng)理兼任。工會(huì)的作用很強(qiáng)，足以影響公司的決策。工會(huì)在員工和總經(jīng)理心目中的地位非常高，，工會(huì)代表有權(quán)列席董事會(huì)，凡涉及員工切身利益的問(wèn)題，如獎(jiǎng)懲、工資、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等，董事會(huì)都要認(rèn)真聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，爭(zhēng)取工會(huì)的合作，但工會(huì)不能干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不能監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理層。黨支部的作用相對(duì)較弱，主要是負(fù)責(zé)公司零散黨員過(guò)組織生活，傳達(dá)上級(jí)黨委（天津開(kāi)發(fā)區(qū)企業(yè)黨委及中方母公司黨委）的指示精神，學(xué)習(xí)中央及天津市委的有關(guān)文件等。職工代表大會(huì)是由各部門(mén)的代表組成，規(guī)模小，所起的作用十分有限，主要是向公司提建議和闡述自己的一些想法。三星公司在處理董事會(huì)與“三會(huì)”的關(guān)系時(shí)“定位”比較明確，比如公司重大事情由董事會(huì)做決策，黨委會(huì)、工會(huì)及職代會(huì)不參與，并且兼任黨支部書(shū)記或工會(huì)主席職務(wù)的董事會(huì)成員在參加董事會(huì)時(shí)只能以董事身份而不能以其它身份出現(xiàn)。從效果來(lái)看，這種方式比較好地處理了董事會(huì)與“三會(huì)”的關(guān)系，各方能協(xié)同配合，共同促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。三、對(duì)合資企業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪中外合資企業(yè)結(jié)構(gòu)的脆弱性和雙方母公司潛在競(jìng)爭(zhēng)的可能性使合資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)充滿了各種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。雖然在合資之前，雙方曾認(rèn)真選擇合作伙伴，努力掌握和協(xié)調(diào)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)，并通過(guò)盡可能詳盡的合資協(xié)議來(lái)規(guī)定雙方的權(quán)利和義務(wù)，但是，要建立真正的信任關(guān)系往往需要較長(zhǎng)的時(shí)間，一些疑慮和擔(dān)心總在影響雙方的合作：對(duì)方是否想盜竊我們的技術(shù)他們是否想兼并我們我們是否在樹(shù)立一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手我們是否讓步太多對(duì)方真的會(huì)提供商定的東西嗎這些問(wèn)題會(huì)使合資雙方不愿意暴露自己的真實(shí)意圖，對(duì)自己的技術(shù)或商業(yè)“訣竅”嚴(yán)加保密。在調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，外方母公司對(duì)中國(guó)投資的戰(zhàn)略目的十分明顯。有%的企業(yè)認(rèn)為中國(guó)市場(chǎng)的巨大潛力是其進(jìn)行對(duì)華投資的主要原因；另有%的企業(yè)認(rèn)為良好的投資環(huán)境也是企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的原因之一；有%的企業(yè)認(rèn)為中國(guó)廉價(jià)的勞動(dòng)力是其來(lái)華投資的重要原因。有%的企業(yè)認(rèn)為對(duì)中國(guó)的投資可以獲得較高或豐厚的利潤(rùn)回報(bào)；有%的企業(yè)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)表示滿意，另有%的企業(yè)認(rèn)為與國(guó)內(nèi)外同類(lèi)型、相近規(guī)模的企業(yè)相比，業(yè)績(jī)突出。有%的企業(yè)將企業(yè)的成長(zhǎng)性作為考核總經(jīng)理業(yè)績(jī)的主要依據(jù)。與國(guó)外母公司的戰(zhàn)略意圖相適應(yīng)，中外合資企業(yè)的股權(quán)模式表現(xiàn)為外方由合資初期的少數(shù)股權(quán)或?qū)Φ裙蓹?quán)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)，在總體上逐漸處于控股地位。調(diào)查資料顯示，截止到2000年，天津開(kāi)發(fā)區(qū)的“三資”企業(yè)已達(dá)2721家，外資占比%；合資企業(yè)1123家，外資占比%。在天津注冊(cè)的165家中日合資企業(yè)中，只有19家日方低于50%的股權(quán)，18家為對(duì)等股權(quán)，其余的128家日方占股均在50%以上。外方在合資初期成功進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)之后，往往要求擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增資擴(kuò)股，在中方自有資金缺乏，無(wú)力大規(guī)模增資的情況下，外方逐漸擴(kuò)大其在合資企業(yè)的股份比例，直至取得控股地位。調(diào)查中我們還發(fā)現(xiàn)，合資企業(yè)的外方母公司不僅重視在股權(quán)安排上對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行控制，而且還非常重視通過(guò)非股權(quán)安排的方式達(dá)到控制合資企業(yè)的目的。外方母公司通過(guò)資金、核心技術(shù)、關(guān)鍵管理技能和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等要素的投入，使合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和日常運(yùn)行嚴(yán)重依賴外方母公司。如中日合資天津富士通天電子有限公司是由日本富士通天株式會(huì)社持股60%、天津真美電聲器材公司持股35%、日本豐田通商株式會(huì)社持股5%組成的合資企業(yè)。日本富士通天株式會(huì)社不僅承擔(dān)了合資企業(yè)絕大部分資金需求，而且包銷(xiāo)合資企業(yè)的全部產(chǎn)品，為合資企業(yè)提供技術(shù)支持，結(jié)果，合資企業(yè)在資金、銷(xiāo)售渠道、技術(shù)等方面嚴(yán)重依賴日方母公司，自己沒(méi)有銷(xiāo)售渠道，也不設(shè)立研發(fā)部門(mén)，因而在運(yùn)營(yíng)上不得不接受日方的控制。中美合資津美公司的情況也如此類(lèi)似，津美公司50%的資金由可口可樂(lè)公司提供；技術(shù)全部來(lái)自可口可樂(lè)公司，主要來(lái)源于可口可樂(lè)公司設(shè)在日本的一個(gè)科研機(jī)構(gòu)；津美公司的許多重大決策也是在可口可樂(lè)公司的支持下作出的；津美公司的各品牌產(chǎn)品通過(guò)可口可樂(lè)公司設(shè)在全國(guó)各地的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行生產(chǎn)和銷(xiāo)售。除了通過(guò)股權(quán)和非股權(quán)安排實(shí)現(xiàn)對(duì)合資企業(yè)的控制之外，合資企業(yè)的母公司還非常重視對(duì)合資企業(yè)的人事和財(cái)務(wù)監(jiān)控。調(diào)查中我們發(fā)現(xiàn)，有%的企業(yè)認(rèn)為“有委任總經(jīng)理的權(quán)力”是對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行有效控制的最重要手段。外方母公司對(duì)這一問(wèn)題非常重視。很多企業(yè)的外方人員表示，總經(jīng)理的任命權(quán)是其母公司與中方合資的前提條件。相反，只有%的企業(yè)認(rèn)為“有董事長(zhǎng)的任命權(quán)”對(duì)控制合資企業(yè)很重要。在合資企業(yè)中，通常由外方任命總經(jīng)理，由中方任命董事長(zhǎng)，這說(shuō)明外方母公司對(duì)合資企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)高度關(guān)注。財(cái)務(wù)監(jiān)控主要包括內(nèi)部審計(jì)、費(fèi)用支出的授權(quán)限制、實(shí)行月份或季度報(bào)告制度等。多數(shù)母公司都強(qiáng)調(diào)通過(guò)內(nèi)部審計(jì)來(lái)監(jiān)控合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)；一些企業(yè)還聘請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)公司對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)；母公司的審計(jì)部門(mén)不定期地對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并匯總內(nèi)部審計(jì)與公共審計(jì)的結(jié)果，提供統(tǒng)一的合資企業(yè)財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告，作為評(píng)價(jià)合資企業(yè)運(yùn)行狀況及經(jīng)理人員業(yè)績(jī)的基本依據(jù)。對(duì)職能部門(mén)和部門(mén)經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的配置問(wèn)題，合資企業(yè)通常采取中外雙方分權(quán)控制的辦法予以解決。調(diào)查顯示，合資企業(yè)中，選擇中外雙方分權(quán)控制職能部門(mén)的占%，相反，沒(méi)有企業(yè)選擇雙方通過(guò)董事會(huì)共同控制職能部門(mén)。部門(mén)經(jīng)理雖然大部分從人才市場(chǎng)上招聘，但母公司非常重視對(duì)關(guān)鍵職能部門(mén)經(jīng)理人員的任命權(quán)。合資企業(yè)中，有%的技術(shù)部門(mén)負(fù)責(zé)人由外方母公司任命，%的財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人由外方母公司任命。中方控制較多的部門(mén)主要有人事部門(mén)（負(fù)責(zé)一般員工的招聘，培訓(xùn)和績(jī)效考核）和公關(guān)部門(mén)，有62%的企業(yè)的人事部門(mén)負(fù)責(zé)人和%的企業(yè)的公關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人由中方母公司負(fù)責(zé)任命。中外合資企業(yè)的國(guó)外母公司對(duì)合資企業(yè)控制權(quán)的重視，反映了跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)，也反映了中外雙方母公司在資