公司盡職調查工作指引

盡職調查工作指引目錄概述公司基本情況設立與發(fā)展歷程組織結構、公司治理及內部控制同業(yè)競爭與關聯(lián)交易業(yè)務發(fā)展目標高管人員調查風險因素及其他重要事項業(yè)務與技術情況行業(yè)及競爭概況采購情況生產情況銷售情況技術及研發(fā)情況財務情況財務報告及相關財務資料會計政策與會計估計財務比率分析與損益有關的項目與資產狀況有關的項目現金流量納稅情況概述?本工作指引作為盡職調查工作的參考性文件，需要根據不同公司的具體情況，并結合調查人員的工作經驗進行分析使用。?本工作指引需配合盡職調查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯(lián)交易及往來統(tǒng)計表、或有事項統(tǒng)計表以及土地房產統(tǒng)計表。公司基本情況設立與發(fā)展歷程設立的合法性?取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況?查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況?了解公司名義股東與實際股東是否一致。?關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。?否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。?股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。主要股東情況?了解股東直接持股和間接持股的情況。?情況或未來潛在變動情況。?利益、違反相關法律法規(guī)等情形。重大股權變動情況?查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監(jiān)事會（合規(guī)性。?核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況?大增資或減資、債務重組等重大重組事項。??變更。組織結構、公司治理及內部控制公司章程?和交易所的有關規(guī)定。?關注董事會授權情況是否符合規(guī)定。組織結構?取得公司內部組織結構圖。?（子（子?約的治理原則。三會設立及職責履行?取得公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)明確。獨立性情況?查閱公司相關資料，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統(tǒng)，調查分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調查分析其對產供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。?計算公司關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。??立性?行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。?斷其機構獨立性。獨立董事制度?核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規(guī)。?定。業(yè)務控制?有效實施。?所提問題是否已得到有效解決。?調查公司報告期及最近一期的業(yè)務經營操作是否符合監(jiān)管部門的有關規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。?果，追蹤公司針對內控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。會計管理控制?徹“責任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計業(yè)務和電算化操作授權規(guī)定；是否按規(guī)定組織對賬等。?評價公司會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。同業(yè)競爭與關聯(lián)交易同業(yè)競爭?務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等承諾的履行情況。關聯(lián)方與關聯(lián)方關系?關系，調檔查閱關聯(lián)方的工商登記資料。?調查公司高管人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。關聯(lián)交易?核查關聯(lián)交易是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。?定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。?向關聯(lián)方銷售產生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達到了影響公司經營獨立性的程度。?例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。?的穩(wěn)定性產生影響。?公司財務狀況的影響。?和實質，評價交易對公司獨立經營能力的影響。業(yè)務發(fā)展目標發(fā)展戰(zhàn)略?據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。經營理念和經營模式?經營管理和發(fā)展的影響歷年計劃執(zhí)行及實現情況?情況，分析公司高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。業(yè)務發(fā)展目標?展戰(zhàn)略一致。?方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現性。?過度的投資等。?分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與公司現有業(yè)務的關系。如果公司實現上述計劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關合作條件。高管人員調查任職情況及任職資格?是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監(jiān)管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。經歷及行為操守?人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監(jiān)管記錄、咨詢主管機構、?取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協(xié)議或承諾的履行情況。薪酬和兼職情況?調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。?聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。報告期內高管人員變動情況?實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況?押或凍結情況。?是否存在重大債務負擔。風險因素及其他重要事項風險分析與評價?多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、未來發(fā)展方向。?分析對公司業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。?評估公司采購、生產和銷售等環(huán)節(jié)存在的經營風險，分析公司獲取經常性收益的能力。?調查公司產品（服務降等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。?散等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。?波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。?經營是否產生重大影響。?調查公司是否存在可能嚴重影響其持續(xù)經營的其他因素，如自然災害、重大合同?否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關內部訂立合同的權限規(guī)定，業(yè)務與技術情況行業(yè)及競爭概況行業(yè)類別?根據公司主營業(yè)務確定其所屬行業(yè)行業(yè)宏觀政策?文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。行業(yè)概況及競爭?情況。行業(yè)經營模式?或季節(jié)性特征。?銷售模式、盈利模式。行業(yè)產品鏈??類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。采購情況市場供求?狀況。采購模式?主要供應商?10額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額出備選安排。?取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。采購與生產的銜接?調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。?實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關制度?全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關聯(lián)采購?5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購。?析不同時點的關聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。生產情況生產流程?取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。生產能力?取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。主要無形資產?其對公司生產經營的重大影響。?在糾紛的情況。?取得公司擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對公司持續(xù)生產經營的影響。成本優(yōu)勢分析?查閱公司歷年產品（服務（服務析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。?分析公司主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、生產質量管理?了解公司質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。?（服務報告期是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。生產安全管理?在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施。?調查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公司生產經營、經營業(yè)績可能產生的影響。環(huán)保情況?調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。?現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。?調查公司是否因環(huán)保問題存在受到處罰的情況。銷售情況銷售模式及品牌情況?了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。?了解公司的市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優(yōu)勢。?措施實施情況。產品的市場地位?調查公司產品（服務的客戶基礎等。?搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位進行分析。?搜集行業(yè)產品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產品定價策略，了解公司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性。?調查報告期公司產品銷售價格的變動情況。?獲取或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調查公司產品（服務）主要客戶?10（銷售客戶，應合并計算銷售額）。?分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。?判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。關聯(lián)銷售?5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益。?否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現象。技術及研發(fā)情況研發(fā)模式和機制?取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。技術水平?調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，?對公司未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。研發(fā)潛力?備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。?果分配、保密措施等問題。財務情況財務報告及相關財務資料財務報告核查及總體評價?取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。?對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查?的核查。?對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。?對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查?20前一年的利潤表，并核查其財務情況。會計政策與會計估計政策選擇?會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響?由及對公司財務狀況、經營成果的影響財務比率分析盈利能力分析?結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析?計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，運營能力分析?續(xù)經營能力。綜合評價?問題。與損益有關的項目銷售收入?了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。?核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。?分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業(yè)。?取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。?用等財務數據之間的配比關系是否合理。??商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。?核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利??合理性。?是否存在應轉未轉成本的情況。?潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。期間費用?（如無條件退貨營業(yè)費用的完整性、合理性。?查。?應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。?關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。?合理性。非經常性損益項目?取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規(guī)定，調查非經常性損益的來源、?結合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性。?計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險與資產狀況有關的項目貨幣資金?取得或編制貨幣資金明細表。?通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、?存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險。?核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。?分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。?關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應收款項?情況和還款計劃。??增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續(xù)經營能力的影響。?判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業(yè)績的情形。?無交易背景下的資金占用。存貨?況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。?貨成本的計量方法是否合理。對外投資?該取得相應的審計報告。?評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。??取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。?了解集團內部關聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。固定資產?備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、?分析固定資產折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據