2015-2021年注會(huì)綜合成套真題-題目部分

2015－2021年注會(huì)綜合成套真題題目部分目錄TOC\o"1-3"\h\u271492021年注會(huì)綜合成套真題——試卷一題目 ②20×6年，公司加大市場開拓力度，因此新招聘了若干銷售人員。項(xiàng)目組檢查了上述董事會(huì)決議和年終獎(jiǎng)發(fā)放記錄，并對(duì)20×6年度銷售人員工資進(jìn)行了合理性測試，未發(fā)現(xiàn)差異，無需做進(jìn)一步審計(jì)處理。（2）客戶財(cái)務(wù)人員說明，本年度差旅費(fèi)較上年有較大減少的主要原因?yàn)椋汗?0×6年度提高了差旅費(fèi)預(yù)借額度，由于相關(guān)員工已預(yù)借了足夠現(xiàn)金作為備用金，因此差旅費(fèi)報(bào)銷及時(shí)性有所下降。項(xiàng)目組注意到“其他應(yīng)收款——備用金”20×6年12月31日余額較上年末有明顯增加。經(jīng)抽查20×6年12月31日“其他應(yīng)收款——備用金”余額主要項(xiàng)目相關(guān)預(yù)借單據(jù)和審批記錄，以及20×6年度“管理費(fèi)用——差旅費(fèi)”發(fā)生額主要項(xiàng)目相關(guān)報(bào)銷單據(jù)和審批記錄，未發(fā)現(xiàn)差異。無需做進(jìn)一步審計(jì)處理?！裕?/p>

資料五A公司的子公司——S公司20×6年度未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，S公司在連續(xù)虧損多年后于20×6年扭虧為盈，且營業(yè)收入較以前年度有大幅增長。注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲在復(fù)核審計(jì)項(xiàng)目組編制的S公司20×6年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿時(shí)，注意到以下事項(xiàng)：1.S公司營業(yè)收入和應(yīng)收賬款相關(guān)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）摘錄如下：營業(yè)收入單位：萬元客戶名稱20×6年20×5年U客戶150200V客戶250300W客戶300350X客戶1,0000Y客戶1,3000其他客戶50150合計(jì)3,0501,000應(yīng)收賬款單位：萬元客戶名稱20×6年12月31日20×5年12月31日U客戶1015V客戶1518W客戶2022X客戶9800Y客戶1,2500其他客戶510合計(jì)2,28065項(xiàng)目組對(duì)S公司20×6年12月31日應(yīng)收賬款余額實(shí)施了函證程序，相關(guān)審計(jì)工作底稿部分內(nèi)容摘錄如下：應(yīng)收賬款函證控制表單位：萬元客戶名稱函證編號(hào)賬面余額回函確認(rèn)金額差異說明U客戶……（略）1010—V客戶……（略）1515—W客戶……（略）2020—X客戶……（略）980不適用不適用（1）Y客戶……（略）1,2501,250—（2）審計(jì)說明：（1）未收到回函。項(xiàng)目組檢查了20×6年12月31日對(duì)X客戶應(yīng)收賬款余額相關(guān)銷售交易的發(fā)票，未發(fā)現(xiàn)差異。無需做進(jìn)一步審計(jì)處理。（2）Y客戶與S公司在同一辦公樓辦公，其將回函直接交給S公司財(cái)務(wù)人員，由S公司財(cái)務(wù)人員轉(zhuǎn)交項(xiàng)目組?；睾@示金額相符。無需做進(jìn)一步審計(jì)處理。

2.S公司董事會(huì)于20×6年12月批準(zhǔn)將主要機(jī)器設(shè)備使用年限由10年延長為20年，并自20×6年1月1日起適用該變更后折舊年限。項(xiàng)目組檢查了董事會(huì)相關(guān)批準(zhǔn)文件，并按新折舊年限對(duì)20×6年度折舊金額進(jìn)行了合理性測試，未發(fā)現(xiàn)差異。項(xiàng)目組據(jù)此得出“20×6年12月31日，S公司機(jī)器設(shè)備累計(jì)折舊余額不存在錯(cuò)報(bào)”的結(jié)論。3.項(xiàng)目組在對(duì)S公司20×6年12月31日存貨盤點(diǎn)進(jìn)行監(jiān)盤時(shí)，注意到存貨賬面記錄顯示，S公司主要原材料——N材料有約60%存放于S公司本部倉庫，其余約40%存放于S公司外部倉庫（距離本部兩公里）。S公司財(cái)務(wù)人員表示，由于該外部倉庫管理人員當(dāng)天外出，兩天后返回，因此納入20×6年12月31日存貨盤點(diǎn)范圍的N材料僅包括存放于S公司本部的部分，但可在20×7年1月3日對(duì)存放于外部倉庫的N材料另行安排盤點(diǎn)。20×6年12月31日，項(xiàng)目組對(duì)存放于S公司本部的N材料進(jìn)行了抽盤，并將盤點(diǎn)結(jié)果與賬面記錄進(jìn)行核對(duì)，未發(fā)現(xiàn)差異。20×7年1月3日，S公司對(duì)存放于外部倉庫的N材料進(jìn)行了盤點(diǎn)，項(xiàng)目組對(duì)存放于外部倉庫的N材料進(jìn)行了抽盤，并將盤點(diǎn)結(jié)果與賬面記錄進(jìn)行核對(duì)，未發(fā)現(xiàn)差異。項(xiàng)目組據(jù)此得出“20×6年12月31日，S公司N材料實(shí)際結(jié)存數(shù)與賬面記錄一致”的結(jié)論。資料六1.A公司20×6年向某客戶銷售一批產(chǎn)品，收取銷售貨款113萬元（含增值稅13萬元），并向該客戶收取銷售該批產(chǎn)品代辦保險(xiǎn)費(fèi)5萬元。針對(duì)上述交易，在申報(bào)20×6年度應(yīng)交增值稅時(shí)，A公司申報(bào)了13萬元的增值稅銷項(xiàng)稅。2.20×6年12月，A公司一批存放于外地的原材料因遭受洪災(zāi)而全部毀損。在申報(bào)20×6年度應(yīng)交增值稅時(shí)，A公司將該批原材料的進(jìn)項(xiàng)稅作為不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅予以轉(zhuǎn)出。3.A公司20×9年12月向非關(guān)聯(lián)方購入一處房產(chǎn)用于辦公，作為固定資產(chǎn)核算。在申報(bào)20×9年度應(yīng)交增值稅時(shí)，A公司將上述房產(chǎn)銷售方開具的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額130萬元，從銷項(xiàng)稅額中做了全額抵扣。4.A公司20×6年購入一批機(jī)器設(shè)備。由于技術(shù)進(jìn)步，相關(guān)設(shè)備所生產(chǎn)產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，A公司決定對(duì)上述設(shè)備采用雙倍余額遞減法加速計(jì)提折舊。A公司在申報(bào)20×6年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述機(jī)器設(shè)備按雙倍余額遞減法計(jì)提的折舊額做了全額稅前扣除。5.A公司20×5年初購置了兩臺(tái)《環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》中的環(huán)保專用設(shè)備，并于當(dāng)年實(shí)際投入使用。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅時(shí)，將該兩臺(tái)設(shè)備投資額的10%從當(dāng)年應(yīng)納稅額中做了抵免。20×6年末，A公司轉(zhuǎn)讓了上述兩臺(tái)設(shè)備中的其中一臺(tái)，并以經(jīng)營租賃方式對(duì)外出租了另一臺(tái)。A公司在申報(bào)20×6年度企業(yè)所得稅時(shí)，補(bǔ)繳了上述兩臺(tái)設(shè)備中已轉(zhuǎn)讓設(shè)備在20×5年度已抵免的企業(yè)所得稅稅款。6.20×6年1月1日，A公司向若干管理人員授予股票期權(quán)，如這些管理人員從20×6年1月1日起在A公司連續(xù)服務(wù)滿2年，即可以某一固定價(jià)格購買若干A公司股票。上述期權(quán)在授予日公允價(jià)值共計(jì)300萬元。20×6年12月1日，A公司決定將上述行權(quán)條件中的連續(xù)服務(wù)年限延長為3年。20×6年12月31日，上述管理人員均在職，A公司預(yù)計(jì)上述管理人員在未來2年的離職率為0。20×6年12月31日，A公司對(duì)上述股份支付確認(rèn)了100萬元管理費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)資本公積。A公司在申報(bào)20×6年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述管理費(fèi)用100萬元做了全額稅前扣除。資料七A公司財(cái)務(wù)總監(jiān)就以下事項(xiàng)征詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲的意見：1.A公司擬于20×7年向某非關(guān)聯(lián)方出售一批已使用設(shè)備，并同時(shí)以融資租賃方式租回。財(cái)務(wù)總監(jiān)希望注冊(cè)會(huì)計(jì)師就A公司上述出售并租回交易的增值稅稅務(wù)處理提出分析意見。2.A公司從事房地產(chǎn)開發(fā)的子公司——P公司（增值稅一般納稅人）擬于20×7年從政府部門受讓一塊土地，并設(shè)立項(xiàng)目公司（增值稅一般納稅人）對(duì)該受讓土地進(jìn)行商品房開發(fā)和銷售。財(cái)務(wù)總監(jiān)希望注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲就該項(xiàng)目公司在計(jì)算所開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目增值稅計(jì)稅銷售額時(shí)，需滿足哪些條件方可扣除P公司受讓上述土地向政府部門支付的土地價(jià)款提出分析意見。

2016年注會(huì)綜合成套真題——試卷一題目要求1.針對(duì)資料一，假定不考慮其他條件，指出審計(jì)項(xiàng)目組編制的總體審計(jì)策略是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，簡要說明理由，并提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姟?.針對(duì)資料二，假定不考慮其他條件，指出A公司在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表層面和合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的會(huì)計(jì)處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姡ú豢紤]相關(guān)稅費(fèi)或遞延所得稅的影響）。3.針對(duì)資料三，假定不考慮其他條件，指出A公司的會(huì)計(jì)處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姡ú豢紤]相關(guān)稅費(fèi)或遞延所得稅的影響）。4.針對(duì)資料四第1項(xiàng)至第3項(xiàng)，假定不考慮其他條件，指出A公司的會(huì)計(jì)處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姟?.針對(duì)資料五第1項(xiàng)至第4項(xiàng)，假定不考慮其他條件，指出注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲在復(fù)核項(xiàng)目組成員的工作底稿時(shí)，針對(duì)項(xiàng)目組成員的審計(jì)處理，應(yīng)當(dāng)提出哪些質(zhì)疑和改進(jìn)建議。6.針對(duì)資料六第1項(xiàng)至第6項(xiàng)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)指出A公司的會(huì)計(jì)處理以及企業(yè)所得稅的處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姟?.針對(duì)資料六第1項(xiàng)至第6項(xiàng)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)判斷是否涉及遞延所得稅的核算。如果涉及，指出應(yīng)確認(rèn)的是遞延所得稅資產(chǎn)還是遞延所得稅負(fù)債。8.針對(duì)資料七第1項(xiàng)和第2項(xiàng)，假定不考慮《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則》的規(guī)定，代注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲回答財(cái)務(wù)總監(jiān)提出的問題。

A公司主要從事電子產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，于20×0年首次公開發(fā)行A股股票并上市。A公司適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。A公司20×4年度財(cái)務(wù)報(bào)表由匯泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。明星會(huì)計(jì)師事務(wù)所于20×5年上半年接受委托審計(jì)A公司20×5年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并委派注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲擔(dān)任審計(jì)項(xiàng)目合伙人。此外，明星會(huì)計(jì)師事務(wù)所還首次接受A公司下屬若干子公司委托，審計(jì)其各自的20×5年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并分別出具審計(jì)報(bào)告。資料一審計(jì)項(xiàng)目組成員針對(duì)A公司20×5年度集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和下屬若干子公司20×5年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)分別編制了總體審計(jì)策略，部分內(nèi)容摘錄如下：1.A公司20×5年度集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)……A公司近幾年盈利水平穩(wěn)定，按A公司20×5年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)常性業(yè)務(wù)稅前利潤的5%，確定A公司20×5年度集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表整體的重要性。各重要組成部分的重要性與集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表整體的重要性相同?！?.子公司20×5年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)……子公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表整體的重要性：子公司基本情況確定財(cái)務(wù)報(bào)表整體重要性的基準(zhǔn)K1制造業(yè)公司，近幾年經(jīng)營狀況良好，盈利水平穩(wěn)定經(jīng)常性業(yè)務(wù)稅前利潤K2貿(mào)易公司，營業(yè)收入規(guī)模較大，但毛利較低，近幾年一直處于微利狀態(tài)經(jīng)常性業(yè)務(wù)稅前利潤K320×5年新設(shè)立房地產(chǎn)公司，目前正處于商品房開發(fā)階段，預(yù)計(jì)兩年后開始對(duì)外銷售經(jīng)常性業(yè)務(wù)稅前利潤……（略）……（略）……（略）……（略）資料二A公司以前年度與其他非關(guān)聯(lián)公司分別出資5,400萬元和3,600萬元設(shè)立了S公司，A公司持有S公司60%股權(quán)，能夠?qū)公司實(shí)施控制。20×5年11月1日，S公司引入新股東C公司（非關(guān)聯(lián)方），C公司向S公司注資14,000萬元，A公司對(duì)S公司持股比例下降為32%，自該日起不再對(duì)S公司實(shí)施控制，但仍具有重大影響。C公司注資前，A公司對(duì)S公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值為5,400萬元；注資后，A公司對(duì)S公司剩余32%股權(quán)公允價(jià)值為9,600萬元。設(shè)立日至本次注資前，S公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤5,000萬元（其中，設(shè)立日至20×4年末共實(shí)現(xiàn)凈利潤4,000萬元），一直未進(jìn)行利潤分配，除所實(shí)現(xiàn)的凈利潤外，未發(fā)生其他凈資產(chǎn)變動(dòng)。針對(duì)上述因C公司注資導(dǎo)致對(duì)S公司持股比例下降，A公司進(jìn)行了如下會(huì)計(jì)處理：（1）A公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表：于喪失控制權(quán)日，按新持股比例32%確認(rèn)A公司享有S公司凈資產(chǎn)份額8,960萬元[（9,000＋5,000＋14,000）×32%]，與長期股權(quán)投資原賬面價(jià)值5,400萬元之間的差額3,560萬元（8,960－5,400）計(jì)入當(dāng)期損益。對(duì)于剩余32%股權(quán)，再按照喪失控制權(quán)日該剩余股權(quán)公允價(jià)值9,600萬元進(jìn)行重新計(jì)量，差額640萬元（9,600－8,960）計(jì)入其他綜合收益。（2）A公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表：于喪失控制權(quán)日，終止確認(rèn)S公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值，并終止確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益賬面價(jià)值。對(duì)于剩余32%股權(quán)，按照喪失控制權(quán)之日A公司享有S公司凈資產(chǎn)份額8,960萬元[（9,000＋5,000＋14,000）×32%]進(jìn)行重新計(jì)量，作為長期股權(quán)投資核算。將剩余股權(quán)賬面價(jià)值8,960萬元減去按原持股比例60%計(jì)算應(yīng)享有S公司自設(shè)立日開始持續(xù)計(jì)算凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額8,400萬元[（9,000＋5,000）×60%]之間的差額560萬元計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。資料三A公司于20×5年中開始實(shí)施一項(xiàng)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)該計(jì)劃，A公司以約定價(jià)格每股10元向100名公司管理部門員工每人發(fā)行1萬股A公司股票（每股面值1元），并規(guī)定鎖定期為12個(gè)月。在鎖定期內(nèi)，這些限制性股票不得上市流通和轉(zhuǎn)讓。如果員工在12個(gè)月后仍在A公司任職，則其持有的限制性股票可以解鎖；如果員工在12個(gè)月內(nèi)離開A公司，則A公司需要按照事先約定的價(jià)格每股10元向員工回購所持限制性股票，并予以注銷。于授予日（20×5年7月1日），A公司收到該100名員工繳納股票認(rèn)購款1,000萬元，同日，A公司向員工發(fā)行的100萬限制性股票也按照有關(guān)規(guī)定履行了注冊(cè)登記等增資手續(xù)。A公司于該日借記“銀行存款”1,000萬元，貸記“股本”100萬元，按其差額，貸記“資本公積”900萬元。A公司股票于授予日公允價(jià)值為每股15元。20×5年12月31日，有10名員工離開A公司，A公司履行了回購義務(wù)，按照支付總價(jià)款100萬元，借記“庫存股”100萬元，貸記“銀行存款”100萬元；同時(shí)，注銷回購股份，借記“股本”10萬元，借記“資本公積”90萬元，貸記“庫存股”100萬元。A公司估計(jì)剩余90名員工均會(huì)任職至限制性股票解鎖日，因此，于20×5年12月31日，按照授予日A公司股票公允價(jià)值和預(yù)計(jì)將會(huì)解鎖股票數(shù)量，確認(rèn)應(yīng)計(jì)入20×5年度費(fèi)用金額為675萬元，借記“管理費(fèi)用”675萬元，貸記“資本公積”675萬元。資料四審計(jì)項(xiàng)目組在審計(jì)過程中注意到以下情況：20×5年度A公司某非控股股東的子公司豁免了A公司的一項(xiàng)債務(wù)，A公司將接受的上述債務(wù)豁免計(jì)入營業(yè)外收入。A公司管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式為以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)的業(yè)務(wù)模式。20×5年12月31日，A公司債權(quán)投資賬面余額中包含A公司所購買的若干“理財(cái)產(chǎn)品”，明細(xì)摘錄如下：項(xiàng)目發(fā)行機(jī)構(gòu)金額到期日是否保本收益率理財(cái)產(chǎn)品B商業(yè)銀行200萬元20×6年5月否非固定，預(yù)期最高年化收益率4%……略……略……略……略……略……略20×5年1月，考慮到W產(chǎn)品生產(chǎn)線生產(chǎn)能力已難以滿足發(fā)展需要，A公司決定將該生產(chǎn)線轉(zhuǎn)入改擴(kuò)建（包括更換部分主要設(shè)備部件）。20×5年12月31日，上述生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目完工。A公司20×5年度相關(guān)固定資產(chǎn)和在建工程財(cái)務(wù)信息摘錄如下：（單位：萬元）年初余額本年計(jì)提折舊本年轉(zhuǎn)出至在建工程本年在建工程轉(zhuǎn)入年末余額固定資產(chǎn)—W產(chǎn)品生產(chǎn)線—原值3,000（3,000）2,5002,500—累計(jì)折舊（980）（20）1,000（單位：萬元）年初余額本年固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)入本年增加——改擴(kuò)建支出本年轉(zhuǎn)出至固定資產(chǎn)年末余額在建工程—W產(chǎn)品生產(chǎn)線2,000500（2,500）

資料五注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲在復(fù)核審計(jì)項(xiàng)目組成員編制的審計(jì)工作底稿時(shí)，注意到以下事項(xiàng)：審計(jì)項(xiàng)目組在對(duì)A公司20×5年度營業(yè)收入“完整性”認(rèn)定實(shí)施實(shí)質(zhì)性程序時(shí)，抽取了20×5年一定數(shù)量的營業(yè)收入記賬憑證，檢查入賬日期、品名、數(shù)量、單價(jià)、金額等是否與銷售發(fā)票、出庫單、銷售合同等一致，未發(fā)現(xiàn)差異。審計(jì)項(xiàng)目組據(jù)此得出“A公司20×5年度營業(yè)收入完整性認(rèn)定不存在重大錯(cuò)報(bào)”的結(jié)論。審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)A公司20×5年度集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表某重要組成部分20×5年12月31日的應(yīng)收賬款賬齡實(shí)施了測試，并對(duì)應(yīng)收賬款余額實(shí)施了函證程序，相關(guān)審計(jì)工作底稿部分內(nèi)容摘錄如下：應(yīng)收賬款賬齡分析表（單位：萬元）20×5年12月31日20×4年12月31日1年以內(nèi)1,0009001～2年6001,0002～3年1,5008003年以上1,000200合計(jì)4,1002,900審計(jì)說明：審計(jì)項(xiàng)目組抽查了20×4年12月31日和20×5年12月31日應(yīng)收賬款賬面余額對(duì)應(yīng)交易的原始憑證，如銷售發(fā)票和出庫單等，已測試賬齡劃分的準(zhǔn)確性，未發(fā)現(xiàn)差異。結(jié)論：上述應(yīng)收賬款賬齡分析表賬齡劃分不存在錯(cuò)報(bào)。應(yīng)收賬款函證控制表（單位：萬元）客戶函證編號(hào)賬面余額回函確認(rèn)金額差異說明客戶A（略）5050—（1）客戶B（略）40不適用不適用（2）略略略略略略審計(jì)說明：（1）未收到回函，但審計(jì)項(xiàng)目組已直接致電客戶A的聯(lián)系人，對(duì)方口頭確認(rèn)不存在差異。無需實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序。（2）因客戶B地址有誤，詢證函被退回。項(xiàng)目組檢查了20×5年12月31日對(duì)客戶B應(yīng)收賬款余額相關(guān)銷售交易的銷售發(fā)票，未發(fā)現(xiàn)差異。無需實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序。（略）A公司20×5年12月31日存貨余額中有1,000件庫齡一年以上的某產(chǎn)成品。審計(jì)項(xiàng)目組就上述產(chǎn)成品是否存在減值與A公司財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了討論。財(cái)務(wù)人員表示，上述產(chǎn)成品中有50件已于20×6年1月銷售給A公司的母公司，且售價(jià)超過其單位成本，因此，上述產(chǎn)成品在20×5年12月31日不存在減值情況。審計(jì)項(xiàng)目組檢查了上述期后銷售的合同、發(fā)票、發(fā)運(yùn)及收款記錄，未發(fā)現(xiàn)差異，并注意到上述期后銷售售價(jià)高于其單位成本。審計(jì)項(xiàng)目組據(jù)此得出“20×5年12月31日，A公司上述產(chǎn)成品無需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備”的結(jié)論。

20×5年12月31日，審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)A公司20×5年度集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表某重要組成部分（子公司——H公司）的存貨進(jìn)行了監(jiān)盤，并按計(jì)劃抽取若干存貨樣本實(shí)施了抽盤程序，相關(guān)審計(jì)工作底稿部分內(nèi)容摘錄如下：序號(hào)項(xiàng)目賬面結(jié)存數(shù)盤點(diǎn)數(shù)差異①實(shí)際抽盤數(shù)差異②注釋abc＝b－ade＝d－b1存貨A100件120件20件120件—（1）2存貨B80件80件—60件—20件（2）略略略略略略略略審計(jì)說明：（1）差異①對(duì)應(yīng)的20件外購存貨A已于20×5年12月31日驗(yàn)收入庫，但H公司于20×6年1月末才收到供應(yīng)商開具的發(fā)票。H公司已于20×6年1月將上述20件存貨A計(jì)入當(dāng)月存貨賬簿記錄。審計(jì)項(xiàng)目組核對(duì)了上述20件存貨A的采購發(fā)票和20×6年1月的入賬記錄，未發(fā)現(xiàn)差異。對(duì)差異①無需做進(jìn)一步審計(jì)處理。（2）差異②是由于H公司在盤點(diǎn)時(shí)將20×5年末實(shí)際已毀損的20件存貨B計(jì)入盤點(diǎn)數(shù)所致，已經(jīng)要求H公司按照實(shí)際抽盤結(jié)果加以更正，將20件已毀損的存貨B轉(zhuǎn)入20×5年度損益。（3）除上述差異②外，其余按計(jì)劃抽盤的樣本均未發(fā)現(xiàn)差異，無需做進(jìn)一步審計(jì)處理。結(jié)論：除存貨B存在上述差異②外，于20×5年12月31日，H公司其他存貨賬面結(jié)存數(shù)量不存在錯(cuò)報(bào)。資料六審計(jì)項(xiàng)目組在審計(jì)過程中注意到以下情況：1.A公司20×5年12月31日某資產(chǎn)組原值減去累計(jì)折舊和減值準(zhǔn)備后的賬面價(jià)值為1,000萬元，由于存在減值跡象，A公司對(duì)其進(jìn)行了減值測試。經(jīng)測試，該資產(chǎn)組于20×5年12月31日公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額為800萬元，預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為700萬元。考慮到近期無處置該資產(chǎn)組的意圖，A公司將預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值作為可收回金額，于20×5年12月31日對(duì)該資產(chǎn)組計(jì)提了300萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述300萬元資產(chǎn)減值損失做了全額稅前扣除。2.A公司于20×5年12月31日以分期收款方式向某非關(guān)聯(lián)公司銷售了一批產(chǎn)品，合同約定銷售價(jià)格為120萬元（不含增值稅），約定收款期為3年，20×6年至20×8年每年年末各收取40萬元。該批產(chǎn)品的現(xiàn)銷價(jià)格為100萬元。A公司于20×5年12月31日向該非關(guān)聯(lián)公司交付了該批產(chǎn)品，并于當(dāng)日確認(rèn)120萬元營業(yè)收入，結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)營業(yè)成本。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將銷售該批產(chǎn)品的利潤納入了20×5年度應(yīng)納稅所得額。3.A公司于20×5年1月1日在一級(jí)市場上按面值購入每年付息、到期還本的2年期國債10萬元，將其作為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)（債權(quán)投資）核算。A公司于20×5年末收到該國債利息4,000元，將其計(jì)入當(dāng)期損益。20×5年12月31日，該國債公允價(jià)值上升了1萬元，A公司因此調(diào)增其賬面價(jià)值，同時(shí)確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)收益1萬元。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將該國債上述利息收入和公允價(jià)值變動(dòng)收益共計(jì)14,000元納入了20×5年度應(yīng)納稅所得額。

4.A公司于20×5年12月31日直接向某民辦小學(xué)捐贈(zèng)現(xiàn)金20萬元，其中10萬元用于補(bǔ)助該小學(xué)20×5年度教育經(jīng)費(fèi)，其余10萬元用于補(bǔ)助該小學(xué)20×6年度校舍建設(shè)。A公司于20×5年12月31日將其中10萬元計(jì)入營業(yè)外支出（該金額遠(yuǎn)低于A公司20×5年度利潤總額的12%），其余10萬元確認(rèn)為預(yù)付賬款。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅納稅所得稅額時(shí)，將上述計(jì)入營業(yè)外支出的10萬元捐贈(zèng)支出做了全額稅前扣除。5.A公司20×5年度委托一家境內(nèi)非關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行一項(xiàng)研發(fā)活動(dòng)，共計(jì)發(fā)生研究費(fèi)用100萬元，由于該研發(fā)活動(dòng)尚處于研究階段，A公司將其全部計(jì)入當(dāng)期損益。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述100萬元研究費(fèi)用做了全額稅前扣除，并按照l00萬元的75%做了加計(jì)扣除。6.A公司于20×5年度將一批自產(chǎn)產(chǎn)品發(fā)放給管理人員作為員工福利，A公司按該批產(chǎn)品賬面價(jià)值10萬元計(jì)入管理費(fèi)用。A公司在申報(bào)20×5年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述10萬元管理費(fèi)用做了全額稅前扣除。資料七A公司財(cái)務(wù)總監(jiān)就以下事項(xiàng)征詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲的意見：1.A公司于20×5年與3家非關(guān)聯(lián)公司共同出資成立B公司（有限責(zé)任公司），A公司持有40%股權(quán)，另外3家非關(guān)聯(lián)公司各持有20%股權(quán)。B公司章程規(guī)定：B公司的相關(guān)活動(dòng)主要由其權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會(huì)和董事會(huì)）決策；股東會(huì)會(huì)議由股東按持股比例行使表決權(quán)，相關(guān)股東會(huì)決議需經(jīng)代表50%以上表決權(quán)的股東同意方可通過；董事會(huì)共5名成員，其中A公司擁有2個(gè)席位，另外3家非關(guān)聯(lián)公司各擁有1個(gè)席位，相關(guān)董事會(huì)決議需經(jīng)半數(shù)以上董事同意方可通過。20×5年度，A公司將對(duì)B公司的投資作為對(duì)聯(lián)營企業(yè)的長期股權(quán)投資核算。20×6年初，出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，A公司擬與B公司的另一現(xiàn)有股東簽訂一份一致行動(dòng)協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，自協(xié)議生效之日起，A公司與該股東在B公司股東會(huì)和董事會(huì)上必須一致行動(dòng)，即在B公司股東會(huì)和董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，雙方均應(yīng)做出相同的投票決定，否則，雙方需協(xié)商一致后再進(jìn)行表決。財(cái)務(wù)總監(jiān)希望注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲就上述一致行動(dòng)協(xié)議生效后A公司是否能夠控制B公司提出分析意見。2.A公司于若干年前出資1,000萬元，與非關(guān)聯(lián)公司——D公司共同出資設(shè)立E公司，A公司持有20%股權(quán)，D公司持有80%股權(quán)。出于戰(zhàn)略調(diào)整需要，A公司擬在20×6年將所持E公司20%股權(quán)全部出售給D公司。E公司自設(shè)立以來經(jīng)營狀況良好，一直盈利，于20×5年末有較多留存收益（包括未分配利潤和盈余公積）。經(jīng)測算，A公司所持E公司20%股權(quán)于20×5年12月31日公允價(jià)值為2,000萬元。A公司財(cái)務(wù)人員向財(cái)務(wù)總監(jiān)提出了以下兩個(gè)處置方案：方案一：直接將所持E公司20%股權(quán)按照公允價(jià)值2,000萬元轉(zhuǎn)讓給D公司。方案二：A公司以從E公司撤回投資的方式收回2,000萬元，然后由D公司再向E公司另行投資2,000萬元。財(cái)務(wù)總監(jiān)希望注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲就上述兩個(gè)方案對(duì)A公司企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額的影響存在哪些區(qū)別提出分析意見。

2015年注會(huì)綜合成套真題——試卷一題目要求1.針對(duì)資料一第1項(xiàng)至第4項(xiàng)交貨方式，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)說明該交貨方式下的營業(yè)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。2.針對(duì)資料一第1項(xiàng)至第4項(xiàng)交貨方式，假定不考慮其他條件，針對(duì)不同交貨方式下營業(yè)收入截止認(rèn)定，逐項(xiàng)設(shè)計(jì)應(yīng)實(shí)施的進(jìn)一步實(shí)質(zhì)性程序。3.針對(duì)資料二第1項(xiàng)和第2項(xiàng)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)判斷A公司在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表層面和合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的會(huì)計(jì)處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姡ú豢紤]相關(guān)稅費(fèi)或遞延所得稅的影響）。4.針對(duì)資料二第2項(xiàng)所提及的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)C公司于購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值所出具的評(píng)估報(bào)告，假定不考慮其他條件，如果利用資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作，簡要說明審計(jì)項(xiàng)目組應(yīng)實(shí)施哪些相關(guān)審計(jì)程序。5.針對(duì)資料三第1項(xiàng)至第6項(xiàng)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)指出A公司的會(huì)計(jì)處理以及企業(yè)所得稅的處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姟?.針對(duì)資料三第1項(xiàng)至第6項(xiàng)，假定不考慮其他條件，逐項(xiàng)判斷是否涉及遞延所得稅的核算。如果涉及，指出應(yīng)確認(rèn)的是遞延所得稅資產(chǎn)還是遞延所得稅負(fù)債，并說明確認(rèn)該遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債是否影響A公司20×4年度凈利潤。7.針對(duì)資料四第1項(xiàng)至第7項(xiàng)，假定不考慮其他條件，指出注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲在復(fù)核項(xiàng)目組成員的工作底稿時(shí)，針對(duì)項(xiàng)目組成員的審計(jì)處理，應(yīng)當(dāng)提出哪些質(zhì)疑和改進(jìn)建議。8.針對(duì)資料五，假定不考慮其他條件，指出D公司對(duì)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅的會(huì)計(jì)處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，簡要說明理由，并提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姟?.針對(duì)資料五，假定不考慮其他條件，指出D公司對(duì)境外關(guān)聯(lián)方銷售交易可以選用哪些合理的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，并分別簡要說明這些轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的基本內(nèi)容。10.針對(duì)資料六，假定不考慮其他條件，指出A公司的會(huì)計(jì)處理以及企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的處理是否存在不當(dāng)之處。如果存在不當(dāng)之處，提出恰當(dāng)?shù)奶幚硪庖姡ú豢紤]遞延所得稅的影響）。11.針對(duì)資料七，假定不考慮其他條件，指出A公司將E公司納入其20×4年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍是否存在不當(dāng)之處，并簡要說明理由。

A公司主要從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，于20×0年首次公開發(fā)行A股股票并上市。A公司適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。A公司20×3年度財(cái)務(wù)報(bào)表由匯泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。明星會(huì)計(jì)師事務(wù)所于20×4年下半年接受委托審計(jì)公司20×4年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并委派注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲擔(dān)任審計(jì)項(xiàng)目合伙人。資料一在審計(jì)過程中，審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)A公司銷售主管進(jìn)行了訪談。銷售主管表示，A公司產(chǎn)品銷售主要采用以下四種交貨方式。按約定方式交貨后，客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)。1.以A公司倉庫為交貨地點(diǎn)，由客戶自提產(chǎn)品。2.以A公司倉庫為交貨地點(diǎn)，由客戶委托A公司安排外部專業(yè)運(yùn)輸公司將產(chǎn)品發(fā)運(yùn)至客戶倉庫，并由客戶承擔(dān)運(yùn)費(fèi)。3.由A公司將產(chǎn)品發(fā)運(yùn)至客戶指定地點(diǎn)交貨。4.A公司將產(chǎn)品發(fā)運(yùn)至客戶倉庫，在客戶實(shí)際使用A公司產(chǎn)品時(shí)確認(rèn)交貨。資料二審計(jì)項(xiàng)目組在審計(jì)過程中注意到以下事項(xiàng)：1.A公司于20×3年出資5,000萬元從非關(guān)聯(lián)方購入其所持全資子公司——B公司全部股權(quán)。于購買日，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為4,500萬元，A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)了與B公司相關(guān)的商譽(yù)500萬元。20×4年12月31日，A公司將所持B公司股權(quán)的90%出售給另一非關(guān)聯(lián)方，所得價(jià)款為5,500萬元，剩余10%股權(quán)于喪失控制權(quán)日（20×4年12月31日）公允價(jià)值為600萬元，A公司將其作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（其他權(quán)益工具投資）。自A公司購買B公司股權(quán)日至喪失控制權(quán)日，B公司按購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤400萬元，從未進(jìn)行利潤分配，除凈利潤的影響外，無其他凈資產(chǎn)變動(dòng)。B公司與A公司沒有任何交易。在20×4年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，A公司將處置B公司股權(quán)價(jià)款5,500萬元與所處置長期股權(quán)投資賬面價(jià)值4,500萬元（5,000×90%）之間的差額1,000萬元計(jì)入投資收益；同時(shí)將處置后的剩余股權(quán)于喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值600萬元與該剩余股權(quán)賬面價(jià)值500萬元（5,000×10%）之間的差額100萬元計(jì)入其他綜合收益。在20×4年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，A公司將處置B公司股權(quán)價(jià)款5,500萬元與處置后的剩余股權(quán)于喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值600萬元之和6,100萬元，減去B公司于該日按購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值4,900萬元（4,500＋400）后的差額1,200萬元計(jì)入投資收益。2.A公司于20×2年出資500萬元與P公司共同設(shè)立C公司，持有C公司25%股權(quán)，能夠?qū)公司施加重大影響。20×4年12月31日（購買日），A公司支付現(xiàn)金5,000萬元購入P公司所持C公司75%股權(quán)。于購買日，A公司原持有C公司25%股權(quán)賬面價(jià)值為1,000萬元。根據(jù)A公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，A公司原持有C公司25%股權(quán)于購買日公允價(jià)值為1,500萬元，C公司于購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為5,800萬元。在20×4年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，A公司以購買日前所持C公司25%股權(quán)賬面價(jià)值1,000萬元與購買日新取得C公司75%股權(quán)所支付對(duì)價(jià)5,000萬元之和6,000萬元作為對(duì)C公司長期股權(quán)投資的初始成本，從購買日開始采用成本法核算。在20×4年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，A公司以原所持C公司25%股權(quán)賬面價(jià)值1,000萬元與新取得C公司75%股權(quán)所支付對(duì)價(jià)5,000萬元之和6,000萬元作為合并成本，將其與C公司于購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值5,800萬元的差額200萬元確認(rèn)為商譽(yù)。資料三審計(jì)項(xiàng)目組在審計(jì)過程中注意到以下情況：1.A公司于20×4年初以每股10元價(jià)格購入某上市公司股票1萬股，將其作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)核算（確認(rèn)為其他權(quán)益工具投資）。20×4年12月31日，該股票股價(jià)上升至每股15元，A公司將上述金融資產(chǎn)賬面價(jià)值調(diào)整為15萬元，并相應(yīng)確認(rèn)投資收益5萬元。同時(shí)，A公司將上述5萬元投資收益納入20×4年度應(yīng)納稅所得額申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。2.A公司長期持有某境內(nèi)聯(lián)營企業(yè)20%股權(quán)，采用權(quán)益法核算。20×4年度，該聯(lián)營企業(yè)按取得投資日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算實(shí)現(xiàn)的凈利潤為500萬元，實(shí)現(xiàn)的其他綜合收益為100萬元，除此之外，該聯(lián)營企業(yè)當(dāng)年無其他凈資產(chǎn)變動(dòng)。A公司與該聯(lián)營企業(yè)沒有任何交易。20×4年末，A公司按應(yīng)享有該聯(lián)營企業(yè)20×4年度凈資產(chǎn)變動(dòng)的份額調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價(jià)值，并確認(rèn)投資收益120萬元。同時(shí)，A公司將上述120萬元投資收益納入20×4年度應(yīng)納稅所得額申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。3.A公司20×4年接受控股股東贈(zèng)予的一項(xiàng)非貨幣性資產(chǎn)，并按其公允價(jià)值1,000萬元，根據(jù)贈(zèng)予協(xié)議約定計(jì)入資本公積。A公司在申報(bào)20×4年度企業(yè)所得稅時(shí)，未將上述接受贈(zèng)予資產(chǎn)1,000萬元納入20×4年度應(yīng)納稅所得額。4.A公司20×4年開展了一系列廣告和業(yè)務(wù)宣傳活動(dòng)，共發(fā)生廣告和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)7,800萬元。A公司認(rèn)為上述20×4年開展的廣告和業(yè)務(wù)宣傳活動(dòng)的后續(xù)效果將至少持續(xù)至20×6年，因此將其中2,600萬元廣告和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)計(jì)入20×4年度損益，其余5,200萬元于20×4年末作為長期待攤費(fèi)用核算。A公司20×4年度營業(yè)收入為50,000萬元。A公司在申報(bào)20×4年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述7,800萬元廣告和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)做了全額稅前扣除。5.A公司20×4年將因環(huán)保不達(dá)標(biāo)而向環(huán)保部門支付的罰款100萬元和因延遲交貨而向某客戶支付的合同違約金10萬元計(jì)入營業(yè)外支出。A公司在申報(bào)20×4年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述100萬元罰款和10萬元合同違約金做了全額稅前扣除。6.20×4年12月31日，A公司與某非關(guān)聯(lián)方簽訂了一份不可撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定于20×5年初以500萬元價(jià)格向其轉(zhuǎn)讓一臺(tái)賬面價(jià)值為550萬元的舊設(shè)備，并由A公司另行承擔(dān)處置費(fèi)用10萬元。A公司于20×4年12月31日將該設(shè)備作為持有待售固定資產(chǎn)核算，并將協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格與該設(shè)備賬面價(jià)值之間的差額50萬元確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計(jì)入20×4年度損益。A公司在申報(bào)20×4年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述50萬元資產(chǎn)減值損失做了全額稅前扣除。資料四注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲在復(fù)核審計(jì)項(xiàng)目組成員編制的存貨監(jiān)盤（存貨盤點(diǎn)日為20×4年12月31日）和函證工作底稿時(shí)，注意到以下事項(xiàng)：1.考慮到A公司存貨種類繁多，為提高工作效率，審計(jì)項(xiàng)目組根據(jù)存貨賬面記錄事先選取了擬在存貨監(jiān)盤過程中抽盤的若干存貨項(xiàng)目，并在存貨盤點(diǎn)日前一天將擬抽盤的存貨項(xiàng)目清單提供給了A公司財(cái)務(wù)人員。

2.審計(jì)項(xiàng)目組注意到，某原材料倉庫的部分庫位盤點(diǎn)當(dāng)日正在進(jìn)行出庫操作，A公司未將相應(yīng)原材料納入盤點(diǎn)范圍。A公司倉庫人員說明，由于一批訂單急需交貨，因此需在當(dāng)日不斷領(lǐng)用該原材料，決定不對(duì)該原材料進(jìn)行盤點(diǎn)。審計(jì)項(xiàng)目組將上述原材料于20×4年12月31日倉庫臺(tái)賬與賬面記錄進(jìn)行了核對(duì)，未發(fā)現(xiàn)差異，據(jù)此得出“20×4年12月31日，該原材料實(shí)際結(jié)存數(shù)與賬面記錄一致”的結(jié)論。3.審計(jì)項(xiàng)目組在對(duì)某批袋裝原材料進(jìn)行抽盤時(shí)，對(duì)上述原材料袋數(shù)進(jìn)行了盤點(diǎn)，然后根據(jù)每個(gè)包裝袋上標(biāo)示的重量計(jì)算得出上述原材料總重量。審計(jì)項(xiàng)目組將上述計(jì)算結(jié)果與賬面記錄進(jìn)行了核對(duì)，未發(fā)現(xiàn)差異，據(jù)此得出“20×4年12月31日，該原材料實(shí)際結(jié)存數(shù)與賬面記錄一致”的結(jié)論。4.審計(jì)項(xiàng)目組注意到，A公司未將存放在倉庫的部分W產(chǎn)品納入盤點(diǎn)范圍。A公司倉庫人員說明，該部分W產(chǎn)品已銷售給某客戶，但由于客戶要求延遲提貨而暫時(shí)存放在A公司倉庫，因此，不屬于A公司存貨，無需進(jìn)行盤點(diǎn)。審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)納入盤點(diǎn)范圍的W產(chǎn)品實(shí)施了抽盤，并將盤點(diǎn)結(jié)果與賬面記錄進(jìn)行了核對(duì)，未發(fā)現(xiàn)差異，據(jù)此得出“20×4年12月31日，W產(chǎn)品實(shí)際結(jié)存數(shù)與賬面記錄一致”的結(jié)論。5.在對(duì)A公司于20×4年12月31日應(yīng)收某關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)余額實(shí)施函證時(shí)，考慮到該關(guān)聯(lián)方與A公司某下屬子公司在同一辦公樓辦公，審計(jì)項(xiàng)目組將詢證函交該子公司財(cái)務(wù)人員傳送至該關(guān)聯(lián)方，并由該子公司財(cái)務(wù)人員取回回函。項(xiàng)目組成員注意到回函結(jié)果顯示無差異，據(jù)此得出“20×4年12月31日，A公司應(yīng)收該關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)余額不存在錯(cuò)報(bào)”的結(jié)論。6.在審計(jì)項(xiàng)目組提出擬對(duì)A公司于20×4年12月31日應(yīng)收某客戶重大應(yīng)收賬款余額實(shí)施函證時(shí)，A公司財(cái)務(wù)人員表示，已于20×5年1月安排專人與該客戶核對(duì)20×4年12月31日往來款余額，對(duì)方已向A公司財(cái)務(wù)部書面回復(fù)沒有差異，建議項(xiàng)目組無須另行實(shí)施函證。項(xiàng)目組成員核對(duì)了A公司財(cái)務(wù)人員提供的該客戶針對(duì)20×4年12月31日往來款余額的書面核對(duì)回復(fù)，沒有發(fā)現(xiàn)差異，因此同意不再對(duì)該客戶20×4年12月31日應(yīng)收賬款余額實(shí)施函證，并據(jù)此得出“20×4年12月31日，A公司對(duì)該客戶應(yīng)收賬款余額不存在錯(cuò)報(bào)”的結(jié)論。7.審計(jì)項(xiàng)目組在分析應(yīng)收賬款函證回函結(jié)果時(shí)注意到，某客戶回函余額小于A公司于20×4年12月31日對(duì)該客戶應(yīng)收賬款賬面余額。A公司財(cái)務(wù)人員解釋，差異是由于該客戶將一批于20×4年末從A公司購入的產(chǎn)品于20×5年初退回A公司，并相應(yīng)調(diào)減其對(duì)A公司應(yīng)付賬款賬面余額所致。項(xiàng)目組成員核對(duì)了A公司20×5年初對(duì)上述退回產(chǎn)品的收貨記錄，沒有發(fā)現(xiàn)差異，據(jù)此得出“20×4年12月31日，A公司對(duì)該客戶應(yīng)收賬款余額不存在錯(cuò)報(bào)”的結(jié)論。資料五A公司于20×3年末設(shè)立了全資子公司——D公司。D公司生產(chǎn)的產(chǎn)品主要銷售給其境外關(guān)聯(lián)公司。20×4年10月，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)D公司進(jìn)行了稅務(wù)檢查，并質(zhì)疑D公司自20×4年初以來向境外關(guān)聯(lián)公司銷售產(chǎn)品價(jià)格偏低。20×5年1月，稅務(wù)機(jī)關(guān)書面裁定要求D公司補(bǔ)繳若干自20×4年初以來的企業(yè)所得稅，D公司隨后補(bǔ)繳了上述稅款。D公司認(rèn)為，稅務(wù)機(jī)關(guān)是在20×5年做出上述補(bǔ)繳企業(yè)所得稅裁定，因此，對(duì)D公司20×4年度財(cái)務(wù)報(bào)表沒有影響。D公司將上述補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅全額計(jì)入20×5年度所得稅費(fèi)用。

資料六20×4年3月1日，為激勵(lì)高管人員，上市公司A公司與若干高管人員簽署了股份支付協(xié)議，規(guī)定如果這些高管人員在其后3年中在A公司持續(xù)任職，即可獲得一定數(shù)量的A公司股票。20×4年12月31日，A公司以對(duì)該可行權(quán)股票數(shù)量的最佳估計(jì)，按照A公司股票在20×4年12月31日的市價(jià)，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入了當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積。A公司在申報(bào)20×4年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，將上述費(fèi)用做了全額稅前扣除，并將上述費(fèi)用作為高管人員工資薪金所得計(jì)算并代扣代繳個(gè)人所得稅。資料七A公司于20×4年與兩家非關(guān)聯(lián)方公司共同出資設(shè)立E公司（有限責(zé)任公司），A公司持有E公司60%股權(quán)，另兩家非關(guān)聯(lián)方公司各持有E公司20%股權(quán)。E公司主要從事日用化學(xué)品生產(chǎn)和銷售。根據(jù)E公司章程規(guī)定，E公司設(shè)股東會(huì)和董事會(huì)，股東會(huì)根據(jù)持股比例享有表決權(quán)。董事會(huì)共5名成員，其中A公司選派3名董事（包括董事長），另外兩家非關(guān)聯(lián)方公司各選派1名董事。E公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)均由A公司選派人員擔(dān)任。E公司章程部分內(nèi)容摘錄如下：“……以下事項(xiàng)須經(jīng)股東會(huì)2/3以上表決權(quán)通過：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）審議董事會(huì)報(bào)告；（3）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；……以下事項(xiàng)須經(jīng)2/3以上董事表決同意方可通過：（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（2）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（3）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（4）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；……”A公司認(rèn)為，由于A公司所持E公司股權(quán)比例超過50%，并在E公司董事會(huì)中擁有超過半數(shù)席位，且E公司董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)均由A公司選派人員擔(dān)任，因此，A公司將E公司納入A公司20×4年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

2021年注會(huì)綜合成套真題——試卷二題目要求1.根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法，對(duì)A公司所面臨的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)以及威脅進(jìn)行分析，簡要說明理由；分別指出董事長劉一提出的三個(gè)戰(zhàn)略在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的類型及理由。2.根據(jù)資料一，逐條指出兩位副總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略規(guī)劃分別屬于企業(yè)總體戰(zhàn)略中的何種戰(zhàn)略類型，簡要說明理由（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分說明）；針對(duì)分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略規(guī)劃，逐條說明其實(shí)現(xiàn)途徑。3.根據(jù)資料二，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷小楊、小李與小徐的觀點(diǎn)是否正確。如不正確，簡要說明理由。4.根據(jù)資料二，逐條說明B公同所面臨的風(fēng)險(xiǎn)并予以分析，并結(jié)合現(xiàn)金流量模型的相關(guān)理論，逐條說明面臨的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)此次收購的價(jià)格談判產(chǎn)生的影響。5.根據(jù)資料三，簡要分析A公司采取并購戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)。根據(jù)負(fù)責(zé)外部業(yè)務(wù)收購的副總經(jīng)理提出的觀點(diǎn)，簡要分析A公司的并購戰(zhàn)略沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的原因。6．根據(jù)資料三，結(jié)合合伙企業(yè)法律制度，逐項(xiàng)判斷法務(wù)部草擬的合伙協(xié)議主要條款是否符合相關(guān)法律規(guī)定。如不符合，簡要說明理由。7.根據(jù)資料四，結(jié)合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，從業(yè)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)的角度簡要分析J公司與A公司的重組方案是否構(gòu)成上市公司的特殊重大資產(chǎn)重組，簡要說明理由。8.根據(jù)資料四，逐項(xiàng)判斷投資部經(jīng)理提出的觀點(diǎn)是否恰當(dāng)。如不恰當(dāng)，簡要說明理由。9．根據(jù)資料五，逐項(xiàng)判斷小陳、小杜、小蔣和小陶提出的觀點(diǎn)是否正確。如不正確，簡要說明理由。

資料一一、隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識(shí)的增強(qiáng)，我國正在推動(dòng)實(shí)施健康中國的戰(zhàn)略，重要措施之一就是由以治病為核心轉(zhuǎn)變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務(wù)。這項(xiàng)措施的實(shí)施，催生了體檢市場，并且該市場發(fā)展迅速。國內(nèi)體檢市場主要被醫(yī)院和體檢中心占領(lǐng)。其中，公立醫(yī)院占較大比重。公立醫(yī)院享有專業(yè)的醫(yī)技資源，能做到檢后即診，擁有先發(fā)優(yōu)勢。但公立醫(yī)院的布局和發(fā)展，需要服從醫(yī)療服務(wù)體系規(guī)劃，在數(shù)量和規(guī)模上受到控制。這導(dǎo)致一二線城市公立醫(yī)療資源供不應(yīng)求，三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對(duì)缺失，無法有效滿足當(dāng)前持續(xù)釋放的體檢需求。2×19年6月，國家相關(guān)部委出臺(tái)了《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展的意見》，加大政府支持社會(huì)辦醫(yī)力度，拓展社會(huì)辦醫(yī)空間，迅速增加了民辦醫(yī)院數(shù)量。民辦醫(yī)院也積極參與到體檢市場中。最近幾年，民營資本紛紛進(jìn)入體檢市場，體檢行業(yè)競爭迅速形成并不斷加劇。面對(duì)行業(yè)競爭中出現(xiàn)的新情況、新問題，為保障人民身心健康，國家對(duì)體檢行業(yè)的監(jiān)管力度也不斷加大。A股份有限公司（以下簡稱A公司或公司）是一家于2×02年成立的民營健康服務(wù)機(jī)構(gòu)。公司創(chuàng)始人兼董事長劉一擁有豐富的三甲醫(yī)院管理經(jīng)驗(yàn)，并在業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽(yù)。通過與當(dāng)?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)（醫(yī)院）檢（體檢）聯(lián)合體等方式，A公司不僅促進(jìn)了醫(yī)學(xué)技術(shù)人才（以下簡稱醫(yī)技人才）的相互流動(dòng)，而且打通了檢后轉(zhuǎn)診的快速通道。在劉一的領(lǐng)導(dǎo)下，A公司得到快速發(fā)展。截至2×07年，A公司已經(jīng)發(fā)展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務(wù)集團(tuán)，并且在權(quán)威健康年會(huì)上被評(píng)為“中國最具潛力民營健康服務(wù)機(jī)構(gòu)20強(qiáng)”。因在長三角地區(qū)擁有較高的美譽(yù)度，A公司成為區(qū)域內(nèi)眾多企事業(yè)單位的年度體檢定點(diǎn)單位。但A公司也面臨發(fā)展中的諸多困難，其體檢業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金主要依靠自身積累，受資金規(guī)模限制，導(dǎo)致體檢中心主要分布在長三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內(nèi)三線及以下城市拓展的進(jìn)度緩慢。同時(shí)，各體檢中心缺少足夠資源對(duì)信息化管理系統(tǒng)進(jìn)行改造并引入人工智能等新技術(shù)，一定程度上阻礙了醫(yī)技資源的實(shí)時(shí)分配及健康數(shù)據(jù)分析效率的提高。在牙科業(yè)務(wù)方面，A公司對(duì)牙醫(yī)個(gè)人技術(shù)依賴度較高，優(yōu)秀牙醫(yī)資源的缺乏嚴(yán)重制約牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展。為了降低牙醫(yī)的離職率，A公司牙科業(yè)務(wù)的經(jīng)營成本連年上升。二、2×08年初，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營目標(biāo)，A公司管理層綜合考慮了公司內(nèi)外部環(huán)境，召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會(huì)。（一）在討論集團(tuán)層面發(fā)展事宜時(shí)，董事長劉一認(rèn)為：1.體檢行業(yè)發(fā)展過程中存在較大的地域差異，主要可分為三類。一類地區(qū)：一線及新一線城市。市場規(guī)模大，客戶成熟度高，經(jīng)營成本高。二類地區(qū)：省會(huì)及省級(jí)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市。體檢需求逐漸增大，成本適中，單店利潤水平較高。三類地區(qū)：三級(jí)城市，需要下沉市場。市場不成熟，但發(fā)展?jié)摿^大，現(xiàn)有機(jī)構(gòu)較少。目前A公司的布點(diǎn)主要位于一、二類地區(qū)，下一步A公司應(yīng)率先到三類地區(qū)進(jìn)行布局，搶占先機(jī)。2.醫(yī)技人才短缺是現(xiàn)階段阻礙A公司進(jìn)一步發(fā)展的關(guān)鍵要素。在政策松綁的背景下，應(yīng)進(jìn)一步深化醫(yī)檢聯(lián)合體機(jī)制，與著名醫(yī)院開展戰(zhàn)略合作，以實(shí)現(xiàn)建立人才充足、技術(shù)領(lǐng)先的民營健康服務(wù)機(jī)構(gòu)目標(biāo)。3.民營資本紛紛進(jìn)入體檢市場，導(dǎo)致體檢行業(yè)競爭激烈。A公司應(yīng)嘗試多種融資方式，以改變目前資金來源主要依靠自身積累的情況。（二）針對(duì)牙科業(yè)務(wù)的發(fā)展方向，分管牙科業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認(rèn)為：1.招聘經(jīng)驗(yàn)豐富的已退休牙科醫(yī)生，進(jìn)一步降低醫(yī)生人工成本。2.調(diào)整現(xiàn)有牙科服務(wù)，主推單價(jià)更高的牙科美容和正畸服務(wù)。3.保持現(xiàn)有3家診所，不再開設(shè)新直營門店。條件允許時(shí)，逐漸退出牙科業(yè)務(wù)。

（三）在針對(duì)體檢業(yè)務(wù)的討論中，分管體檢業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理認(rèn)為：1.在長三角區(qū)域外，通過直接收購現(xiàn)有體檢機(jī)構(gòu)的方式來快速占領(lǐng)市場。2.與信息技術(shù)公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，利用人工智能等新技術(shù)為A公司研發(fā)自動(dòng)化智能輔助診斷平臺(tái)，提高診斷效率，降低醫(yī)療數(shù)據(jù)分析過程中的人工成本。3.設(shè)立生物樣本庫，標(biāo)準(zhǔn)化收集、處理、儲(chǔ)存體檢過程中產(chǎn)生的生物樣本，為外部科研機(jī)構(gòu)的藥品研發(fā)提供生物材料和分析結(jié)論，創(chuàng)造新的收入來源。資料二為解決體檢面臨的醫(yī)技人才不足現(xiàn)象，快速提高醫(yī)療數(shù)據(jù)分析能力，A公司擬收購一家專業(yè)從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷的研發(fā)機(jī)構(gòu)B有限公司（以下簡稱B公司或目標(biāo)公司）的股權(quán)。在開展盡職調(diào)查和談判前，A公司投資部對(duì)B公司的企業(yè)價(jià)值評(píng)估事項(xiàng)展開討論。（一）小楊對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估表達(dá)了自己的觀點(diǎn)：1.企業(yè)價(jià)值評(píng)估旨在取得企業(yè)整體的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而企業(yè)作為整體是由各個(gè)部分組成的，因此只要對(duì)各資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行有效評(píng)估，即可將其加總后得出目標(biāo)公司的整體價(jià)值。2.在評(píng)估各資產(chǎn)價(jià)值時(shí)應(yīng)當(dāng)按現(xiàn)行市場價(jià)格計(jì)量資產(chǎn)價(jià)值。因?yàn)槭袌鰞r(jià)格不僅能獲得多數(shù)股東的認(rèn)可，也肯定代表了公平。（二）小李為大家介紹了股權(quán)現(xiàn)金流量模型：1.此次擬收購目標(biāo)公司的股權(quán)，因此談判雙方應(yīng)以目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值作為交易對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)。2.股權(quán)現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量。在計(jì)算股權(quán)價(jià)值時(shí)，以股權(quán)資本成本對(duì)股權(quán)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)。3.股權(quán)資本成本受債務(wù)增加或減少的影響較小，因此股權(quán)資本成本估計(jì)較加權(quán)平均資本成本而言相對(duì)簡單。（三）小徐對(duì)實(shí)體現(xiàn)金流量模型提出自己的看法：1.實(shí)體現(xiàn)金流量模型的基本形式是將實(shí)體自由現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)。加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，比較容易估計(jì)。實(shí)務(wù)中大多使用此模型。2.實(shí)體現(xiàn)金流量是企業(yè)一定期間內(nèi)可以提供給所有股權(quán)投資人的稅后現(xiàn)金流量。實(shí)體現(xiàn)金流量可以通過“稅后經(jīng)營凈利潤－經(jīng)營營運(yùn)資本的增加－凈經(jīng)營長期資產(chǎn)的增加”計(jì)算得到。3.根據(jù)實(shí)體價(jià)值與股權(quán)價(jià)值之間的關(guān)系，在實(shí)體價(jià)值不變的情況下，投資方可以通過識(shí)別出目標(biāo)公司更多的凈債務(wù)，從而壓低目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值。二、經(jīng)過充分討論，A公司對(duì)B公司開展了盡職調(diào)查，并了解到以下情況。1.B公司主要從事人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷解決方案的研究與開發(fā)。人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷是諸多學(xué)科交叉的前沿研究領(lǐng)域，其復(fù)雜程度較高。B公司未來能否進(jìn)一步提高診斷準(zhǔn)確性，保持行業(yè)領(lǐng)先地位存在一定的不確定性。2.人工智能醫(yī)學(xué)影像診斷技術(shù)在進(jìn)行神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)時(shí)，需要對(duì)海量的真實(shí)醫(yī)療數(shù)據(jù)進(jìn)行分析并對(duì)算法迭代升級(jí)。B公司使用的醫(yī)療數(shù)據(jù)全部購自醫(yī)療數(shù)據(jù)集成商H公司，每年支付100萬元服務(wù)費(fèi)。H公司為同類客戶提供服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為每年300萬元。但H公司是B公司的關(guān)聯(lián)方，其口頭承諾在A公司收購B公司后，未來3年仍可維持現(xiàn)有服務(wù)費(fèi)水平。3.為了提高部分員工實(shí)際收入水平，經(jīng)員工書面同意，B公司將部分工資采用費(fèi)用報(bào)銷的形式支付，從而達(dá)到降低員工個(gè)人所得稅的目的。4.B公司客戶資源主要由其銷售副總經(jīng)理開發(fā)和維護(hù)，該副總經(jīng)理近期已向B公司提出離職申請(qǐng)。5.B公司保險(xiǎn)箱內(nèi)存有1張面值50萬元的銀行承兌匯票。財(cái)務(wù)人員解釋，由于H公司資金短缺，在未發(fā)生真實(shí)交易的情況下以48萬元的價(jià)格直接將該票據(jù)背書給B公司。6.B公司最近3年僅有1筆金額較大的為某民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)和部署的收入，毛利較高，屬于前年新開發(fā)的業(yè)務(wù)。后因未及時(shí)擴(kuò)招相關(guān)技術(shù)人員而擱置對(duì)此業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展。目前已有其他競爭對(duì)手開展此類業(yè)務(wù)并迅速擴(kuò)張，B公司在可預(yù)見的將來不再開展此類業(yè)務(wù)。經(jīng)過多輪談判后，A公司最終收購了B公司全部股權(quán)。資料三一、為聚焦體檢業(yè)務(wù)，2×10年底A公司出售了3家牙科診所。隨后幾年，A公司一方面在長三角區(qū)域外通過收購已有體檢機(jī)構(gòu)的方式，有效避開新設(shè)公司的各項(xiàng)審批手續(xù)，并充分利用現(xiàn)有資源和醫(yī)技人員，快速切入當(dāng)?shù)厥袌觯苊鈵盒愿偁?；另一方面在長三角區(qū)域內(nèi)通過新設(shè)體檢機(jī)構(gòu)的方式，快速將相關(guān)業(yè)務(wù)下沉至三線及以下城市。兩種模式雙管齊下，A公司很快在全國擁有60余家體檢機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了快速擴(kuò)張。2×12年，A公司召開管理層會(huì)議，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，研究解決前一階段公司發(fā)展中遇到的問題。（一）針對(duì)并購擴(kuò)張過程中遇到的問題，負(fù)責(zé)外部業(yè)務(wù)收購的副總經(jīng)理指出：1.在前一階段的收購中，高估了某些區(qū)域民眾對(duì)高端體檢的接受程度，購入的部分高端體檢中心的經(jīng)營效益不及預(yù)期。2.通過收購方式經(jīng)營的體檢中心，沒有及時(shí)更新業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，導(dǎo)致A公司無法在公司范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)人力資源和健康數(shù)據(jù)的互通。3.在前一階段收購中發(fā)現(xiàn)，由于盡職調(diào)查不充分，沒有很好識(shí)別利潤表中大額非持續(xù)性業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤，從而虛增部分體檢中心的估值。（二）分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理表示，前一階段收購的部分體檢中心，沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績，從而有可能影響公司后續(xù)的上市進(jìn)程。建議通過設(shè)立并購基金，采用“先參后控”方式進(jìn)行下一階段的收購。這樣不僅可以降低短期資金壓力，而且還可以減少并購導(dǎo)致的業(yè)績不確定性對(duì)A公司利潤的影響。二、經(jīng)過討論，A公司決定采用“先參后控”的方式實(shí)施下一階段的并購，并由公司法務(wù)部就設(shè)立并購基金草擬了合伙協(xié)議。公司法務(wù)部提出的設(shè)立并購基金的主要思路如下：1.設(shè)立A產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱A產(chǎn)業(yè)基金或基金），基金規(guī)模1億元人民幣。設(shè)立A投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱A合伙企業(yè)），作為基金普通合伙人并擔(dān)任管理人。A合伙企業(yè)保證在基金募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。同時(shí)，基金僅接納1名普通合伙人，即A合伙企業(yè)。2.A合伙企業(yè)按照以后年度基金管理費(fèi)折合出資200萬元人民幣。基金在存續(xù)期間不再向A合伙企業(yè)支付任何管理費(fèi)，其余資金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康產(chǎn)業(yè)有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)或擬以其資源幫助基金順利實(shí)現(xiàn)收購的，可選擇以擬收購過程中投入的勞務(wù)進(jìn)行出資。3.基金合伙協(xié)議擬約定基金經(jīng)營期限為4年，自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。普通合伙人可以在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候獨(dú)立決定是否延長基金存續(xù)期限，其他合伙人應(yīng)給予必要配合。4.基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人享有對(duì)基金事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，可獨(dú)立對(duì)外代表基金開展經(jīng)營活動(dòng)。特殊情況下，有限合伙人經(jīng)所有合伙人半數(shù)以上同意，可對(duì)外代表基金開展經(jīng)營活動(dòng)。5.基金合伙協(xié)議擬約定基金在投資期結(jié)束后進(jìn)行收益分配。若基金回報(bào)未達(dá)到有限合伙人出資款按復(fù)利計(jì)算的年回報(bào)率7%時(shí)，收益將僅在全部有限合伙人之間進(jìn)行分配。6.基于對(duì)外收購有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人并無義務(wù)向任何有限合伙人全部或部分返還其實(shí)繳出資額，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益提供保證。同時(shí)，因普通合伙人在基金回報(bào)未達(dá)到有限合伙人出資款按復(fù)利計(jì)算的年回報(bào)率7%時(shí)不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人對(duì)其作為或不作為所導(dǎo)致的基金損失負(fù)責(zé)。

7.為防止普通合伙人疏于履職，基金合伙協(xié)議擬約定由有限合伙人選舉產(chǎn)生3位有限合伙人代表組成有限合伙人委員會(huì)。該委員會(huì)可對(duì)基金的經(jīng)營管理提出建議；并在普通合伙人怠于行使對(duì)基金的事務(wù)執(zhí)行權(quán)時(shí)，全權(quán)代理基金事務(wù)的決策活動(dòng)。8.為充分體現(xiàn)公平，未來新加入的有限合伙人對(duì)入伙前基金的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對(duì)入伙后基金的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。資料四隨著A公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和規(guī)模的增大，需要通過上市解決資金瓶頸。在中介機(jī)構(gòu)的幫助下，A公司計(jì)劃通過由上海證券交易所上市的J公司發(fā)行2.6億股股票（作價(jià)12.6億元）收購A公司100%股權(quán)間接實(shí)現(xiàn)上市目的。J公司預(yù)計(jì)董事會(huì)對(duì)該重組事項(xiàng)決議前股份總數(shù)不會(huì)發(fā)生變化。J公司發(fā)行股票收購A公司后，由A公司控股股東獲得J公司控制權(quán)。A公司與J公司最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：萬元）：項(xiàng)目A公司J公司資產(chǎn)總額100,000130,000資產(chǎn)凈額90,00096,000營業(yè)收入30,00010,000凈利潤8,000600股份總數(shù)60,00084,000投資部經(jīng)理就上述交易安排提出以下觀點(diǎn)：1.無論J公司購買資產(chǎn)是否構(gòu)成特殊重大資產(chǎn)重組，均需要對(duì)此次交易做出充分說明和披露，并且報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。2.此次資產(chǎn)重組事項(xiàng)，J公司的控股股東與A公司已經(jīng)就受讓上市公司股權(quán)達(dá)成一致。該事項(xiàng)應(yīng)在J公司董事會(huì)決議基礎(chǔ)上召開股東大會(huì)，并由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方可實(shí)施。3.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。股東若因疫情原因無法出席股東大會(huì)的，除非書面委托其他股東進(jìn)行表決，否則不得參與該事項(xiàng)的表決。4.經(jīng)計(jì)算，此次J公司擬非公開發(fā)行股份購買A公司資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為市場參考價(jià)的87%，對(duì)發(fā)行不構(gòu)成障礙。5.在重組完成后，A公司控股東劉一成為J公司的實(shí)際控制人，其應(yīng)當(dāng)公開承諾在本次交易完成后12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在上市公司中的股份。6.在重組完成后，J公司的控股結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，并須由全體董事人數(shù)過半數(shù)通過予以實(shí)施。經(jīng)過各方共同努力和對(duì)重組方案的不斷調(diào)整完善，交易最終得以實(shí)現(xiàn)。資料五在A公司控股股東獲得J公司控制權(quán)后，公司財(cái)務(wù)部擬訂下一步融資方案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了討論。小陳針對(duì)長期借款籌資表達(dá)了自己的看法：1.長期借款歸還期較長，公司可對(duì)償債時(shí)間進(jìn)行從容安排。同時(shí)，債權(quán)人通常不會(huì)對(duì)借款人的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行限制，更不會(huì)影響股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。建議向銀行舉借長期借款。2.通過負(fù)債籌資可以降低公司的資本成本，因此通過借款籌資越多，企業(yè)價(jià)值越大。3.根據(jù)有稅MM理論，進(jìn)行債務(wù)籌資時(shí)應(yīng)當(dāng)權(quán)衡債務(wù)利息抵稅的效果和權(quán)益資本成本上升的影響。若利息抵稅的效果小于權(quán)益資本成本上升的影響，則采用債務(wù)籌資會(huì)降低企業(yè)價(jià)值。小杜針對(duì)配股籌資提出以下觀點(diǎn)：1.通過配股籌資不會(huì)分散公司的控制權(quán)，建議采用配股籌資方案。2.配股籌資在認(rèn)配數(shù)量方面給予控股股東較高的靈活性?？毓晒蓶|可以在召開股東大會(huì)后，視股東的參與程度來決定認(rèn)配股份的數(shù)量。3.配股籌資存在一定的不確定性。若代銷期滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還給已經(jīng)認(rèn)購的股東。小蔣對(duì)發(fā)行債券籌資方案表達(dá)了自己的觀點(diǎn)：1.附認(rèn)股權(quán)證債券與可轉(zhuǎn)換債券有一定的相似性，均使得公司可以較低的票面利率獲得資金。因此在設(shè)計(jì)籌資方案時(shí)可考慮發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券或可轉(zhuǎn)換債券。2.與可轉(zhuǎn)債不同，發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券可以于發(fā)行債券時(shí)獲取一次融資，于債券持有人認(rèn)購股票時(shí)再次獲得一次融資，因此可實(shí)現(xiàn)兩次現(xiàn)金流入。3.與附認(rèn)股權(quán)證債券不同，可轉(zhuǎn)換債券可設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款。該條款可以保證債券轉(zhuǎn)為普通股，因此有利于保護(hù)投資人的利益。小陶結(jié)合J公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，認(rèn)為可以考慮通過租賃方式籌資：1.通過租賃凈現(xiàn)值模型決策是否使用租賃來獲取一項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)比較兩個(gè)籌資方案下獲得同一資產(chǎn)為企業(yè)帶來的營業(yè)現(xiàn)金流入現(xiàn)值。2.一個(gè)投資項(xiàng)目按照常規(guī)籌資方法進(jìn)行購置，經(jīng)計(jì)算得出的凈現(xiàn)值若為負(fù)值，說明該投資項(xiàng)目本身不具備投資價(jià)值。即使租賃籌資可以抵補(bǔ)投資項(xiàng)目的負(fù)凈現(xiàn)值，也不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行投資。經(jīng)過充分討論，J公司采用了恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式，對(duì)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到積極作用。

2020年注會(huì)綜合成套真題——試卷二題目要求1.根據(jù)資料一，利用波特五力模型對(duì)A有限責(zé)任公司所處的國內(nèi)寵物食品生產(chǎn)行業(yè)的五種競爭力進(jìn)行分析，簡要說明理由；簡述應(yīng)對(duì)五種競爭力的戰(zhàn)略。2.根據(jù)資料二，逐項(xiàng)分析A公司（含A有限責(zé)任公司）20×6年至20×8年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求，簡要說明理由。3.根據(jù)資料二，逐項(xiàng)判斷某證券公司在對(duì)A公司（含A有限責(zé)任公司）進(jìn)行盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合主板上市條件，簡要說明理由。4.根據(jù)資料三，結(jié)合短期經(jīng)營決策的相關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷高級(jí)管理人員在研討會(huì)上發(fā)表的觀點(diǎn)是否恰當(dāng)；若不恰當(dāng)，簡要說明理由。5.根據(jù)資料四，指出A公司的四類業(yè)務(wù)分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務(wù)，并對(duì)A公司各類業(yè)務(wù)適宜采用的戰(zhàn)略和管理組織形式提出合理建議。6.根據(jù)資料五，判斷A公司擬出售B公司80%股權(quán)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡要說明理由；指出投資部針對(duì)本次交易擬履行的審批程序存在哪些不合規(guī)之處，簡要說明理由。7.根據(jù)資料五，分別指出A公司三個(gè)國際化經(jīng)營方案的動(dòng)機(jī)，簡要說明理由；分別指出A公司三個(gè)國際化經(jīng)營方案進(jìn)入國際市場的模式、細(xì)分方式及進(jìn)一步細(xì)分形式（如有）。8.根據(jù)資料五，采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型分別計(jì)算C公司企業(yè)價(jià)值（請(qǐng)列示計(jì)算公式和計(jì)算過程）；簡要分析上述三種相對(duì)價(jià)值模型是否適用于C公司。9.根據(jù)資料六，逐項(xiàng)判斷財(cái)務(wù)部張三提出的籌資觀點(diǎn)是否正確；若不正確，簡要說明理由。10.根據(jù)資料六，逐項(xiàng)判斷財(cái)務(wù)部提出的籌資方案是否合規(guī)；若不合規(guī)，簡要說明理由。

資料一隨著我國中老年人獨(dú)居化趨勢出現(xiàn)，越來越多的中老年人開始飼養(yǎng)寵物。全國各地有一大批寵物食品企業(yè)通過受托加工、委托加工、合作生產(chǎn)等方式生產(chǎn)和銷售各種品牌的寵物日用糧（包括寵物干糧和寵物濕糧）。由于寵物食品行業(yè)的快速發(fā)展，且行業(yè)進(jìn)入門檻不高，吸引了大量投資者關(guān)注和涌入。目前，寵物食品企業(yè)生產(chǎn)和銷售的寵物日用糧以口味和種類相對(duì)單一的傳統(tǒng)寵物食品為主。消費(fèi)者認(rèn)為現(xiàn)有的傳統(tǒng)寵物食品同質(zhì)化程度較高。為了滿足消費(fèi)者對(duì)寵物食品口味和營養(yǎng)的需求，寵物食品市場已逐步出現(xiàn)口味和營養(yǎng)多樣化的新興寵物食品（如各種配方食品），并對(duì)傳統(tǒng)寵物食品構(gòu)成一定挑戰(zhàn)。A有限責(zé)任公司成立于20×3年，是一家以寵物日用糧為主要產(chǎn)品的寵物食品生產(chǎn)企業(yè)。寵物日用糧的原材料主要由谷物、肉類和皮革構(gòu)成，占寵物日用糧產(chǎn)品成本的較大比重。因此，原材料價(jià)格的波動(dòng)對(duì)寵物食品生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績具有較大影響。雖然原材料所屬的農(nóng)林牧副漁行業(yè)具有較強(qiáng)的周期屬性，但我國農(nóng)林牧副漁行業(yè)產(chǎn)量在保持多年穩(wěn)定的基礎(chǔ)上每年均略有增長，并且我國寵物食品行業(yè)原材料消耗量占上游行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的比例非常低。A有限責(zé)任公司通過公開招標(biāo)的方式選擇多家原材料供應(yīng)商，并與之簽署長期合作協(xié)議。隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的大規(guī)模應(yīng)用，消費(fèi)者非常容易在電商平臺(tái)查詢到不同品牌寵物食品的市場價(jià)格及產(chǎn)品特點(diǎn)。同時(shí)，為滿足養(yǎng)寵人士的相互交流，市場上出現(xiàn)多款A(yù)pp和應(yīng)用小程序，既能分享寵物飼養(yǎng)經(jīng)驗(yàn)，又能直接接入電商平臺(tái)。A有限責(zé)任公司順應(yīng)新的營銷模式，大力拓展線上銷售渠道，逐步形成“線上＋線下”雙渠道銷售格局。資料二為抓住發(fā)展機(jī)遇籌集資金，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，A有限責(zé)任公司在改制為A股份有限公司（以下簡稱A公司）后，于20×9年啟動(dòng)在深圳證券交易所主板上市計(jì)劃，20×6年至20×8年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：人民幣萬元資產(chǎn)負(fù)債表：20×8年12月31日20×7年12月31日20×6年12月31日資產(chǎn)合計(jì)30,00025,00020,000無形資產(chǎn)2,0002,9003,300其中：專有技術(shù)類無形資產(chǎn)9001,6001,800土地使用權(quán)無形資產(chǎn)1,1001,3001,500股東（或所有者）權(quán)益合計(jì)12,0008,0004,000其中：股本（或?qū)嵤召Y本）3,5003,5001,000未分配利潤3,6001,600－1,200利潤表：20×8年度20×7年度20×6年度營業(yè)收入38,00033,00025,000歸屬于母公司股東（或所有者）的凈利潤[注]3,3002,800500現(xiàn)金流量表：20×8年度20×7年度20×6年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3,0001,600300[注]歸屬于母公司股東（或所有者）的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。A公司聘請(qǐng)某證券公司對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo)。該證券公司在完成盡職調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：1.為滿足上市要求，A有限責(zé)任公司于20×7年9月按經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股，整體變更為股份有限公司。2.A有限責(zé)任公司原實(shí)際控制人為前任董事長劉一。20×4年11月，劉一將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其女兒。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，A有限責(zé)任公司實(shí)際控制人變更為劉一女兒。3.20×5年1月，A有限責(zé)任公司董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，有2/3以上的董事被更換。4.截至目前，A公司監(jiān)事會(huì)成員5人，包括1名職工代表，3名股東和1名高級(jí)管理人員。A公司按照上市要求規(guī)范并運(yùn)行一段時(shí)間后，在深圳證券交易所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市交易。資料三A公司上市后面臨著較大的經(jīng)營業(yè)績壓力，管理層愈加重視短期經(jīng)營決策的制訂。為此，A公司管理層專門組織了研討會(huì)，一些高級(jí)管理人員（以下簡稱高管）在會(huì)上就短期經(jīng)營決策發(fā)表了如下觀點(diǎn)：1.A公司某款以魚類為主要原材料的寵物干糧，因銷售規(guī)模較小，根據(jù)財(cái)務(wù)部提供的數(shù)據(jù)顯示單獨(dú)核算該產(chǎn)品的息稅前利潤為負(fù)數(shù)。某高管認(rèn)為，雖然公司有足夠的生產(chǎn)能力，但仍應(yīng)立即停止該產(chǎn)品的生產(chǎn)，以減少損失。2.由于寵物零食與寵物日用糧之間在生產(chǎn)工藝方面存在共通點(diǎn)，A公司可在不追加設(shè)備投資的基礎(chǔ)上生產(chǎn)寵物零食。因此，A公司計(jì)劃在鞏固提高寵物日用糧市場份額的基礎(chǔ)上，積極介入寵物零食領(lǐng)域。A公司所在的產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)有銷售寵物零食半成品的公司。某高管認(rèn)為，在判斷寵物零食半成品是外購還是自制時(shí)，需要考慮的相關(guān)成本只包括變動(dòng)成本。3.某高管認(rèn)為，如果決定自制寵物零食半成品，A公司在判斷是直接銷售寵物零食半成品還是進(jìn)一步加工成寵物零食時(shí)，可采用差量分析的方法，相關(guān)成本包括寵物零食半成品所發(fā)生的成本和進(jìn)一步深加工為寵物零食的追加成本，相關(guān)收入則是寵物零食的售價(jià)。4.某高管提出，如果A公司自行生產(chǎn)寵物零食，還存在產(chǎn)品定價(jià)問題。在變動(dòng)成本加成法下，成本基數(shù)為單位變動(dòng)生產(chǎn)成本，在此基礎(chǔ)上確定的“加成率”僅需考慮固定銷售費(fèi)用和預(yù)期利潤。5.某高管認(rèn)為，A公司生產(chǎn)寵物零食的前提是要研發(fā)一款與市場上現(xiàn)有寵物零食不同的產(chǎn)品，并將作為未來幾年的力推產(chǎn)品。在試銷時(shí)，建議采用撇脂性定價(jià)法來定價(jià)，以建立長期的市場地位。6.A公司多種寵物濕糧產(chǎn)品的生產(chǎn)均需使用到一臺(tái)寵物濕糧專用包裝機(jī)，因而該專用設(shè)備一直處于滿負(fù)荷運(yùn)行狀態(tài)。為發(fā)揮該設(shè)備最大的經(jīng)濟(jì)效益，某高管認(rèn)為財(cái)務(wù)部在基于核算分析就各種寵物濕糧產(chǎn)品的優(yōu)先生產(chǎn)次序提出建議時(shí)，無需將該設(shè)備的固定成本作為考量因素。經(jīng)過充分討論，管理層制訂了合理的經(jīng)營決策。資料四通過多年經(jīng)營和開拓，A公司逐步發(fā)展成為一家生產(chǎn)和銷售寵物干糧、寵物濕糧、寵物零食和寵物用品的綜合性企業(yè)。其業(yè)務(wù)狀況如下：1.寵物干糧：A公司生產(chǎn)的寵物干糧價(jià)格適中、質(zhì)量穩(wěn)定，一直備受消費(fèi)者認(rèn)可，且占有很高的市場份額。目前該業(yè)務(wù)已無須進(jìn)行大額投入，可為公司帶來大量穩(wěn)定的現(xiàn)金流；但由于其所在市場已基本成熟，近幾年增長較為緩慢。2.寵物濕糧：因其新鮮的口味而受寵物喜愛，毛利率遠(yuǎn)高于寵物干糧。目前市場上寵物濕糧的品牌和品種越來越多，市場競爭激烈但呈現(xiàn)爆發(fā)性增長。面對(duì)激烈的產(chǎn)品競爭，A公司憑借多年建立的銷售渠道，使其生產(chǎn)的寵物濕糧在全國范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)快速布局，市場占有率已位居第一。3.寵物零食：近幾年，該業(yè)務(wù)市場規(guī)?？焖僭鲩L，利潤率也相對(duì)較高；但由于技術(shù)難度大，進(jìn)入該領(lǐng)域的國內(nèi)廠家相對(duì)較少。A公司該業(yè)務(wù)起步較晚，市場占有率較低且尚處于虧損狀態(tài)。雖然存在諸多困難，但管理層認(rèn)為可以憑借多年積累的消費(fèi)者對(duì)其品牌的認(rèn)可將此產(chǎn)品發(fā)展起來，成為公司未來業(yè)務(wù)新的增長點(diǎn)。4.寵物用品：該業(yè)務(wù)市場已被幾大行業(yè)巨頭占據(jù)，消費(fèi)者對(duì)此類產(chǎn)品固有品牌的認(rèn)知度較高，較難接受新品牌，市場規(guī)模亦趨于飽和。A公司開展該業(yè)務(wù)較晚，市場占有率極低，且管理層也意識(shí)到寵物用品與寵物食品在品牌效應(yīng)、供應(yīng)鏈、成本結(jié)構(gòu)以及研發(fā)技術(shù)等方面均存在較大差異，銷售渠道的協(xié)同作用也不明顯，導(dǎo)致此類業(yè)務(wù)占用了較多的營運(yùn)資金，卻僅能達(dá)到盈虧平衡。資料五基于前期戰(zhàn)略分析結(jié)果，A公司制訂了兩項(xiàng)業(yè)務(wù)調(diào)整計(jì)劃。第一項(xiàng)計(jì)劃，擬將其全資子公司B公司80%的股權(quán)以人民幣12,500萬元價(jià)格出售給A公司董事陳二控制的某集團(tuán)。交易完成后，B公司將成為該集團(tuán)的控股子公司。A公司與B公司交易基準(zhǔn)日（期間）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下。單位：人民幣萬元項(xiàng)目A公司（合并財(cái)務(wù)報(bào)表）B公司資產(chǎn)總額41,00020,000資產(chǎn)凈額31,00015,000營業(yè)收入42,0008,000凈利潤4,20030A公司投資部在分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后認(rèn)為此次出售不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，并擬履行以下審批程序：1.首先，由投資部將方案報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)，在其討論通過后，直接提交董事會(huì)進(jìn)行表決。2.其次，召集由全體董事參加的董事會(huì)會(huì)議審議表決，此次方案須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方可有效。3.最后，由董事長與該集團(tuán)代表簽訂交易協(xié)議。A公司擬開展國際化經(jīng)營，主要方案如下：1.方案一：某國盛產(chǎn)牛肉、羊肉等畜牧產(chǎn)品，與該國知名畜牧業(yè)公司簽訂長期訂單，實(shí)現(xiàn)原材料的穩(wěn)定供給和成本控制。2.方案二：與某發(fā)展中國家公司成立合資企業(yè)，共同生產(chǎn)和銷售A公司寵物食品中性價(jià)比高的拳頭產(chǎn)品，逐步打入該國市場。3.方案三：全資收購某發(fā)達(dá)國家從事多年寵物食品生產(chǎn)的公司，以增強(qiáng)研發(fā)能力和擴(kuò)大產(chǎn)能。經(jīng)過討論，A公司采用了方案三，擬收購某國具有幾十年寵物食品生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的C公司100%的股權(quán)。C公司基本情況如下：C公司擁有先進(jìn)的一體化生產(chǎn)廠房和多樣化生產(chǎn)線，并具有較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)能力。C公司自主研制的獨(dú)特配方使其營業(yè)成本率控制在72%左右，遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平，因此經(jīng)濟(jì)效益較好且連續(xù)多年盈利。C公司被收購基準(zhǔn)日和基準(zhǔn)期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)折合人民幣后分別為：資產(chǎn)總額8,000萬元、凈資產(chǎn)4,000萬元、營業(yè)收入10,000萬元、凈利潤1,800萬。由于在資本市場上無法直接找到與C公司類似的上市公司，因此A公司委托某咨詢機(jī)構(gòu)通過調(diào)研獲取了如下可比公司同期數(shù)據(jù)：項(xiàng)目可比公司數(shù)據(jù)固定股利支付率[注]30%股權(quán)資本成本17%增長率12%權(quán)益凈利率40%營業(yè)凈利率10%營業(yè)成本率80%[注]假設(shè)C公司及可比公司均進(jìn)入穩(wěn)定股利增長狀態(tài)。

資料六為保持行業(yè)領(lǐng)先地位，A公司擬實(shí)施新一輪融資。財(cái)務(wù)部就有關(guān)籌資方案展開內(nèi)部討論，張三提出以下觀點(diǎn)：1.債券償還分為到期償還、提前償還與滯后償還三類，其中：到期償還和滯后償還條款須在發(fā)行債券時(shí)訂立；提前償還條款則無須在發(fā)行債券時(shí)訂立，可以由企業(yè)靈活操作。2.與其他籌資方式相比，普通股籌資既可以提高公司的信用價(jià)值，同時(shí)也能為使用更多的債務(wù)資金提供強(qiáng)有力的支持。3.一般來說，權(quán)益資本成本高于債務(wù)資本成本，因此股權(quán)融資一定會(huì)增大公司資本成本，從而減少企業(yè)的整體價(jià)值。4.在公司分配利潤時(shí)，優(yōu)先股股息通常固定且優(yōu)先支付。當(dāng)公司破產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股的償還順序在債券和普通股之前。5.永續(xù)債雖然是債務(wù)工具，但具有一定的權(quán)益屬性，因此其投資者可以像普通股股東一樣參與企業(yè)決策和股利分配。6.相對(duì)于可轉(zhuǎn)換債券，附認(rèn)股權(quán)證債券因?yàn)闆]有贖回和強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，當(dāng)市場利率升高時(shí)，發(fā)行人需要承擔(dān)一定的機(jī)會(huì)成本。7.可轉(zhuǎn)換債券回售條款可使發(fā)行人避免在市場利率下行時(shí)，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息而蒙受損失。8.可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率，因此其籌資成本比普通債券低。9.雖然可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格高于其發(fā)行時(shí)的股票價(jià)格，但如果轉(zhuǎn)股時(shí)股票價(jià)格大幅上漲，公司只能以約定的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格換出股票，會(huì)降低公司的股權(quán)籌資額。10.可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時(shí)，能給公司帶來新的現(xiàn)金流。財(cái)務(wù)部對(duì)張三的觀點(diǎn)進(jìn)行了充分討論，并初步擬訂以下備選籌資方案：1.方案一：公開發(fā)行期限為18個(gè)月的公司債券，每張面值100元。2.方案二：公開發(fā)行期限為3年的可轉(zhuǎn)換公司債券，并自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。3.方案三：向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售股本總額40%的股份。4.方案四：公開增發(fā)新股，發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。5.方案五：向40名特定投資者定向增發(fā)股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。6.方案六：公開發(fā)行優(yōu)先股，并在當(dāng)年凈利潤超過人民幣5,000萬元時(shí)才按10%的固定股息率分配股息，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分自動(dòng)累積到下一會(huì)計(jì)年度。