外商投資企業(yè)章程

外商投資企業(yè)章程、協(xié)議文本

有限公司章程

第一條

根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施條例》《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，為規(guī)范公司的組織和行為，指導(dǎo)獨(dú)資公司的經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，制訂本章程。

第一章

獨(dú)資公司名稱和住所

第二條

獨(dú)資公司名稱：

第三條

獨(dú)資公司住所：

第四條

獨(dú)資公司依法取得中國(guó)法人資格/資質(zhì)，為有限責(zé)任公司。獨(dú)資公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東未能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五條

獨(dú)資公司受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。獨(dú)資公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章

獨(dú)資公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限

第六條

獨(dú)資公司宗旨：

第七條

獨(dú)資公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條

獨(dú)資公司的營(yíng)業(yè)期限為

年，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。如股東同意延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在期限屆滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第三章

獨(dú)資公司股東第九條

獨(dú)資公司股東：

名稱（或姓名）：

注冊(cè)國(guó)家：

法定辦公地址：

聯(lián)系電話：

第四章

獨(dú)資公司投資總額、注冊(cè)資本

第十條

獨(dú)資公司投資總額：

萬(wàn)元。幣種為

。第十一條

獨(dú)資公司注冊(cè)資本：

萬(wàn)元。幣種為

。（注：須與第十條的幣種相同）其中：貨

幣

萬(wàn)元

機(jī)器設(shè)備（作價(jià)）

萬(wàn)元

工業(yè)所有權(quán)（作價(jià)）

萬(wàn)元

專有技術(shù)（作價(jià)）

萬(wàn)元第十二條

獨(dú)資公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳付?；颍邯?dú)資公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分

期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行：

第一期第二期第三期

繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額

（注：分期繳付的，第一次出資額須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個(gè)月內(nèi)繳付，且不得低于注冊(cè)資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由投資方自公司設(shè)立之日起兩年內(nèi)繳足；）第十三條

股東以工業(yè)所有權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的，該工業(yè)所有權(quán)、專有技術(shù)應(yīng)當(dāng)為股東所有。第十四條

獨(dú)資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。獨(dú)資公司增加或減少注冊(cè)資本，由股東作出決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第十五條股東有權(quán)查閱、復(fù)制獨(dú)資公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第五章

獨(dú)資公司的機(jī)構(gòu)及其造成或產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)

股東

第十六條獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)或不設(shè)股東會(huì)，股東為一人。第十七條股東（會(huì)）行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第二節(jié)

董事會(huì)

第十八條

獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，成員

人（注：其成員為三到十三人），由股東委派。董事任期為三年，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)

名，由股東委派。第十九條

董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、向股東報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)未能履行職位或者不履行職位的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十一條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三節(jié)

監(jiān)事（會(huì)）

第二十二條

獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由

人組建，或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事

人（注：可為1-2人），監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。第二十三條

監(jiān)事（會(huì)）行使下列職權(quán)：1、檢查獨(dú)資公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行獨(dú)資公司職位的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、獨(dú)資公司章程或者董事會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害獨(dú)資公司的權(quán)益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；5、獨(dú)資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十四條

獨(dú)資公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任獨(dú)資公司監(jiān)事。

第四節(jié)

經(jīng)理

第二十五條

獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持獨(dú)資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施獨(dú)資公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬定獨(dú)資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定獨(dú)資公司的基本管理制度；5、制定獨(dú)資公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘獨(dú)資公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章

獨(dú)資公司法定代表人

第二十六條

獨(dú)資公司法定代表人由董事長(zhǎng)

{或：經(jīng)理}擔(dān)任。法定代表人無(wú)法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

第七章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第二十七條

獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第二十八條

獨(dú)資公司的會(huì)計(jì)年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。第二十九條

獨(dú)資公司的自制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)用中文書(shū)寫(xiě)；用外文書(shū)寫(xiě)的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十條

獨(dú)資公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定編制。以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。第三十一條

獨(dú)資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)向財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和xx行政管理機(jī)關(guān)備案。

獨(dú)資公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。第三十二條股東有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。獨(dú)資公司股東可以聘請(qǐng)中國(guó)或者外國(guó)的會(huì)計(jì)人員查閱獨(dú)資公司賬簿。

第三十三條

獨(dú)資公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)關(guān)于外匯管理的法規(guī)辦理。第三十四條

獨(dú)資公司憑xx行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在中國(guó)境內(nèi)可以經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行開(kāi)立賬戶，由開(kāi)戶銀行監(jiān)督收付。獨(dú)資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要在中國(guó)境外的銀行開(kāi)立外匯賬戶，須經(jīng)中國(guó)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并依照中國(guó)外匯管理機(jī)關(guān)的規(guī)定定時(shí)報(bào)告外匯收付情況和提供銀行對(duì)賬單。第三十五條

獨(dú)資公司的所有保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第八章

勞動(dòng)管理

第三十六條

獨(dú)資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)，均依照中國(guó)關(guān)于勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。在充分考慮獨(dú)資公司財(cái)務(wù)條件的基礎(chǔ)上，由董事會(huì)決定具體方案。

第九章

工會(huì)

第三十七條

獨(dú)資公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》（以下簡(jiǎn)稱《中國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第三十八條

獨(dú)資公司工會(huì)是職工權(quán)益的代表，有權(quán)代表職工同獨(dú)資公司簽訂勞動(dòng)協(xié)議，并監(jiān)督勞動(dòng)協(xié)議的執(zhí)行。

第三十九條

獨(dú)資公司研究決定關(guān)于職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的建議或意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。

第十章

終止和清算

第四十條

獨(dú)資公司因下列原因終止：1、獨(dú)資公司營(yíng)業(yè)期限屆滿（獨(dú)資公司股東通過(guò)修改獨(dú)資公司章程而存續(xù)的除外）；2、股東決議解散；3、因獨(dú)資公司合并或者分立需要解散4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；6、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。7、獨(dú)資公司被依法宣告破產(chǎn)；8、企業(yè)章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

第四十一條

獨(dú)資公司依照本章程前條第1、2、3、4、6項(xiàng)的規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)在終止之日起１５天內(nèi)對(duì)外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出之日起１５天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自設(shè)立之日起10日內(nèi)將清算委員會(huì)成員、清算委員會(huì)負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十二條

清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)資公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及關(guān)于主管機(jī)關(guān)的代表組建，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。清算費(fèi)用從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第四十三條清算委員會(huì)在清算期間行使下列職權(quán)：1、召集債權(quán)人會(huì)議；2、接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

4、制定清算方案；

5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

6、追回股東應(yīng)繳而未繳的費(fèi)用；

7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

8、代表獨(dú)資公司起訴和應(yīng)訴。第四十四條

獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，支付所欠稅款，清償獨(dú)資公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由投資方分配。清算期間，獨(dú)資公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。在清算完結(jié)前，除為了執(zhí)行清算外，外國(guó)投資者對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。獨(dú)資公司在清算終止之前，外國(guó)投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國(guó)境外，不得自行處理企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。第四十五條清算委員會(huì)在清理獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。獨(dú)資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。獨(dú)資公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第四十六條

公司清算終止后，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第九章

附

則第四十七條

獨(dú)資公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。第四十八條

本章程的訂立、效力、說(shuō)明、履行和爭(zhēng)議的解決均受中國(guó)法律的管轄。獨(dú)資公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。在某一具體問(wèn)題上如沒(méi)有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用，則可參考國(guó)際慣例辦理。第四十九條

本章程的修改需由獨(dú)資公司股東作出決議。第五十條

本章程用中文和

文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第五十一條

本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。第五十二條

本章程于

年

月

日由股東的法定代表（或授權(quán)代表）在中國(guó)

簽署。第五十三條

本章程一式

份，股東留存一份，獨(dú)資公司留存一份，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。

股東簽字：

國(guó)

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

有限公司

年

月

日

中外合資企業(yè)協(xié)議樣本

第一章

總

則中國(guó)

公司和

國(guó)

公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它關(guān)于法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)

省

市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本協(xié)議。第二章

合

資

雙

方第一條

合資協(xié)議各方：中國(guó)

公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為

的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定辦公地址：

法人代表：

聯(lián)系電話：

公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按

國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在

注冊(cè)，持有編號(hào)為

的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定辦公地址：

法人代表：

聯(lián)系電話：

各方均表明自己是按中國(guó)法律或

國(guó)法律合法設(shè)立的有效法人，具有締結(jié)本合資協(xié)議并履行本協(xié)議義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第三章

合資公司的設(shè)立第二條

依照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它關(guān)于法律和法規(guī)，協(xié)議各方同意在中國(guó)境內(nèi)

省

市建立合資公司。第三條

合資公司的中文名稱為:

合資公司的英文名稱為:

法定辦公地址：

第四條

合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和關(guān)于規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其所有活動(dòng)。第五條

合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，各方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按各方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由各方分享。第四章

生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模第六條

合資公司的經(jīng)營(yíng)目的：合資各方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫(xiě)），為投資各方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。第七條

合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條

合資公司生產(chǎn)規(guī)模：

第五章

投資總額與注冊(cè)資本第九條

合資公司的投資總額為

。第十條

合資公司的注冊(cè)資本為

，其中：甲方出資

，占注冊(cè)資本的

％；乙方出資

，占注冊(cè)資本的

％。第十一條

各方將以下列作為出資：１１．１．甲方：現(xiàn)金

元機(jī)械設(shè)備

元廠房

元工地使用費(fèi)

元工業(yè)所有權(quán)

元其它

元

共

元１１．２．乙方：現(xiàn)金

元機(jī)械設(shè)備

元工業(yè)所有權(quán)

元其它

元，

元

第十二條

合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分

期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的各方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，各方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如未能按上述方式取得借款，董事會(huì)將按協(xié)議各方各自在合資公司中的資本比例向協(xié)議各方另外征集資金。除非協(xié)議各方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的費(fèi)用作擔(dān)保。但是，如合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，協(xié)議各方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

第十四條

資本轉(zhuǎn)讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，協(xié)議任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條

抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章

合資各方的責(zé)任第十六條

甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)履行以下所有事宜：甲方責(zé)任（可以根據(jù)具體情況寫(xiě)，主要有：）——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；——辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)關(guān)于主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；——向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)備的設(shè)計(jì)、施工；——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、xx等基礎(chǔ)設(shè)備；——協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它權(quán)益或優(yōu)惠待遇；——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；——辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等關(guān)于事宜；——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；——如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定時(shí)限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章

技

術(shù)

轉(zhuǎn)

讓（根據(jù)企業(yè)情況而定）第十七條

許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和

公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本協(xié)議同時(shí)草簽。第八章

商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條

合資公司和

公司就使用

公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)關(guān)于的事宜均應(yīng)依照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為

。第十九條

合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占

＿＿％，內(nèi)銷部分占

％。

第二十條

合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占

％。第二十一條

產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占

％。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售協(xié)議，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占

％。由合資公司委托乙方銷售的占

％。第九章

董

事

會(huì)第二十二條

合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)設(shè)立之日。第二十三條

董事會(huì)由

名董事組建，其中甲方委派

名，乙方委派

名。董事長(zhǎng)由

方委派，副董事長(zhǎng)由

方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條

董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的所有重大事宜：（可由企業(yè)自行決定）１．修改合資公司的章程；２．終止或解散合資公司；３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；４．合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；５．采納、更改或終止集體勞動(dòng)協(xié)議、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等；６．分紅；７．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表第二十五條

董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。第二十六條

董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如董事長(zhǎng)未能行使其職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。第二十七條

董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。任何一名董事如未能出席會(huì)議，應(yīng)以書(shū)面委托的形式指派一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十八條

合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由

方推薦，副總經(jīng)理

人，由甲方推薦

人，乙方推薦

人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期

年。第二十九條

總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的所有決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十一章

監(jiān)

事

會(huì)

第三十一條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組建。監(jiān)事由公司全體股東委派造成或產(chǎn)生，對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1．

檢查公司財(cái)務(wù)；2．

對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職位的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3．

董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的行為損害公司的權(quán)益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員予以糾正；4．

向股東提出提案；5.

依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十二章

設(shè)備材料的采購(gòu)第三十三條

合資公司生產(chǎn)中所需要的關(guān)于設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。第三十四條

合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。第十三章

勞

動(dòng)

管

理第三十五條

合資公司職工的招聘、處罰、辭退、協(xié)議期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，依照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)協(xié)議。勞動(dòng)協(xié)議訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第三十六條

外籍職工關(guān)于的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見(jiàn)附件。第十四章

工

會(huì)第三十七條

工會(huì)的任務(wù)為：（略）——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)權(quán)益；——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。第三十八條

工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三十九條

根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的關(guān)于規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的

％作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十五章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第四十條

合資公司應(yīng)按關(guān)于的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第四十一條

合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。第四十二條

合資公司依照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年xx月１日起至１xx月３１日止，所有記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或各方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。第四十三條

合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。協(xié)議各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指派審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。第四十四條

每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十六章

保

險(xiǎn)第四十五條

合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第十七章

合資公司的期限及正常終止第四十六條

合資公司的期限為

年。合資公司的設(shè)立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿６個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。第四十七條

合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的關(guān)于條款進(jìn)行清算。第十八章

協(xié)議的修改、變更和終止第四十八條

對(duì)協(xié)議及其附件所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議各方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。第四十九條

由于不可抗力，致使協(xié)議無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止協(xié)議。第五十條

由于一方不履行協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議、章程