咨詢服務(wù)合同

咨詢服務(wù)協(xié)議

委托方：

（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

受托方：

（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

根據(jù)《中華人民共和國(guó)協(xié)議法》等關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙各方就下述協(xié)議第一條所指之項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”），在平等自愿、互利合作的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成本技術(shù)咨詢服務(wù)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。

第一條項(xiàng)目名稱

本協(xié)議項(xiàng)下的項(xiàng)目的名稱為“xxx項(xiàng)目”。

第二條集團(tuán)采購(gòu)

1.乙方確認(rèn)知悉甲方為集團(tuán)采購(gòu)，即甲方同時(shí)代表

股份有限公司及其分支機(jī)構(gòu)或（和）

股份有限公司及其分支機(jī)構(gòu)。為此：

（1)協(xié)議中“委托方”是指，

（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）和

股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)險(xiǎn)公司”）及其分支機(jī)構(gòu)和

股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“壽險(xiǎn)公司”）及其分支機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱“委托方”）。

（2)協(xié)議中任何“第三人”、“第三方”的稱謂不包括

及其分支機(jī)構(gòu)和及其分支機(jī)構(gòu)。

（3)乙方確認(rèn)將根據(jù)甲方的要求或本協(xié)議的商定開具

及其分支機(jī)構(gòu)、

及其分支機(jī)構(gòu)為付款人的發(fā)票。乙方不再要求甲方出具其他關(guān)于說明。

2.基于上述第二條第1款的規(guī)定，集團(tuán)公司自己并保證上述第1款第（1）項(xiàng)各委托方確認(rèn)，所有委托方就項(xiàng)目以及本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)向乙方發(fā)出的指示、要求、通知、信函、權(quán)利主張及其他類似資料文件和行為（以下簡(jiǎn)稱“委托方指示和權(quán)利主張”）均應(yīng)通過集團(tuán)公司發(fā)出，乙方有權(quán)不接受來自于任何非通過集團(tuán)公司所發(fā)出的委托方指示和權(quán)利主張，任何非通過集團(tuán)公司發(fā)出的委托方指示和權(quán)利主張應(yīng)被視為未有效發(fā)出（無論乙方是否收到），乙方不受該指示和權(quán)利主張的約束，也無義務(wù)依該指示和權(quán)利主張行事。

3.乙方確認(rèn)，乙方只能向集團(tuán)公司或按集團(tuán)公司的要求向其他委托方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。否則，應(yīng)視為無效履行。解析

第三條

協(xié)議資料文件

本協(xié)議由以下各部分組建：

1、協(xié)議正文；

2、協(xié)議附件:

附件一：《xxx項(xiàng)目工作說明書》（注釋：包含項(xiàng)目交付物、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收方法、項(xiàng)目里程碑及時(shí)間表和項(xiàng)目維護(hù)階段服務(wù)承諾）

本協(xié)議正文與本協(xié)議附件均為本協(xié)議不可分割的組建部分，具有同等法律效力；當(dāng)正文與附件內(nèi)容不一致時(shí)，以正文商定為準(zhǔn)。

第四條項(xiàng)目的范圍、內(nèi)容、要求及履行方式

項(xiàng)目的范圍、內(nèi)容、要求及履行方式見附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》。如出現(xiàn)歧義，應(yīng)采用有利于甲方的說明。

第五條履行的期限、地點(diǎn)

1.乙方應(yīng)當(dāng)自

XXXX

年

xx

月

xx

日起開始實(shí)施項(xiàng)目，并于

XXXX

年

xx

月

xx

日履行（指經(jīng)甲方驗(yàn)收通過并接受）。具體時(shí)間安排見附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》。

2.由于甲方的原因致使項(xiàng)目延遲的，則項(xiàng)目的履行時(shí)間（包括受影響的將來階段性履行時(shí)間和整體履行時(shí)間）經(jīng)各方協(xié)商做相應(yīng)順延，并由各方書面簽字確認(rèn)。

3.履行地點(diǎn)：除非各方另有商定，本協(xié)議的履行地點(diǎn)為中華人民共和國(guó)境內(nèi)。

第六條協(xié)議價(jià)款及支付期限、方式

本協(xié)議項(xiàng)目依照項(xiàng)目階段以及項(xiàng)目階段性驗(yàn)收的結(jié)果來支付相應(yīng)的協(xié)議費(fèi)用。

1.本協(xié)議總價(jià)款為（含稅價(jià)）：人民幣[

]元整（人民幣大寫：x仟x佰x拾x萬x仟x佰元整）。

2.支付時(shí)間表：

本協(xié)議價(jià)款的支付時(shí)間、比例如下。具體實(shí)施里程碑和完工比例詳見甲、乙各方共同確認(rèn)的附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中第x章“項(xiàng)目里程碑及完工比例”。每一階段的付款時(shí)間不應(yīng)早于上述里程碑的預(yù)計(jì)履行時(shí)間。

(a)甲方在本協(xié)議簽訂并收到乙方開具的合法有效的發(fā)票后xx（xx）個(gè)工作日內(nèi)，支付給乙方協(xié)議總價(jià)款的xx%，作為項(xiàng)目啟動(dòng)資金，即人民幣：xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾x萬x仟x佰x拾元整）；

(b)甲方在附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》第x章所規(guī)定的“xxx階段”履行后，并根據(jù)本協(xié)議以及附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗(yàn)收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發(fā)票后的xx（xx）個(gè)工作日之內(nèi)，支付給乙方協(xié)議總價(jià)款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾萬x貳仟x佰x拾元整）；

(c)甲方在附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》第x章所規(guī)定的“xxx階段”履行后，并根據(jù)本協(xié)議以及附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗(yàn)收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發(fā)票后的xx（xx）個(gè)工作日之內(nèi)，支付給乙方協(xié)議總價(jià)款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾萬x仟x佰x拾元整）；

(d)甲方在附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》第x章所規(guī)定的“最終驗(yàn)收階段”履行后，并根據(jù)本協(xié)議以及附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發(fā)票后的xx（xx）個(gè)工作日之內(nèi)，支付給乙方協(xié)議總價(jià)款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾x萬x仟x佰x拾元整）；

(e)甲方在附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》第x章所規(guī)定的“xxx支持階段”履行后，并根據(jù)本協(xié)議以及附件《xxx項(xiàng)目驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收方法》規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行系統(tǒng)驗(yàn)收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發(fā)票后的xx（xx）個(gè)工作日之內(nèi)，支付給乙方協(xié)議總價(jià)款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾x萬x仟x佰x拾元整）。

3.支付方式：銀行轉(zhuǎn)帳。

4.發(fā)票開具方式：根據(jù)甲方提前發(fā)出的書面通知，乙方向集團(tuán)公司、產(chǎn)險(xiǎn)公司和壽險(xiǎn)公司開具相應(yīng)的發(fā)票。

5.乙方銀行信息：

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

100xxxxxxxxxxxxxxxxxx

x行xxxxxxxxxxxxxxxx解析

第七條稅費(fèi)

甲、乙各方應(yīng)按中華人民共和國(guó)相關(guān)稅法的規(guī)定，各自支付其就本協(xié)議應(yīng)支付的稅款。

第八條分包商

1.本協(xié)議項(xiàng)下的項(xiàng)目不得轉(zhuǎn)包；

2.經(jīng)甲方書面許可，乙方可以將本協(xié)議項(xiàng)目實(shí)施服務(wù)的一部分分包給乙方所選擇的、且經(jīng)甲方同意的一家或多家分包商，但這并不影響乙方在本協(xié)議項(xiàng)下向甲方承擔(dān)所提供的服務(wù)的責(zé)任。分包商未能再次向其它公司或個(gè)人分包項(xiàng)目中的任何部分。分包商變更需事先征得甲方書面同意。本協(xié)議中任何對(duì)乙方的人員的引用包括乙方代理人和分包商的關(guān)于雇員。解析

第九條工作范圍的變更

1.工作范圍的變更程序見附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》的相關(guān)商定；

2.基于甲方需求范圍以外的變更(項(xiàng)目范圍定義見本協(xié)議第四條)致使項(xiàng)目范圍的擴(kuò)展或服務(wù)內(nèi)容的增加，按以下兩種情況分別處理：

（1)如乙方相應(yīng)增加的服務(wù)費(fèi)用小于或等于本協(xié)議總價(jià)款的20%，在不影響關(guān)鍵里程碑和既定工期不得延誤的前提下，乙方將不對(duì)本協(xié)議總價(jià)款作調(diào)整；

（2)如相應(yīng)增加的服務(wù)費(fèi)用大于本協(xié)議總價(jià)款的20%，各方將對(duì)超過20%的部分進(jìn)行協(xié)商，同時(shí)對(duì)協(xié)議履行期限作相應(yīng)的協(xié)商。服務(wù)費(fèi)用調(diào)整的計(jì)價(jià)以本協(xié)議報(bào)價(jià)中折扣后（如適用）的單價(jià)為計(jì)算基準(zhǔn)。

3.甲、乙各方在需求范圍以內(nèi)工作或服務(wù)內(nèi)容的細(xì)化或擴(kuò)展，不應(yīng)影響協(xié)議的履行期限，協(xié)議總價(jià)款不變。解析

第十條驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收方法

1.本協(xié)議項(xiàng)目驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收方法以附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中的關(guān)于驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收方法的商定為準(zhǔn)；

2.本協(xié)議項(xiàng)目驗(yàn)收以甲方驗(yàn)收專家小組根據(jù)附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中的關(guān)于驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收方法的商定出具書面建議或意見為準(zhǔn)；

3.如附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》中對(duì)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)沒有商定或商定不明的，以類似項(xiàng)目一般適用的、或已有的國(guó)際組織的標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、同類企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、乙方企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)中最適用于本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)作為驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

第十一條

項(xiàng)目將來服務(wù)

1.項(xiàng)目驗(yàn)收合格以后的將來服務(wù)詳見附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》；

2.因乙方原因無法做到附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》之規(guī)定的服務(wù)承諾的，按本協(xié)議的關(guān)于商定承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二條保證

1.乙方保證，其提供本協(xié)議所要求的服務(wù)不會(huì)違反任何對(duì)其適用的法律法規(guī)；

2.乙方保證，在交付之日乙方有充分和足夠的權(quán)利向甲方授予和轉(zhuǎn)讓根據(jù)本協(xié)議規(guī)定授予甲方的權(quán)利，但由甲方，或由第三方供應(yīng)商直接向甲方提供的關(guān)于方案、數(shù)據(jù)和材料的權(quán)利除外；

3.乙方保證其提交的附件《xxx項(xiàng)目工作說明書》是完全滿足本協(xié)議項(xiàng)目要求的。如出現(xiàn)歧義，應(yīng)采用有利于甲方的說明；

4.乙方保證，在本協(xié)議項(xiàng)目整體驗(yàn)收后12個(gè)月內(nèi)（“保證期”），乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方提交的成果，應(yīng)在所有實(shí)質(zhì)性方面符合本協(xié)議規(guī)定適用于其的規(guī)格和要求。若在保證期內(nèi)，甲方書面通知乙方，指出乙方有違反前述保證的行為，乙方應(yīng)立即作出合理努力糾正該違約行為，甲方無需為此另行付費(fèi)。若乙方經(jīng)合理努力后仍無法糾正違約行為，應(yīng)退還甲方為本協(xié)議項(xiàng)目所支付的費(fèi)用。解析

第十三條知識(shí)所有權(quán)

1.本協(xié)議生效日前已存在的著作權(quán)及其他知識(shí)所有權(quán)應(yīng)屬于本協(xié)議生效日前已擁有該等權(quán)利的一方；

2.乙方根據(jù)本協(xié)議為甲方開發(fā)并提交的所有交付成果中包含的知識(shí)所有權(quán)歸甲方所有；乙方在法律允許的范圍內(nèi)，合理恰當(dāng)?shù)厥褂媒桓冻晒芭缮髌罚?/p>

3.甲方并代表委托方確認(rèn)，乙方亦向其他客戶提供咨詢和開發(fā)服務(wù)（包括但不限于與本協(xié)議項(xiàng)下的咨詢和服務(wù)相同類型或者相似的服務(wù)），并同意本協(xié)議項(xiàng)下的任何規(guī)定不應(yīng)視為或理解為阻止乙方提供此等服務(wù)。甲方特別同意，(i)乙方有權(quán)保留每件交付成果的副本一份備案；(ii)作為乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)的一部分，乙方可使用并非依照本協(xié)議專門為甲方（包括各委托方）創(chuàng)作和/或開發(fā)的資料文件資料、成果和作品，無論其是否先前存在，包括但不限于軟件、規(guī)格、圖紙及其中包含的著作權(quán)和其他知識(shí)所有權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“乙方資料文件資料”）。此等資料文件資料是乙方的獨(dú)有財(cái)產(chǎn)；但如乙方將此等乙方資料文件資料用于協(xié)議交付成果，則乙方向甲方授予永久的、免收使用費(fèi)的、可隨本協(xié)議項(xiàng)下交付成果轉(zhuǎn)讓的、非專有的乙方資料文件資料的許可。

第十四條知識(shí)所有權(quán)擔(dān)保

1.若因乙方提供的交付成果對(duì)任何第三方知識(shí)所有權(quán)構(gòu)成侵權(quán)，而致使甲方因此等侵權(quán)而遭到損失，乙方將向甲方作出賠償，不使甲方受到損害，并為甲方進(jìn)行抗辯。但甲方須：（i）及時(shí)將第三方的權(quán)利主張通知乙方；(ii)授予乙方針對(duì)該權(quán)利主張進(jìn)行抗辯籌備、抗辯和解決的監(jiān)控權(quán)和指導(dǎo)權(quán)；(iii)對(duì)乙方的抗辯給予充分合作。

2.若任何交付成果在任何訴訟中被認(rèn)定為，或乙方合理認(rèn)為有可能被判定為侵權(quán)，乙方可以在合理時(shí)間內(nèi)自行決定：(i)確保甲方（包括各委托方）有權(quán)繼續(xù)使用侵權(quán)交付成果；或(ii)乙方以實(shí)質(zhì)上相同的非侵權(quán)作品更換侵權(quán)交付成果，或修改該交付成果使之不構(gòu)成侵權(quán)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)；或（iii）若乙方合理認(rèn)為其無法按前(i)和(ii)款規(guī)定購(gòu)買權(quán)利以使甲方（包括各委托方）有權(quán)繼續(xù)使用被指控為侵權(quán)的或更換被指控為侵權(quán)的交付成果，無論此等交付成果是否通過驗(yàn)收，則應(yīng)視為乙方提供的該項(xiàng)交付成果不符合本協(xié)議的商定，甲方將該交付成果交還給乙方，乙方將按本協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)于商定承擔(dān)違約責(zé)任。若乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)需使用甲方（包括各委托方）提供的軟件、規(guī)格或其他資料文件資料(以下簡(jiǎn)稱“甲方資料文件資料”)，甲方同意，對(duì)于因甲方資料文件資料侵犯任何第三方的知識(shí)所有權(quán)而致使乙方遭到損失，甲方將向乙方作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯。

第十五條保密

1.任何一方在本協(xié)議履行的過程中，或?yàn)槁男斜緟f(xié)議的需要，從對(duì)方所取得的、關(guān)于對(duì)方和/或?qū)儆趯?duì)方的商業(yè)秘密包括生產(chǎn)管理的方式、方法與資料文件資料、產(chǎn)品技術(shù)資料文件資料、客戶名單、銷售渠道企業(yè)戰(zhàn)略、及其他被認(rèn)為是商業(yè)秘密的信息，無論該信息是否注明保密字樣，也無論該信息是通過口頭方式還是書面方式披露的，也無論該信息是有形的還是無形的，未經(jīng)對(duì)方事先明確書面同意，不得泄露給任何第三方。

2.本協(xié)議的最終交付成果應(yīng)視為甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方許可，不得透露給任何第三方。但乙方依照本協(xié)議第十三條使用該交付成果或在交付成果基礎(chǔ)上創(chuàng)作派生作品除外。

3.乙方確認(rèn)，凡甲方為本項(xiàng)目的需要向乙方透露的關(guān)于資料文件資料或信息（無論其是否注明保密字樣），除特別說明外均屬保密信息，乙方只能將該信息用于服務(wù)于本項(xiàng)目，而且只能由相應(yīng)的工作人員使用；沒有必要接觸該類信息的人員，不得接觸；同時(shí)乙方不得將上述資料文件資料或信息透露給任何第三方。否則，則視為違反保密義務(wù)。乙方的雇員、代理人等泄露甲方的商業(yè)秘密，視為乙方違反保密義務(wù)。

4.盡管有前述，如適用于本協(xié)議的法律、法規(guī)、政府規(guī)章（含規(guī)范性資料文件）或法院及其他有權(quán)政府部門（含司法、行政、立法機(jī)關(guān)）要求乙方必須透露前述資料文件資料或信息或本協(xié)議項(xiàng)下的商業(yè)秘密，乙方可以予以透露，該透露不應(yīng)視為違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。

5.本協(xié)議履行完畢或者提前終止后一個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方返還屬于甲方所有的所有材料，包括全部資料文件資料、資料文件以及上述材料的副本及關(guān)于財(cái)產(chǎn)。

6.無論何種原因引起的本協(xié)議的終止或期滿將不影響在本協(xié)議中各方當(dāng)事人以及他們的雇員、代理人或次級(jí)協(xié)議相對(duì)方所承擔(dān)的保密義務(wù)。

7.保密信息不包括如下信息：

a.甲方已經(jīng)公開的信息或者甲方雖未公開，但無保密義務(wù)的第三方已經(jīng)取得的信息；

b.甲方明確同意公開的信息。解析

第十六條主體資格/資質(zhì)

1.乙方明確保證，乙方具有正當(dāng)合法的許可和授權(quán)，提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)。如因乙方營(yíng)業(yè)范圍或國(guó)際貿(mào)易經(jīng)營(yíng)權(quán)(如適用的話)或其他乙方原因，本協(xié)議被有權(quán)法院判為無效，則乙方應(yīng)對(duì)該等法院認(rèn)定并實(shí)施的任何處罰（如有的話）負(fù)有完全責(zé)任，并應(yīng)保護(hù)甲方免受損害，賠償甲方因此遭受的損失。2.乙方保證其提供的參加本項(xiàng)目的工作人員均具備有本協(xié)議中明確聲明的資質(zhì)和經(jīng)歷（如有）。如發(fā)生任何因乙方不具備上述資質(zhì)和經(jīng)歷而致使的后果和責(zé)任，均由乙方承擔(dān)，并由乙方賠償甲方的損失。

第十七條健康與安全

1.乙方同意在任何時(shí)候、任何情況下，根據(jù)本協(xié)議參加項(xiàng)目的乙方雇員、分包商或代理不應(yīng)視為甲方的雇員、分包商或代理。

2.當(dāng)乙方和其任何分包商根據(jù)本協(xié)議在甲方現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方關(guān)于規(guī)章制度，保證使用安全的設(shè)備，工作環(huán)境及方法，避免損害其自身、甲方的職工或員工以及在甲方現(xiàn)場(chǎng)的任何其他人員的健康。

3.對(duì)任何因乙方過錯(cuò)所致使的甲、乙各方職工或員工及任何第三方遭受的人身傷害及其他損害，乙方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

第十八條協(xié)議變更

本協(xié)議在各方協(xié)商一致時(shí)可以變更。任何變更均應(yīng)以書面形式作出并經(jīng)各方加蓋公章或協(xié)議章方為有效。

第十九條協(xié)議解除和終止

1.任何一方有下列情形之一的，另一方可以書面形式通知解除本協(xié)議：

（1)破產(chǎn)、解散；

（2)違反其基于本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性義務(wù)，經(jīng)另一方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正。

2.本協(xié)議無論因何原因解除或者提前終止的，甲、乙各方根據(jù)已提供的服務(wù)對(duì)甲方的價(jià)值協(xié)商確定應(yīng)支付乙方的報(bào)酬。各方除承擔(dān)基于本協(xié)議明示商定的違約責(zé)任外，相互間不再承擔(dān)其他違約責(zé)任。

第二十條違約責(zé)任

1.乙方因其自身原因未按商定的期限履行本項(xiàng)目相應(yīng)階段工作的，每延遲一日應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議總價(jià)款千分之一的違約金；延遲超過30日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

2.乙方提交的交付成果在數(shù)量、質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)方面未達(dá)到本協(xié)議商定驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的，乙方應(yīng)立即改進(jìn)并重新提交交付成果。如因此造成協(xié)議遲延履行的，按本條第1款的商定處理。乙方再次提供的交付成果在數(shù)量、質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)方面仍未達(dá)到本協(xié)議商定驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議；

3.甲方依法或依照本協(xié)議的關(guān)于商定解除協(xié)議的，乙方應(yīng)退還甲方