律師盡職調(diào)查報告模板

律師盡職調(diào)查報告模板在律師在進行盡職調(diào)查時，需要根據(jù)調(diào)查內(nèi)容寫好相關(guān)的調(diào)查報告，那么調(diào)查報告應(yīng)該怎么寫呢?下面就和一起來看看吧。________ 律師事務(wù)所關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告目 錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實際控制人四、獨立性五、業(yè)務(wù)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產(chǎn)八、科研九、重大債權(quán)債務(wù)十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務(wù)十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致：________公司根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民__公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民__證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民__合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。______ 年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息 ;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。______ 年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用， 未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告?！氨舅敝竉_______律師事務(wù)所。“本所律師”或“我們”指 ________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。一、主體資格____________ 有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[] 字號《稅務(wù)登記證》。經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。二、歷史沿革( 一)首次設(shè)立1.________ 公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：驗資或評估：( 二)第一次變更( 三)第二次變更經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。三、股東及實際控制人( 一)公司目前的股東和持股比例如下：( 二)公司的實際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、__號、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。四、獨立性( 一)公司的資產(chǎn)完整( 二)公司的人員獨立( 三)公司的財務(wù)獨立( 四)公司的機構(gòu)獨立( 五)公司的業(yè)務(wù)獨立經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。五、業(yè)務(wù)( 一)主營業(yè)務(wù)情況;( 二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭( 一)關(guān)聯(lián)方( 二)關(guān)聯(lián)交易( 三)同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。七、主要資產(chǎn)( 一)土地土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。( 二)房產(chǎn)房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。( 三)機動車輛號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______;號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。( 四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______;設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。( 五)知識產(chǎn)權(quán)商標(biāo)：名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;權(quán)屬狀況：____________。專利：專有技術(shù)：版權(quán)：經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。八、科研( 一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等 )。( 二)承擔(dān)的科研項目。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。九、重大債權(quán)債務(wù)( 一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任 )。( 二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況 )。( 三)擔(dān)保合同(時間、金額、合同主體)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。十、公司章程( 一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。( 二)第二次修改(修改內(nèi)容)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。十一、股東會、董事會、監(jiān)事會( 一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖( 二)股東會會議股東會議事規(guī)則。歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。( 三)董事會會議董事會議事規(guī)則。歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。( 四)監(jiān)事會會議監(jiān)事會議事規(guī)則。歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為 (問題及其建議)。十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員( 一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：( 二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況( 三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況( 四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：( 姓名、性別、年齡、 __號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)監(jiān)事會成員：( 姓名、性別、年齡、 __號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)高級管理人員：( 姓名、性別、年齡、 __號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為 (問題及其建議)。十三、稅務(wù)(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議)。十四、勞動人事、勞動安全等(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)( 二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議)。十五、訴訟、仲裁或行政處罰( 一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定 )( 二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定 )( 三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定 )經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議)。十六、其他( 一)公司所獲榮譽及證書。( 二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。( 三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。( 最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益 )(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為 (問題及其建議)。謹(jǐn)致商祺!________ 律師事務(wù)所承辦律師：______ 年____月____日附件：盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。因為法律盡職調(diào)查報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。( 一)××公司的設(shè)立與存續(xù)1.1 ××公司的設(shè)立 ××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資形式 出資比例××× ×××萬 貨幣 ××%××× ×××萬 貨幣 ××%××× ×××萬 貨幣 ××%合計 ××× 萬100% ××公司的出資和驗資根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字(xx)第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字(xx)第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。 對××公司出資的法律評價根據(jù)《中華人民__公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民__公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民__公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民__公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。1.2 ××公司的股權(quán)演變 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱 出資額(萬元) 所占比例××× ××× ××%××× ××× ××%合計 ××× 100% 本次股東變更的法律評價××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下 2名自然人：股東×××，男，__號為××××××××××××××。股東×××，男，__號為××××××××××××××。1.3 ××公司的存續(xù) ××公司的存續(xù)××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元)，法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。 ××公司存續(xù)的法律評價根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。( 二)××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)2.1 ××公司章程的制定及修改××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。( 三)××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字 [xx]第××號《評估報告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。( 四)××公司的土地及房產(chǎn)4.1 土地使用權(quán) 土地租賃根據(jù)bb與有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。 土地租賃的法律評價本所律師認(rèn)為，bb與有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租， 沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。4.2 房屋所有權(quán) 房屋狀況根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字 [xx]第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項 ;評估價值為××元人民幣。根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。 房屋狀況的法律評價本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。( 五)××公司的業(yè)務(wù)5.1 ××公司的經(jīng)營范圍根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。5.2 ××公司持有的許可證和證書 有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。 有關(guān)的環(huán)保驗收××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。( 六)××公司的貸款合同與擔(dān)保6.1 正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。6.2 擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本