某有限公司人事管理標準章程

精品文檔精心整理PAGE精品文檔可編輯的精品文檔某有限公司人事管理標準章程目錄：1、某有限公司人事管理標準章程2、某某有限公司人事管理標準章程有限責任公司標準章程2002年12月5日版第一章總則 2第二章公司情況 2第一節(jié)公司名稱和住所 2第二節(jié)公司注冊資本及股本結構 2第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范圍 3第三章股東 3第一節(jié)股東出資證明 3第二節(jié)股東的權利 3第三節(jié)股東的義務 5第四節(jié)控股股東 5第五節(jié)股東轉讓出資 5第六節(jié)新股東加入 6第四章股東會 6第一節(jié)股東會的職權 6第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則 6第三節(jié)股東會的議事規(guī)則 7第四節(jié)股東會決議內容 8第五章董事及董事會 9第一節(jié)董事 9第二節(jié)董事的選聘程序 10第三節(jié)董事長及職責 10第四節(jié)董事會及職責 10第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則 11第六節(jié)董事會議事規(guī)則 11第七節(jié)董事會秘書 12第八節(jié)獨立董事 12第六章經(jīng)理 13第七章監(jiān)事及監(jiān)事會 13第一節(jié)監(jiān)事 13第二節(jié)監(jiān)事會 14第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到 14第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則 14第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 15第六節(jié)會后事項 15第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 16第九章關聯(lián)交易 16第十章信息披露 16第十一章財務、會計與勞動用工制度 17第一節(jié)財務會計制度 17第二節(jié)財務主管人員 17第三節(jié)利潤分配制度 17第四節(jié)內部審計 17第五節(jié)會計師事務所的聘任 18第六節(jié)勞動用工制度 18第十二章公章、財務章的管理 18第一節(jié)印章的刻制、改刻與廢止 18第二節(jié)印章的保管 18第三節(jié)印章的使用 18第十三章通知和公告 19第十四章合并、分立、解散和清算 19第一節(jié)合并或分立 19第二節(jié)解散清算 20第十五章修改章程 21第十六章附則 21第一章總則章程宗旨：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章公司情況第一節(jié)公司名稱和住所公司名稱：公司住所：公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。登記機構：法定代表人：營業(yè)期限：公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第二節(jié)公司注冊資本及股本結構注冊資本：公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股本結構：公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人個，社會團體個，事業(yè)法人個。各股東出資額和出資方式為：序號名稱住所身份證明出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東補交其差額，追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范圍經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關審批后，方開展經(jīng)營活動。經(jīng)營范圍：第三章股東第一節(jié)股東出資證明股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關。如果股東依此出資證明書所作出的行為導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權。公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的泄密行為導致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。第二節(jié)股東的權利股東享有出席會議權及表決權：有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使職權。股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權。股東享有選舉權和被選舉權：公司的股東有權按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔任公司的董事或者監(jiān)事。股東享有紅利分配權：公司的股東有權按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。股東享有剩余財產(chǎn)分配權：公司解散時，股東對于公司清理債權債務后所留下的財產(chǎn)有權按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。股東享有知情權。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：公司會計報表、相關帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關管理制度文件；反映公司重大投資的有關資料和文件；會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；其他應該查閱的文件。股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；非經(jīng)合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。股東享有特別調查請求權：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等有關公司情況進行專門調查。為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調查請求權有證據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內容。股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權利的濫用，提起特別調查請求權的股東所代表的股份數(shù)應該占總股份數(shù)的30％以上。申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應該對公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等進行調查，并出具書面調查報告。如果股東會拒絕調查，股東可向法院申請對公司的設立和經(jīng)營情況進行調查。經(jīng)股東會或法院調查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時,由直接責任人承擔相關的調查費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。股東享有股東會決議無效請求權：股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。宣告無效或予以撤銷的法律后果：如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對有關決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責任人承擔相關的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。股東享有優(yōu)先認購權：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。股東享有轉讓出資權：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。以上所稱的不正當行為是指：董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行交易；董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)；董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；公司與關聯(lián)企業(yè)進行的損害公司利益的交易；公司控股股東或實際控制公司的股東所為的上述行為等。上述不正當行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關當事人行使權利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關當事人提起訴訟，要求撤銷有關顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔賠償責任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權利。第三節(jié)股東的義務股東承擔以下義務：關注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；依其所認繳的出資額承擔公司的債務；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第四節(jié)控股股東本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為?？毓晒蓶|對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。公司的重大決策應由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權益?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。公司的董事、監(jiān)事及其他內部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。對于經(jīng)法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師的費用。第五節(jié)股東轉讓出資股東之間可以相互轉讓其部分出資，但是轉讓前應當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買，視為同意轉讓。公司應當保護股東轉讓權份的權利，公司應該在股東會決議通過股東轉讓出資提案后十個工作日內辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。發(fā)起人持有的公司股權轉讓，應符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會可以要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務有競爭的事務。第六節(jié)新股東加入公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。新加入股東的資金注入及相關事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關規(guī)定進行。公司應當保護新股東的權利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。第四章股東會第一節(jié)股東會的職權股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。股東會提案應符合下列條件：內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；議案符合公司和股東的利益；有明確的議題和具體事項；議案以書面方式提交。第三節(jié)股東會的議事規(guī)則股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權力。股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會：公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。前述第3項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應當在會議召開10日以前通知全體公司股東。通知內容：股東會議的通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；有權出席股東會股東的股權登記日；會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或者證據(jù)。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：代理人的姓名；是否具有表決權；分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；委托書簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。股東身份證明：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構的裁定書。會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。表決檢票：每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結果。表決通過：會議主持人根據(jù)表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄,投票應當作為證據(jù)進行保留。表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第四節(jié)股東會決議內容表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權。決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應當由全體股東表決通過。普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序；董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法，；公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，；公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：公司成立；公司增加或者減少注冊資本；合并、解散、清算和清算恢復；公司章程的修改；公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同；公司如要將公司事務交予某人管理的，應當以書面形式寫明權限、責任、工作方法。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。除涉及個人隱私的事情外,候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。關聯(lián)交易：股東會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。第五章董事及董事會第一節(jié)董事公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的董事。董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：在其職責范圍內行使權利，不得越權；除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；公平對待所有股東；認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關情況后5天之內向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。公司不以任何形式為董事納稅。本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事的選聘程序公司應保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。除涉及個人隱私的事情外,候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热?。第三?jié)董事長及職責董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司董事長與經(jīng)理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關系，當公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。董事長行使下列職權：主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告；董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；經(jīng)理提議時。

第四節(jié)董事會及職責公司設董事會，對股東會負責。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。董事會行使下列職權：負責召集股東會，報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權。公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的權限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權限的應提交股東會討論。公司董事會授權:預算內的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權限元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會討論。

第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。董事會提案應符合下列條件：內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；議案符合公司和股東的利益；有明確的議題和具體事項；議案以書面方式提交。第六節(jié)董事會議事規(guī)則董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開十日以前通知各董事。如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權。董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第七節(jié)董事會秘書董事會秘書：董事會設董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。秘書職責：董事會秘書的主要職責是：準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件；籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。公司章程規(guī)定的其他職責。資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八節(jié)獨立董事公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得由下列人員擔任：公司股東或股東單位的任職人員；公司的內部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員；當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六章經(jīng)理經(jīng)理資格：公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。經(jīng)理職權：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予的其他職權。列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。經(jīng)理義務：經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應當承擔賠償責任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務；經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。經(jīng)理責任：經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。經(jīng)理工作細則包括下列內容：經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；公司經(jīng)理進行職務交接的方法及責任；董事會認為必要的其他事項。經(jīng)理義務：公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；經(jīng)理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第七章監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構成應滿足履行職責的要求。監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名,由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會聯(lián)絡員作為監(jiān)事會的工作人員。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；提議召開臨時股東會；列席董事會會議，并有權向董事進行質詢；公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到監(jiān)事會每年至少召開4次。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內容、出席對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡員負責通知各有關人員并作好會議準備。會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。正常情況下應提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前5個工作日通知。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日通知。在下列情況下，監(jiān)事應在5個工作日內召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時。各位應該參加會議的人員接到會議通知后，應在三個工作日之內告知聯(lián)絡員是否參加會議。監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內容和權限。書面的委托書應在開會前1天送達聯(lián)絡員，由聯(lián)絡員辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)絡員，由監(jiān)事會聯(lián)絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。議案內容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關人士。監(jiān)事會提案應符合下列條件：內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；議案符合公司和股東的利益；有明確的議題和具體事項；議案以書面方式提交。監(jiān)事會的職權和議事內容包括以下幾項：檢查公司的財務。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；提議召開臨時股東會；列席董事會會議，并有權向董事進行質詢；公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會議由召集人主持。召集人因故不能主持會議時應指定1名監(jiān)事主持。召集人無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內容、提出理由、提案的主導意見。對重要的提案還應事先組織有關人員調查核實，寫出調查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。當議案與某監(jiān)事有關聯(lián)方關系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。列席人員有發(fā)言權，但無表決權。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。監(jiān)事會會議應當由聯(lián)絡人負責記錄。聯(lián)絡人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定1名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡人和記錄員都應在記錄上簽字。第六節(jié)會后事項會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡員整理后交董事會秘書負責保管。監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第九章關聯(lián)交易公司和與其有利害關系的當事人之間進行的交易視為關聯(lián)交易。與公司有利害關系的當事人是指：公司的股東特別是控股股東企業(yè)；公司董事、經(jīng)理擔任重要職務的其他企業(yè)；公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；與公司董事、經(jīng)理有分配利益關系的其他企業(yè)。公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議必須由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔責任或負連帶責任。如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴?？梢宰鳛楸桓娴陌ǎ汗径隆⒔?jīng)理；公司控股股東或實際控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。第十章信息披露信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。公司在中期財務報告或年度財務報表完成后三十日內向公司股東公布有關財務信息。公布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、傳真的方式公布。在股東提出要求時，公司有義務向股東提供以下文件：公司會計報表、相關帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關管理制度文件；反映公司重大投資的有關資料和文件；會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。非經(jīng)合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。第十一章財務、會計與勞動用工制度第一節(jié)財務會計制度財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：資產(chǎn)負債表；利潤表；利潤分配表；財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。公司應當在每一會計年度終了15日內將財務會計報告送交各股東。報告依據(jù)：中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經(jīng)濟損失：以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn)；不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品；將與公司有關的銀行帳號轉讓給其他人。第二節(jié)財務主管人員公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。公司會計與出納有親屬關系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關系，當公司因為財務或者會計個的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。董事會應當向揭發(fā)公司內部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。第三節(jié)利潤分配制度公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公積金；支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公積金：股東會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第四節(jié)內部審計內部審計：公司實行內部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。審計實施：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第五節(jié)會計師事務所的聘任會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。會計權利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。第六節(jié)勞動用工制度公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。第十二章公章、財務章的管理第一節(jié)印章的刻制、改刻與廢止本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權利義務有關的文件上，因需以公司名稱或有關部門名義證明其權威作用而使用的印章。公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關事項負責。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權限加以說明。印章在董事會秘書處進行登記。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內，并將此帳永久保存。第二節(jié)印章的保管公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務部負責人保管。公司任何人不得私自用章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權拒絕蓋章或提出建議意見。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權追究當事人的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié)印章的使用使用公章依據(jù)下列情況由有關領導審批：涉及人員調動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準；有關業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準?？偨?jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進行審批的時候，要預先征得同意后委托常務董事代行審批。使用公司印章時依照以下手續(xù)進行：需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負責人批準報總務部秘書室；接到申請的秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復；總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進行審查，批復后由財務部蓋章。由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復印留底存查由財務部保管。代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應用代理印章。公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權追究該管理人的法律責任。辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。該批準書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。第十三章通知和公告通知形式：以專人送出；以郵件方式送出；以傳真方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。通知未達：因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。公司對是否通知到股東負有舉證的義務，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。第十四章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：董事會擬訂合并或者分立方案；股東會依照章程的規(guī)定作出決議；各方當事人簽訂合并或者分立合同；依法辦理有關審批手續(xù)；處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；辦理解散登記或者變更登記。分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在〔報紙名稱〕上公告三次。股東權利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。分并債務：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二節(jié)解散清算解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算營業(yè)期限屆滿；股東會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；股東或董事濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益；公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在；公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。職權過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算組在清算期間行使下列職權：通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍磺謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。清算通知：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種當?shù)貓罂瞎嫒?。責任申報：債權人應當在章程?guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會及相關機構確認。公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用，包括律師費和審計費；支付公司職工工資和勞動保險費用；交納所欠稅款；清償公司債務；公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算結果：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。清算報告：清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。清算責任：清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個內人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第十五章修改章程有下列情形之一的，公司應當修改章程：《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；股東會決定修改章程。修改章程應按下列程序：由董事會提出修改章程的提議；股東會通過修改章程的決議；根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；章程修改案報備有關部門。章程登記：股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。董事會責任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所造成違約責任。信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應通知全體股東。第十六章附則公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。章程細則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。章程定義：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機關全稱〕最近一次核準登記后或者股東會表決的中文版章程為準。數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程解釋：章程由公司董事會負責解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決。精品文檔精心整理PAGE精品文檔可編輯的精品文檔有限責任公司標準章程2002年12月5日版第一章總則 2第二章公司情況 2第一節(jié)公司名稱和住所 2第二節(jié)公司注冊資本及股本結構 2第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范圍 3第三章股東 3第一節(jié)股東出資證明 3第二節(jié)股東的權利 3第三節(jié)股東的義務 5第四節(jié)控股股東 5第五節(jié)股東轉讓出資 5第六節(jié)新股東加入 6第四章股東會 6第一節(jié)股東會的職權 6第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則 6第三節(jié)股東會的議事規(guī)則 7第四節(jié)股東會決議內容 8第五章董事及董事會 9第一節(jié)董事 9第二節(jié)董事的選聘程序 10第三節(jié)董事長及職責 10第四節(jié)董事會及職責 10第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則 11第六節(jié)董事會議事規(guī)則 11第七節(jié)董事會秘書 12第八節(jié)獨立董事 12第六章經(jīng)理 13第七章監(jiān)事及監(jiān)事會 13第一節(jié)監(jiān)事 13第二節(jié)監(jiān)事會 14第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到 14第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則 14第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 15第六節(jié)會后事項 15第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 16第九章關聯(lián)交易 16第十章信息披露 16第十一章財務、會計與勞動用工制度 17第一節(jié)財務會計制度 17第二節(jié)財務主管人員 17第三節(jié)利潤分配制度 17第四節(jié)內部審計 17第五節(jié)會計師事務所的聘任 18第六節(jié)勞動用工制度 18第十二章公章、財務章的管理 18第一節(jié)印章的刻制、改刻與廢止 18第二節(jié)印章的保管 18第三節(jié)印章的使用 18第十三章通知和公告 19第十四章合并、分立、解散和清算 19第一節(jié)合并或分立 19第二節(jié)解散清算 20第十五章修改章程 21第十六章附則 21第一章總則章程宗旨：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。章程性質：本公司章程自生效之日起