產(chǎn)業(yè)基金發(fā)展重點政策匯總與解讀

一、重點政策匯總2020年以來，國家密集出臺了一系列的相關(guān)政策來規(guī)范產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)展；出臺了一些政策解決產(chǎn)業(yè)基金存在的問題，另外也在財稅政策對產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行扶持。二、重點政策分析（一）財政部發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)政府投資基金管理提高財政出資效益的通知》財政部于2020年2月22日發(fā)布了財預(yù)〔2020〕7號《關(guān)于加強(qiáng)政府投資基金管理提高財政出資效益的通知》。一是收緊資金來源。從審批程序上收緊資金，要求資金納入年度預(yù)算管理，報本級人大或其常委會批準(zhǔn)。從安排資金優(yōu)先劣后順序上收緊資金，年度預(yù)算中，未足額保障“三保”、債務(wù)付息等必保支出的，不得安排資金新設(shè)基金。從更換資金用途上收緊資金，收回的沉淀資金，經(jīng)一定程序可更改資金用途。二是促進(jìn)資金使用效能。從嚴(yán)控制管理費用（事實上管理費用屬于市場化談判結(jié)果，費用也不高）；鼓勵上下級政府按照市場化原則互相參股基金，形成財政出資合力。三是強(qiáng)化績效管理評價。主要是政策性評價和經(jīng)濟(jì)效益評價，為對政府引導(dǎo)基金參股基金掄起大棒做準(zhǔn)備。四是健全退出機(jī)制。為政府資金收回做準(zhǔn)備，收回資金，另做他途或重新設(shè)基金。五是禁止政府通過基金變相舉債。兩個方面：一方面政府不能發(fā)債來設(shè)基金，另一方面政府不能對社會資本變相兜底保本。政府之所以有沖動發(fā)債設(shè)基金或兜底社會資本，主要是為了完成當(dāng)?shù)卣猩桃Y、土地拆遷、公益基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等任務(wù)。六是完善基金報告制度，即信息透明?！锻ㄖ钒l(fā)布后，基金規(guī)模和數(shù)量增速會大幅降低，會加速基金管理機(jī)構(gòu)優(yōu)勝劣汰，會促使基金管理機(jī)構(gòu)精耕細(xì)作，會增加中小微企業(yè)的股權(quán)融資難度。世經(jīng)未來點評：政策指出，政府投資基金存在“政策目標(biāo)重復(fù)”、“資金閑置和碎片化”的問題，并提供了解決思路是加強(qiáng)對設(shè)立政府投資基金或注資的預(yù)算約束。政策中的許多限制性內(nèi)容比如預(yù)算管理等等其實此前已經(jīng)在實操中就開始運用了，所以應(yīng)該不會對現(xiàn)行各類正在報批的政府投資基金的設(shè)立和投資活動構(gòu)成直接性不利影響。但對新設(shè)基金和存量政府投資基金的運行工作，可能會帶來一些變化。（二）中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》2020年4月30《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》的發(fā)布標(biāo)志著境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs試點正式起步。REITs能有效盤活存量資產(chǎn)，形成良性投資循環(huán)，提升直接融資比重，降低企業(yè)杠桿率。同時，REITs作為中等收益、中等風(fēng)險的金融工具，具有流動性高、收益穩(wěn)定、安全性強(qiáng)等特點，有利于豐富資本市場投資品種，拓寬社會資本投資渠道。前期，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合有關(guān)單位，對境外成熟REITs市場進(jìn)行了深入研究，并組成聯(lián)合調(diào)研組，對運用REITs盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)進(jìn)行了廣泛調(diào)研。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會與國家發(fā)展改革委共同研究形成了試點工作方案，明確了試點業(yè)務(wù)模式?！锻ㄖ访鞔_了基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的基本原則、試點項目要求和試點工作安排。根據(jù)《通知》要求，中國證監(jiān)會與國家發(fā)展改革委將加強(qiáng)合作，按照市場化、法治化原則，充分依托資本市場，積極支持符合國家政策導(dǎo)向的重點區(qū)域、重點行業(yè)的優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施項目開展REITs試點。國家發(fā)展改革委將對判斷項目是否符合國家重大戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策、是否符合固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)，以及是否形成良性投資循環(huán)等方面，研究提出指導(dǎo)性意見。中國證監(jiān)會已同步就《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》公開征求意見。中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將建立專門的業(yè)務(wù)受理、審核、備案等工作機(jī)制，專人專崗負(fù)責(zé)，提高工作效率，落實各項監(jiān)管要求。《通知》發(fā)布后，中國證監(jiān)會和國家發(fā)展改革委將協(xié)調(diào)相關(guān)單位明確工作標(biāo)準(zhǔn)和工作流程，在此基礎(chǔ)上盡快推出基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目，切實落實好《通知》要求，增強(qiáng)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)質(zhì)效。世經(jīng)未來點評：政策的發(fā)布標(biāo)志著境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs試點正式起步，EITs能有效盤活存量資產(chǎn)，形成良性投資循環(huán)，提升直接融資比重，降低企業(yè)杠桿率。同時，REITs作為中等收益、中等風(fēng)險的金融工具，具有流動性高、收益穩(wěn)定、安全性強(qiáng)等特點，有利于豐富資本市場投資品種，拓寬社會資本投資渠道。（三）央行等八部委：引導(dǎo)私募股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資投早投小2020年6月，央行等八部委指出，要引導(dǎo)私募股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資投早投小。修訂《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第105號），強(qiáng)化對創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化監(jiān)管和自律。制定《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》，引導(dǎo)和鼓勵創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資專注投資中小微企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)造企業(yè)。鼓勵資管產(chǎn)品加大對創(chuàng)業(yè)投資的支持力度，并逐步提高股權(quán)投資類資管產(chǎn)品比例，完善銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投貸聯(lián)動、投保聯(lián)動機(jī)制，加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)的市場化合作，推動完善保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金政策。推進(jìn)區(qū)域性股權(quán)市場創(chuàng)新試點。選擇具備條件的區(qū)域性股權(quán)市場開展制度和業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點，推動修改區(qū)域性股權(quán)市場交易制度、融資產(chǎn)品、公司治理有關(guān)政策規(guī)定。推動有關(guān)部門和地方政府加大政策扶持力度，將區(qū)域性股權(quán)市場作為地方中小微企業(yè)扶持政策措施綜合運用平臺。加強(qiáng)與征信、稅務(wù)、市場監(jiān)管、地方信用平臺等對接，鼓勵商業(yè)銀行、證券公司、私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)等參與，推動商業(yè)銀行提供相關(guān)金融服務(wù)。世經(jīng)未來點評：引導(dǎo)和鼓勵創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資專注投資中小微企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)造企業(yè)，有利于引導(dǎo)資管產(chǎn)品加大對創(chuàng)業(yè)投資的支持力度，未來銀行等金融機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投貸聯(lián)動、投保聯(lián)動機(jī)制將進(jìn)一步完善，加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)的市場化合作。（四）證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》2020年10月《若干規(guī)定》針對六大方面，即規(guī)范私募基金管理人名稱、經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)、從嚴(yán)監(jiān)管集團(tuán)化私募基金管理人、確保私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者非公開募集、明確私募基金財產(chǎn)投資的禁止事項、強(qiáng)化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規(guī)范要求、明確法律責(zé)任和過渡期安排，通過十四項具體規(guī)定對相關(guān)要求進(jìn)行了明確?？傮w而言，征求意見稿一方面是對已有私募基金政策規(guī)則相關(guān)內(nèi)容的重申、查漏補(bǔ)缺和效力升級，另一方面是部分新內(nèi)容或窗口指導(dǎo)政策的正式明文化，將對私募基金行業(yè)的發(fā)展帶來深遠(yuǎn)影響。征求意見稿將帶來的新變化如下：注冊地與辦公地一致征求意見稿第三條最后一句規(guī)定，私募基金管理人的注冊地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級、計劃單列市行政區(qū)域內(nèi)。實踐中不少機(jī)構(gòu)，包括很多頭部機(jī)構(gòu)，將管理人和基金注冊在諸如寧波、嘉興、橫琴、天津等地，也有不少注冊在西藏、新疆等稅收洼地，但辦公地點則在北上深等一線城市。不得管理不備案的基金征求意見稿第四條規(guī)定，私募基金管理人不得管理未依法備案的私募基金。這一要求堵住了實踐中監(jiān)管的漏洞。實踐中很多類型的基金（比如地產(chǎn)類基金）備案難，便不備案，不備案就不用受監(jiān)管了。判斷是否屬于私募基金最核心的特征之一為是否面向（非關(guān)聯(lián)）第三方進(jìn)行了資金的募集，同時考察是否收取了管理費和績效收益，并以投資作為主要目的。禁止自融征求意見稿此次明確：“私募基金管理人及其從業(yè)人員不得使用私募基金財產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業(yè)或項目等套取私募基金財產(chǎn)的自融行為”。目前部分私募地產(chǎn)基金管理人中，有一類為地產(chǎn)企業(yè)或其團(tuán)隊控制的管理人，該類管理人募集管理的產(chǎn)品存在投資該地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的地產(chǎn)項目的現(xiàn)象。過往對于“自融行為”并未有明確的法律界定，征求意見稿應(yīng)是首次對“自融行為”進(jìn)行了定義，如何理解“套取私募基金財產(chǎn)”將十分關(guān)鍵，如滿足關(guān)聯(lián)交易審批程序的該類投資或獲得了投資人事先同意的該類交易，是否也屬于禁止投資的自融行為。如私募基金管理人募集的私募基金產(chǎn)品將一律不得投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業(yè)或項目，無疑對部分私募基金管理人的業(yè)務(wù)產(chǎn)生巨大影響。明確私募基金可從事的借款、擔(dān)保行為在2019年12月基金業(yè)協(xié)會出臺的《私募投資基金備案須知》中，明確了私募基金不得從事借貸活動；該項規(guī)定給運用過橋貸款、可轉(zhuǎn)債等投資工具的私募股權(quán)投資基金帶來了合規(guī)上的風(fēng)險。此次征求意見稿明確，“私募基金以股權(quán)投資為目的，按照合同約定為被投企業(yè)提供1年以下借款、擔(dān)?！笔窃试S的，是對此前備案須知內(nèi)容的一次有意義的澄清；也打消了私募股權(quán)基金使用短期的過橋貸款投資、可轉(zhuǎn)債類型投資的顧慮。但也明確了對該等借款或擔(dān)保的限制，即“借款或者擔(dān)保到期日不得晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔(dān)?？傤~不得超過該私募基金財產(chǎn)總額的20%，多次借款、擔(dān)保的金額應(yīng)當(dāng)合并計算?！痹摋l在實踐中是否會演變成“大股+小債”式明股實債模式，值得關(guān)注。強(qiáng)化出資人、控股股東、關(guān)聯(lián)方的義務(wù)征求意見稿第五條、第六條第二款、第九條第二款、第十二條等多處規(guī)定了私募基金管理人的出資人、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方的義務(wù)，包括不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、不得進(jìn)行私募基金銷售推介行為、不得從事基金管理人禁止從事的行為、不得為基金管理人的違法行為提供便利等。實際中，一些基金管理人通過不具有相關(guān)資格的關(guān)聯(lián)方開展私募基金募集、投資行為，逃避監(jiān)管，造成了風(fēng)險隱患。該條直指現(xiàn)實問題，但如何將私募基金的關(guān)聯(lián)方納入?yún)f(xié)會的強(qiáng)監(jiān)管，需要監(jiān)管部門給予更細(xì)化的可操作性規(guī)范。世經(jīng)未來點評：本次征求意見稿是證監(jiān)會在現(xiàn)行《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》[2]（“《私募辦法》”）的基礎(chǔ)上，對于近年來私募基金的實踐及問題所公布的針對性規(guī)定，以進(jìn)一步加強(qiáng)規(guī)范私募基金活動。征求意見稿重申了私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）進(jìn)行登記，管理依法備案的私募基金，不得從事與私募基金管理相沖突或無關(guān)的業(yè)務(wù)等基本原則，也提了一些新的要求。征求意見稿主要強(qiáng)調(diào)了私募基金行業(yè)的現(xiàn)有規(guī)則，同時也有少量內(nèi)容對于私募基金行業(yè)目前已有的實踐操作有較大的影響。（五）國務(wù)院稅制創(chuàng)新——公司型創(chuàng)投基金迎來重大政策利好2020年9月，國務(wù)院下發(fā)了《國務(wù)院關(guān)于深化北京市新一輪服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合試點建設(shè)國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)工作方案的批復(fù)》（國函〔2020〕123號），其中，對于公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在稅制上進(jìn)行了重大創(chuàng)新，雖然這個政策只是在北京開始試點，但后期成熟后肯定推向全國，公司型創(chuàng)業(yè)投資基金將迎來政策利好。如果國函〔2020〕123號的這一政策全國推廣，公司型基金在稅制層面就克服了合伙型基金的兩大弊端，在稅收上的競爭力更強(qiáng)：1、克服了合伙型基金每年都要分?jǐn)偹媒o合伙人，但實際在基金清算前沒法準(zhǔn)確分?jǐn)倢?dǎo)致矛盾的問題。公司型基金只有在實際向投資人分配時對應(yīng)投資人才交稅，沒有這個矛盾。2、合伙型基金取得收益，即使不實際分配合伙人，合伙人也需要交稅，這就意味著合伙人要額外掏錢提前