新三板員工激勵方案

股權(quán)權(quán)力激勵方式一、法律法規(guī)《上市公司機構(gòu)股權(quán)權(quán)力激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司機構(gòu)（境內(nèi)）實施股權(quán)權(quán)力激勵試行辦法》及股權(quán)權(quán)力激勵有關(guān)備忘錄1-3號等法律法規(guī)均為上市公司機構(gòu)設(shè)計和實施股權(quán)權(quán)力激勵提供了相應(yīng)的法律指引。根據(jù)《全國中小企業(yè)單位股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司機構(gòu)可以實施股權(quán)權(quán)力激勵，具體辦法另行規(guī)定。”另外，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司機構(gòu)在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)權(quán)力激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)權(quán)力激勵計劃等情況?！备鶕?jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)權(quán)力激勵是否可以開展？”，“掛牌公司機構(gòu)可以通過定向發(fā)行向公司機構(gòu)員工進行股權(quán)權(quán)力激勵。掛牌公司機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司機構(gòu)定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司機構(gòu)股票。掛牌公司機構(gòu)向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司機構(gòu)股東之外的其他投資者合計不得超過35人。掛牌公司機構(gòu)通過定向發(fā)行進行股權(quán)權(quán)力激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。二、掛牌企業(yè)單位股權(quán)權(quán)力激勵計劃開展情況目前，掛牌后實施股權(quán)權(quán)力激勵計劃的新三板企業(yè)單位，其中部分企業(yè)單位是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)單位是參照A股上市公司機構(gòu)股權(quán)權(quán)力激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。（一）直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)單位直接向公司機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)單位直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司機構(gòu)備案、登記結(jié)算公司機構(gòu)登記等程序后即算完成。如盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。嚴(yán)格說來，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)權(quán)力激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)權(quán)力激勵股票發(fā)行方案》(詳見附件1)中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。(二)參照A股上市公司機構(gòu)股權(quán)權(quán)力激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案參照A股上市公司機構(gòu)股權(quán)權(quán)力激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。實施方式限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，如：夏陽檢測(831228)(附件2)、百華悅邦(831008)(附件3),同時采取限制性股票和股票期權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工。(三)新方式2015年5月，精冶源(831091)(詳見附件4)為提高公司機構(gòu)的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的人才隊伍，營造一個激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)和自我管理的工作環(huán)境，并分享公司機構(gòu)發(fā)展和成長的收益，特制定虛擬股權(quán)權(quán)力激勵方案。精冶源此次虛擬股權(quán)權(quán)力的授予范圍為公司機構(gòu)高級管理人員、中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及對公司機構(gòu)有卓越貢獻的新老員工等。公司機構(gòu)按照年度凈利潤和虛擬股權(quán)權(quán)力占比核算提取虛擬股權(quán)權(quán)力激勵基金，激勵對象根據(jù)持有的相應(yīng)虛擬股權(quán)權(quán)力份額享有相對應(yīng)的分紅。精冶源規(guī)定虛擬股權(quán)權(quán)力計劃有效期限為三年，即2015-2017年，激勵對象無償享有公司機構(gòu)給予一定比例的分紅權(quán)，有效期滿后，公司機構(gòu)可根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。三、新三板股權(quán)權(quán)力激勵的靈活性(-)合伙企業(yè)單位作為載體掛牌企業(yè)單位在實施股權(quán)權(quán)力激勵時，可以選擇合伙企業(yè)單位作為實施載體。在目前實施股權(quán)權(quán)力激勵的掛牌企業(yè)單位中，分豆教育(831850)、納晶科技(830933)、云南文化(831239)、合全藥業(yè)(832159)等均以合伙企業(yè)單位作為股權(quán)權(quán)力激勵計劃實施載體。2015年4月，分豆教育（831850）（詳見附件5）發(fā)布公告表示，因公司機構(gòu)是一家科技密集型企業(yè)單位，人才將會是公司機構(gòu)賴以生存的關(guān)鍵，為進一步完善公司機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)，肯定老員工對公司機構(gòu)所做出的貢獻，吸引與保留優(yōu)秀員工，確保公司機構(gòu)未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，計劃以每股8元的價格定向增發(fā)1000萬股。而定增對象為北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）及北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）。上述兩家有限合伙企業(yè)單位專門為分豆教育此次股權(quán)權(quán)力激勵計劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途。其中地歸秦投資承擔(dān)的激勵份額為400萬股，鎖定期為四年，最終分豆教育評分在120—140分（含140分）的合格員工屬于此激勵范疇；賢歸秦投資承擔(dān)激勵份額600萬股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分140分以上的合格員工屬于此激勵范疇。兩家有限合伙企業(yè)單位的普通合伙人均由分豆教育的董事長于鵬擔(dān)任。但是分豆教育為此次股權(quán)權(quán)力激勵的實施設(shè)置了前置條件一一公司機構(gòu)2015年銷售額達到1億元，利潤總額達到4300萬元。如未達到要求，股權(quán)權(quán)力激勵方案自動終止。目前，掛牌企業(yè)單位設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)單位會基于公司機構(gòu)所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司機構(gòu)成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。同時，也有個別掛牌企業(yè)單位采取類似A股股權(quán)權(quán)力激勵定價方式。如凱立德（430618）（詳見附件6）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司機構(gòu)股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%,即3.29元/股”。受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)單位成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)權(quán)力激勵定價方式的掛牌企業(yè)單位會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。(三)股票來源方式的多樣性不同于A股上市公司機構(gòu)，掛牌企業(yè)單位既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓方式。如：(1)財安金融(430656)(附件7)：上海時福投資合伙企業(yè)單位(有限合伙)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)單位(有限合伙)，用于股權(quán)權(quán)力激勵；(2)新寧股份(831220)：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資(掛牌企業(yè)單位股東)股權(quán)權(quán)力，并通過新寧投資進而間接持有公司機構(gòu)股份；(3)易銷科技(831114)：針對目前已經(jīng)是公司機構(gòu)股東的激勵對象，公司機構(gòu)允