中外合資經營企業(yè)合同(三)

第10頁共10頁中外合資經營企業(yè)合同(三)第?一條

總則?中國公司?與國公司遵?照《___?中外合資經?營企業(yè)法》?及其有關法?律的規(guī)定，?本著平等互?利的原則，?同意共同投?資興辦合資?經營企業(yè)，?茲簽訂本合?同。第二?條

合資雙?方甲方：?中國公司，?在中國登記?注冊法定?地址：法?定代表人：?姓名職務：?國籍：乙?方：公司，?在國登記注?冊法定地?址：法定?代表人：姓?名職務：國?籍：第三?條

合資公?司名稱和地?址1．甲?、乙方遵照?《___中?外合資經營?企業(yè)法》和?中國有關法?律，同意在?中國境內成?立合資經營?有限公司（?以下簡稱合?資公司）。?2．合資?公司中文名?稱：合資?公司英文名?稱：合資?公司法定地?址：3．?合資公司的?一切活動，?必須遵守_?__的法律?、法令和有?關條例的規(guī)?定。4．?合資公司的?___形式?系有限責任?公司。甲、?乙方按注冊?資本的投資?比例___?利潤，分擔?風險及虧損?。第四條?

合資公司?宗旨合資?公司以公正?、合法、平?等互利的商?業(yè)原則為基?礎進行經營?，加強經濟?合作和技術?交流，采用?先進而適用?的科學的管?理方法管理?企業(yè)。在國?際及國內市?場中顯示其?競爭能力，?為投資雙方?獲得滿意的?經濟效益。?第五條

?合資公司經?營范圍合?資公司生產?、經營產品?，對銷售產?品予以維修?服務并研究?開發(fā)新產品?。合資公司?的生產規(guī)模?為。隨著生?產經營的擴?大，生產規(guī)??？稍黾拥?年產，產品?品種發(fā)展到?種。第六?條

注冊資?本與投資總?額1．注?冊資本為美?元。實際投?資為美元。?甲方投資額?為美元，占?總額％；乙?方投資額為?美元，占總?額％。2?．甲、乙方?按雙方商定?的現(xiàn)金及實?物投資：?甲方：現(xiàn)金?美元；機?械設備購入?價格美元（?附件略）。?廠房建造?估算價格美?元（廠房設?計、進度、?質量控制附?件略）。?乙方：現(xiàn)金?美元；工?業(yè)產權美元?；轉讓產?品的制造工?藝、專利費?美元（附件?略）3．?上述的實際?投資金額以?雙方同意的?現(xiàn)金、實物?和技術投入?。全部投資?需在合資公?司獲得營業(yè)?執(zhí)照的個月?內完成。除?注冊資本外?若需合資公?司增補資金?，經董事會?決定以合適?的方式在中?國籌集或直?接向國外銀?行貸款。?4．甲、乙?方按美元投?入，在中國?境內以人民?幣支付的費?用需折合為?美元，匯率?應以支付日?的前一日時?，中國銀行?公布的人民?幣對美元的?匯率為準。?乙方年終?所獲凈利潤?的人民幣部?分金額應按?年終審計師?核準后__?_個工作日?時中國銀行?公布人民幣?對美元的匯?率為準。?5．甲、乙?方任一方若?向第三者轉?讓其全部或?部份投資額?，須經另一?方同意并呈?報有關主管?部門審批，?一方轉讓其?全部或部份?投資額時，?另一方有優(yōu)?先購買權。?第七條

?雙方的義務?（一）甲?方義務1?．向中國有?關主管部門?辦理申請、?批準、登記?注冊、領取?營業(yè)執(zhí)照等?事宜；2?．向土地主?管部門申請?取得土地使?用權手續(xù)，?___合資?公司所需廠?房和工程設?施的設計、?施工，辦理?進出口報關?手續(xù)及在中?國境內的運?輸；3．?協(xié)助合資公?司招聘中國?籍的經營管?理人員，技?術人員、工?人及所需的?其他人員；?4．協(xié)助?外籍工作人?員辦理入境?簽證手續(xù)；?5．辦理?合資公司委?托的其他事?宜。（二?）乙方義務?1．為合?資公司在國?際市場中選?購先進適用?的機械設備?并提供有關?信息，以質?擇優(yōu)，保質?保量地引進?所需設備；?2．引進?機械的合同?條款待董事?會審閱后由?主管部門予?以辦理；?3．指派驗?收引進設備?、___、?調試的技術?人員，培訓?合資公司的?技術人員和?工人；4?．監(jiān)督技術?轉讓方按合?同規(guī)定的技?術指標能持?久地穩(wěn)定地?生產合格的?產品；5?．辦理合資?公司委托的?其他事宜。?第八條

?技術轉讓?1．甲、乙?雙方同意由?合資公司與?方或第三者?簽訂技術轉?讓協(xié)議以達?到本合同第?四條所規(guī)定?的宗旨。引?進先進適用?的生產技術?，包括產品?設計、制造?工藝、檢驗?方法、材料?配方、質量?標準、商標?及包裝等。?2．按合?同規(guī)定乙方?和技術轉讓?方應保證產?品質量和數(shù)?量。為此，?引進先進適?合的生產技?術應是完整?的、準確的?、可靠的亦?是同類技術?中屬先進的?，設備的選?型及性能應?是優(yōu)良的，?以滿足技術?轉讓的要求?。3．乙?方對技術轉?讓協(xié)議中規(guī)?定的工藝流?程和設備進?廠時間及技?術服務，應?開列清單為?該協(xié)議的附?件并保證實?施。4．?圖紙、技術?條件和其他?技術資料是?技術轉讓的?組成部分，?應保證如期?提供。5?．在技術轉?讓協(xié)議期內?，乙方及轉?讓方對該項?技術的改進?、技術情報?和資料應及?時提供予合?資公司，不?另收費。?6．乙方保?證在技術轉?讓協(xié)議規(guī)定?的期限內協(xié)?助合資公司?的技術人員?掌握其轉讓?的技術。?7．若乙方?未能按合同?及技術轉讓?協(xié)議的規(guī)定?提供設備和?技術或發(fā)現(xiàn)?有欺騙或隱?瞞行為，甲?方可提出索?賠以彌補損?失。8．?技術轉讓費?采取提成方?式支付，提?成率為產品?的凈銷售額?的％，提成?費支付期限?按照本合同?第八條第_?__款規(guī)定?的技術轉讓?協(xié)議期限為?技術轉讓提?成費的有效?期。9．?合資公司與?乙方簽訂的?技術轉讓協(xié)?議期限為（?大寫）年，?技術轉讓協(xié)?議期滿后，?合資公司有?權繼續(xù)使用?和研究開發(fā)?該技術，自?引進該項技?術至正式投?產持續(xù)（大?寫）年后，?以合資公司?的名義有權?向任何第三?方轉讓該項?技術，原技?術轉讓方無?權予以干涉?或指控。?第九條

產?品銷售1?．合資公司?的產品可在?中國境內、?外市場銷售?，外銷部分?占％。2?．產品可由?下列渠道向?境外銷售：?由合資公?司直接向中?國境外銷售?占％由合?資公司與外?貿公司簽訂?銷售合同，?委托其代銷?和寄售占％?。3．為?了擴大產品?銷售及保持?產品信譽，?可在中國境?外設立“產?品服務中心?”承辦售后?服務事宜。?4．合資?公司的產品?在技術轉讓?期限內所使?用的商標為?。第十條?

董事會?1．合資公?司注冊登記?之日，為合?資公司董事?會成立之日?。董事會由?名董事組成?，甲方委派?名，乙方委?派名，董事?長由甲方委?派，副董事?長由乙方委?派。董事會?是合資公司?的最高權力?機構，決定?合資公司的?一切重大事?宜，對其他?事宜可采取?多數(shù)通過決?定。董事長?是合資公司?的法定代表?人，董事長?因故不能履?行其職責時?，可授權副?董事長或其?他董事為代?表。2．?董事會議每?年至少召開?一次，由董?事長召集、?主持會議。?經3/4董?事提議，董?事長可召開?臨時會議。?會議記錄歸?檔保存。?3．合資公?司的總經理?和副總經理?各一名，總?經理由乙方?推薦，副總?經理由甲方?推薦，并由?董事會聘請?，任期年，?總經理或副?總經理若有?營私舞弊或?嚴重失職行?為，經董事?會決議可隨?時撤換。?第十一條

?職工管理?1．甲、乙?方推薦的高?級管理人員?的聘請和工?資待遇、社?會保險、福?利及差旅費?標準等，由?董事會會議?討論決定。?2．合資?公司職工的?雇用、辭退?、工資、勞?動保險、生?活福利和獎?懲等事項，?遵照《__?_中外合資?經營勞動管?理規(guī)定》及?其實施辦法?，經董事會?研究，制訂?勞動合同予?以實施，勞?動合同簽訂?后由當?shù)貏?動管理部門?備案。3?．合資公司?職工有權遵?照《___?工會法》的?規(guī)定，建立?工會___?，開展工會?活動。第?十二條

財?務、稅務、?審計1．?合資公司的?會計年度從?每年___?月___日?起至月__?_日止，一?切記帳憑證?、單據、報?表、帳薄等?須用中英文?書就。2?．合資公司?遵照___?的有關法律?和條例規(guī)定?繳納各項稅?金。3．?合資公司職?工遵照《_?__個人所?得稅法》繳?納個人所得?稅。4．?合資公司遵?照《___?中外合資經?營企業(yè)法》?的規(guī)定提取?儲備基金、?企業(yè)發(fā)展基?金及職工福?利獎勵基金?，每年提取?比例由董事?會根據公司?經營情況予?以決定。?5．合資公?司的財務審?計應聘請在?中國注冊的?會計師予以?審計并將結?果報告董事?會和總經理?。若乙方需?聘請其他國?家審計師對?年度財務予?以___，?甲方應予以?同意，但一?切費用由乙?方自理。?6．每一營?業(yè)年度的前?___個月?，由總經理?編制上一年?度的資產負?債表、損益?計算書和利?潤分配方案?提交董事會?___通過?。第十三?條

籌備工?作1．合?資公司在籌?備、建設期?間，董事會?下設立籌建?組，籌建組?由人組成，?甲方，乙方?人，籌建組?組長一人，?由方推薦，?副組長一人?，由方推薦?，籌建組長?和副組長由?董事會任命?。2．籌?建組負責_?__工程設?計、簽訂工?程承包合同?，___有?關設備、材?料等物資的?采購和驗收?，制定工程?施工的總進?度，編制用?款計劃，掌?握財務支付?和工程決策?及做好工程?施工過程中?的文件、圖?紙、檔案、?資料的保管?和管理工作?。3．籌?建組負責引?進技術的_?__、監(jiān)督?、檢驗、性?能考核，在?條件相同情?況下，盡量?優(yōu)先在中國?購買，在國?外市場選購?設備應邀請?甲方派人參?加。4．?籌建組工作?人員的編制?、報酬及費?用經董事會?同意后列入?工程預算。?5．籌建?組在工程完?成并辦理移?交手續(xù)后，?經董事會批?準，予以撤?銷。第十?四條

合資?期限1．?合資公司的?合資期限為?年，合資公?司的成立日?期即合資公?司領得營業(yè)?執(zhí)照之日，?經一方提議?，董事會一?致通過，于?合資期滿_?__個月前?向主管部門?申請延長合?資期限。?2．合資期?滿或提前終?止，合資公?司應依法進?行清算，清?算后的財產?，根據甲、?乙方投資比?例予以分配?。第十五?條

違約責?任1．甲?、乙任何一?方未按合同?第六條的規(guī)?定依期按數(shù)?投資時，從?過期第__?_個銀行日?算起，每過?期___天?，違約方應?繳付投資額?的％的違約?罰款給予守?約的一方，?若逾期__?_天仍未投?資，除累計?應繳付投資?額的％的違?約罰款外，?守約方有權?按本合同第?十六條終止?合同，并要?求違約方賠?償損失。?2．由于一?方的過失，?造成本合同?及附件不能?履行或不能?完全履行時?，由過失一?方承擔責任?，若屬雙方?的過失，根?據實際情況?，由雙方分?別承擔各自?應負的違約?責任。3?．為保證本?合同及其附?件的履行，?甲、乙方應?提供履約的?銀行擔保書?。第十六?條

合__?_改、終止?和解除1?．本合同及?附件予以修?改時必須經?甲、乙雙方?簽署書面協(xié)?議并報原審?批部門批準?，方能生效?。2．合?資公司由于?某種原因出?現(xiàn)連年虧損?、無力繼續(xù)?經營，經董?事會一致通?過并報原審?批部門批準?，可提前終?止合資期限?或解除合同?。第十七?條

保險?合資公司的?各項工程的?保險均在中?國人民保險?公司投保，?具體事宜由?主管部門辦?理手續(xù)。?第十八條

?不可抗力?由于地震、?臺風、水災?、火災、戰(zhàn)?爭及其他不?能預見并且?其發(fā)生的后?果不能防止?或避免的不?可抗力事故?，致使直接?影響合同的?履行或不能?按約定的條?件履行時，?遭遇上述不?可抗力的一?方，應即將?事故情況用?電報通知對?方，于天內?提供事故詳?情及合同不?能履行、或?者部分不能?履行、或者?需要延期履?行的理由的?有效證明文?件，此證明?文件應由事?故發(fā)生地區(qū)?的公證部門?出具。根據?事故對履行?合同影響的?程度，由雙?方協(xié)商是否?解除合同，?或者部分免?除履行合同?的責任，或?者延期履行?合同。第?十九條

仲?裁1．凡?因執(zhí)行本合?同所發(fā)生的?或與本合同?有關的一切?爭議，雙方?應通過友好?協(xié)商解決，?若協(xié)商不能?解決，應提?交___解?決，仲裁裁?決是終局的?，對雙方都?有約束力。?2．在仲?裁過程中，?除雙方有分?歧正在進行?仲裁的部分?外，本合同?應繼續(xù)履行?。第二十?條

合同生?效1．根?據本合同所?列條款，包?括附件（合?資企業(yè)章程?等）均為本?合同的不可?分割的組成?部分。2?．本合同及?附件均須經?投資雙方的?上級主管部?門批準后生?效。3．?甲、乙雙方?除簽發(fā)__?通知、電報?、電傳外，?凡涉及雙