貝達藥業(yè)：2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

證券代碼：300558 證券簡稱：貝達藥業(yè) 公告編號：2022-070貝達藥業(yè)股份有限公司BettaPharmaceuticalsCo.,Ltd（注冊地址：浙江省杭州市余杭經濟技術開發(fā)區(qū)興中路355號）2022A二〇二二年六月PAGEPAGE15（20167日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強（試行2,596.73（含本數(shù)100,000.00萬元（含本數(shù)，用于“貝達藥業(yè)（嵊州創(chuàng)新藥產業(yè)化基地項目”和補充流動資金。本報告中如無特別說明，相關用語具有與《貝達藥業(yè)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》中的釋義相同的含義。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行的背景1、醫(yī)藥產業(yè)特別是腫瘤藥產業(yè)關系人民生命健康，市場潛力巨大醫(yī)藥產業(yè)是我國國民經濟的重要組成部分，是關系國計民生的重要產業(yè)，也是國家戰(zhàn)略新興產業(yè)。隨著國家老齡化程度的加深、人民生活水平的提高，人們對醫(yī)療和藥品的需求進一步增長，百姓健康作為最大的民生，黨中央國務院對此高度重視。腫瘤是威脅人民生命健康的主要疾病之一，全球腫瘤藥物市場逐年擴大并預計今后將進一步增長。同樣，隨著國內醫(yī)保報銷范圍的擴大、患者支付能力的提高、腫瘤檢測水平的提升及創(chuàng)新先進療法的出現(xiàn)等因素推動，中國腫瘤藥物市場近年來呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢，未來市場潛力巨大。2、三醫(yī)聯(lián)動，改革持續(xù)深化，促進醫(yī)藥行業(yè)健康發(fā)展醫(yī)保方面鼓勵研發(fā)創(chuàng)新，強化對創(chuàng)新藥的研發(fā)指引。醫(yī)療方面，深化公立醫(yī)院改革，推廣分級診療經驗。國家醫(yī)療保障局（醫(yī)保局）主導的“三醫(yī)聯(lián)動”改革持續(xù)深化，加快促進醫(yī)藥行業(yè)健康發(fā)展。3、創(chuàng)新驅動，臨床價值導向，推動企業(yè)創(chuàng)新邁上新臺階但我國創(chuàng)新藥企靶點同質化明顯，熱門靶點競爭激烈。2021月，國家藥監(jiān)局藥品審評中心發(fā)布《以臨床價值為導向的抗腫瘤藥物臨床研發(fā)指需要中國本土藥企積極開發(fā)能優(yōu)化其自身產品管線的創(chuàng)新產品，本土藥企創(chuàng)新研發(fā)水平有望在磨煉中提升，中國藥物研發(fā)將進階為更加開放的創(chuàng)新階段。（二）本次向特定對象發(fā)行的目的1、建設新的藥品生產基地，滿足現(xiàn)有產品銷量增長和未來新產品上市的生產需求20年的發(fā)展和積累，公司收入大幅度增加，202122公司擬通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金，建設嵊州創(chuàng)新藥產業(yè)化基地項目，用于創(chuàng)新藥制劑和相配套的原料藥及中間體的生產和儲運，滿足市場需求和公司業(yè)務發(fā)展的需求。2、增加公司資金實力，為后續(xù)發(fā)展提供資金保障上市銷售以及后續(xù)貝福替尼和伏羅尼布的批準上市，預計公司銷售規(guī)模將較快3IIIII/III余項產品投入高，2019、2020、20216.75億元、7.42億元、8.61億元，研發(fā)投入逐年增加。隨著公司研發(fā)管線的快速豐富，臨床階段產品的不斷增加，需要資金為企業(yè)后續(xù)研發(fā)提供保證。本次向特定對象發(fā)行募集資金為公司進一步發(fā)展提供資金保障，有利于公司增強資本實力和抗風險能力，實現(xiàn)公司健康較快的發(fā)展。3、實際控制人認購，鞏固公司控制權，提升市場信心穩(wěn)定的控制權對公司保持長期健康發(fā)展而言至關重要。公司實際控制人丁同時，公司實際控制人以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行的股份，且承諾所得股18二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種（A股1.00元。（二）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性1、銷售規(guī)模持續(xù)擴大，產品管線逐漸豐富，需要新生產基地保證產品生產供應經過近20年的發(fā)展和積累，公司收入大幅度增加，2021年銷售收入突破22億元，并形成了極具潛力的產品管線梯隊，上市產品和在研產品日益豐富。?？颂婺嵬ㄟ^學術引導和新適應癥的開拓，銷量持續(xù)增長；首個國產ALK抑制劑恩沙替尼二線適應癥已被納入醫(yī)保，一線適應癥獲批，未來市場可期；貝福替尼、伏羅尼布等新產品已處于上市許可審評階段；后續(xù)BPI-16350、BPI-28592、BPI-17509等在研產品臨床持續(xù)推進。公司現(xiàn)有的位于杭州的生產基地在空間、環(huán)保和安全設施建設方面已不能滿足后續(xù)產品持續(xù)放量以及新產品獲批上市后的生產儲運需求。因此，公司必須盡快建立與之相適應的新生產基地，確保產品可以保質保量的生產并迅速進入市場，使病人用到質量好、用得起的國產藥，滿足市場需要。2、滿足公司持續(xù)發(fā)展對流動資金的需求隨著公司在市場、生產、研發(fā)、人才等方面的持續(xù)發(fā)展，對公司營運資金提出了更高的要求，流動資金的需求增加。為把握更多的市場機會，本次募集資金部分用于補充流動資金，為公司拓展產品銷售、加速市場布局提供了有力支持。公司還將加大研發(fā)資金投入，增強公司的新藥研發(fā)能力，提升公司綜合競爭能力。本次募集資金部分用于補充流動資金能夠為公司持續(xù)經營發(fā)展提供資金保障。3、銀行貸款等債務融資方式存在局限性公司通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若全部通過銀行貸款取得資金，將會增加公司的資產負債率，增加公司的經營風險和財務風險，同時將會產生大額的財務費用，降低公司的盈利水平和股東收益，不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。綜上所述，公司本次發(fā)行股票是必要的。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）發(fā)行對象的選擇范圍本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實際控制人丁列明，發(fā)行對象以現(xiàn)金全額認購本次發(fā)行的股票。選擇范圍適當。（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實際控制人丁列明，發(fā)行對象以現(xiàn)金全額認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當。（三）本次發(fā)行對象的標準適當性本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發(fā)行對象為公司實際控制人丁列明，發(fā)行對象標準符合《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)及其合理性1、定價基準日本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為第三屆董事會第三十三次會議決議公告日。2、發(fā)行價格38.51元/20個交易日公司（20個交易日股票交易均價定價基20個交易日股票交易總額/20個交易日股票交易總量的80%。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格作相應調整。調整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為N。（二）本次發(fā)行定價的方法和程序及其合理性本次向特定對象發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，已經董事會審議通過并將相關公告在深圳證券交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，擬提交股東大會審議，并擬報深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會注冊。本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法、合規(guī)1的不得向特定對象發(fā)行股票的情形：（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或或者最近一年受到證券交易所公開譴責；最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違2、公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關規(guī)定：（1）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；3、公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版》的相關規(guī)定：（1）30%30%；186個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定；在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形?！?不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)經公司自查，公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)。綜上，公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》及《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版合規(guī)。（二）確定發(fā)行方式的程序合法、合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票的方案已經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過，相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網站及指定的信息披露媒體上進行披露。公司將召開股東大會審議本次向特定對象發(fā)行股票的方案，本次發(fā)行尚需深交所審核同意、中國證監(jiān)會注冊后方可實施。綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法、合規(guī)，發(fā)行方式可行。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經公司董事會審議通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。本次發(fā)行方案及相關文件在深圳證券交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。公司將召開股東大會審議本次向特定對象發(fā)行股票方案，全體股東將對公司本次發(fā)行方案按照同股同權的方式進行公平的表決，關聯(lián)股東將回避表決。股東大會就本次發(fā)行相關事項做出決議，須經出席會議的全體股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票，公司股東可通過現(xiàn)場或網絡表決的方式行使股東權利。由于本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易，公司第三屆董事會第三十三次會議在審議相關議案時，關聯(lián)董事均已回避表決。屆時公司股東大會就本次向特定對象發(fā)行股票方案進行表決時，關聯(lián)股東亦將回避表決。綜上所述，本次發(fā)行方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，并且本次發(fā)行方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。七、本次發(fā)行對公司即期回報的影響及填補被攤薄即期回報的措施根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（號（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產重（證監(jiān)會公告[2015]31號）為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真的分析，制定了具體的填補回報措施，并且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。上述