資本運(yùn)營(yíng)公司并購課件

第二章并購

第一節(jié)并購概述第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序第三節(jié)并購的相關(guān)決策第四節(jié)并購后的整合第二章并購

第一節(jié)并購概述第一節(jié)并購概述

一、并購的基本概念企業(yè)并購(Merger＆Acquisition,簡(jiǎn)寫成M＆A)，指的從企業(yè)兼并與企業(yè)收購。這兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別，雖然常被一起連用，但有必要分別加以界定和闡述。第一節(jié)并購概述一、并購的基本概念第一節(jié)并購概述（一）兼并的概念企業(yè)的兼并(Merger)，《大不列顛百科全書》對(duì)此的權(quán)威解釋是“指兩家或多家的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。一般指一家公司以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取入其他公司的產(chǎn)權(quán)，使其他公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。從這個(gè)意義上講，兼并等同于我國(guó)《公司法》中的吸收合并第一節(jié)并購概述（一）兼并的概念第一節(jié)并購概述（二）收購的概念收購是指一個(gè)公司以現(xiàn)金、債務(wù)或股票在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上購買全部或部分股票(稱股權(quán)收購)或資產(chǎn)(資產(chǎn)收購)以獲得對(duì)該公司的全部或部分所有權(quán)的控制。股權(quán)收購?fù)ㄟ^兼并或標(biāo)購來實(shí)現(xiàn)。第一節(jié)并購概述（二）收購的概念第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別與聯(lián)系1、兼并與收購的區(qū)別2、兼并與收購的聯(lián)系

第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別與聯(lián)系第一節(jié)并購概述二、并購的動(dòng)因（一）謀求管理協(xié)同效應(yīng)（二）謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)（三）謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（四）預(yù)期效應(yīng)（五）實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組（六）獲得特殊資產(chǎn)（七）降低代理成本第一節(jié)并購概述二、并購的動(dòng)因例一：海爾的資本運(yùn)營(yíng)

海爾集團(tuán)是中國(guó)電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。旗下?lián)碛?40多家法人單位，在全球30多個(gè)國(guó)家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人，2005年，海爾全球營(yíng)業(yè)額實(shí)現(xiàn)1039億元（128億美元）,

2012年海爾全球營(yíng)業(yè)額預(yù)計(jì)將達(dá)1631億元。海爾有9種產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)位居行業(yè)之首，3種產(chǎn)品在世界市場(chǎng)占有率居行業(yè)前三位，2005年，海爾品牌價(jià)值高達(dá)702億元，2005年，海爾被英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》評(píng)為“中國(guó)十大世界級(jí)品牌”之首。海爾已躋身世界級(jí)品牌行列。其影響力正隨著全球市場(chǎng)的擴(kuò)張而快速上升。2012年9月17日，第18屆中國(guó)品牌價(jià)值研究結(jié)果在英國(guó)倫敦揭曉。海爾以962.8億(人民幣)的品牌價(jià)值位居榜首，連續(xù)11年蟬聯(lián)中國(guó)最有價(jià)值品牌排行榜。

例一：海爾的資本運(yùn)營(yíng)海爾集團(tuán)是中國(guó)電子信息百強(qiáng)企業(yè)之海爾的資本運(yùn)營(yíng)海爾的資本運(yùn)營(yíng)海爾的資本運(yùn)營(yíng)對(duì)“休克魚”，張瑞敏的解釋是：

魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場(chǎng)、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進(jìn)行的。14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5.5億元,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元。海爾的資本運(yùn)營(yíng)對(duì)“休克魚”，張瑞敏的解釋是：海爾的資本運(yùn)營(yíng)魚的四種吃法

海爾資本運(yùn)營(yíng)主要有四種形式：整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無形資本經(jīng)營(yíng)。四種形式，反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個(gè)階段：整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩，屬于產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)階段；投資控股是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為，屬于資本運(yùn)營(yíng)階段；品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營(yíng)則進(jìn)入了資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形態(tài)，屬于無形資本運(yùn)營(yíng)階段。海爾的資本運(yùn)營(yíng)魚的四種吃法海爾的資本運(yùn)營(yíng)一、整體兼并

即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。青島紅星電器公司曾是我國(guó)三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī)70多萬臺(tái)，擁有3500多名職工，但由于經(jīng)營(yíng)不善，企業(yè)虧損1億多元。

1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利151萬元。

1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。海爾的資本運(yùn)營(yíng)一、整體兼并海爾的資本運(yùn)營(yíng)二、投資控股

整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。

1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步。

1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了“第一個(gè)月投產(chǎn)，第二個(gè)月形成批量，第三個(gè)月掛牌”的“海爾速度”。海爾的資本運(yùn)營(yíng)二、投資控股海爾的資本運(yùn)營(yíng)三、品牌運(yùn)作

以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產(chǎn)”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。海爾的資本運(yùn)營(yíng)三、品牌運(yùn)作海爾的資本運(yùn)營(yíng)四、無形資本運(yùn)營(yíng)這種資本運(yùn)營(yíng)方式已經(jīng)超越了“吃休克魚”的模式，通過“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚。

海爾彩電“探路者”是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場(chǎng)、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國(guó)數(shù)字化麗音大屏幕彩電。設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。這是一次“以無形博有形”的行動(dòng)，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。海爾的資本運(yùn)營(yíng)四、無形資本運(yùn)營(yíng)海爾首席執(zhí)行官張瑞敏認(rèn)為，沒有成功的企業(yè)，只有時(shí)代的企業(yè)。要成為時(shí)代的企業(yè)，就是要不斷創(chuàng)新，不斷戰(zhàn)勝自我，才能在變化的市場(chǎng)上以變制變，變中求勝。海爾首席執(zhí)行官張瑞敏認(rèn)為，沒有成功的企業(yè)，只有時(shí)代的企業(yè)。要五次全球購并浪潮1、前四次企業(yè)購并浪潮2、第五次企業(yè)購并浪潮五次全球購并浪潮一、第一次企業(yè)購并浪潮第一次企業(yè)購并浪潮基本情況19世紀(jì)末20世紀(jì)初，美國(guó)掀起了第一次企業(yè)購并浪潮，它使美國(guó)工業(yè)從一個(gè)新生兒迅速成長(zhǎng)為巨人。從1895年到1904年，約有3000家企業(yè)在橫向兼并中消失，其中包含5家以上企業(yè)的合并占75％，包含10家以上企業(yè)的合并占26％。由此而導(dǎo)致了在某些部門控制本部門生產(chǎn)50％以上的98家托拉斯的建立。美國(guó)鋼鐵公司、國(guó)際收割機(jī)公司、杜邦公司等著名大公司都在這次浪潮中崛起，這些大壟斷組織對(duì)后來美國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。第一次購并浪潮主要發(fā)生在鐵路、冶金、機(jī)械等行業(yè)。一、第一次企業(yè)購并浪潮第一次企業(yè)購并浪潮基本情況工業(yè)股票的上市，為企業(yè)購并提供了新的手段——股權(quán)收購，以及新的場(chǎng)所——證交所，據(jù)統(tǒng)計(jì)，這一時(shí)期60％的購并事件是在紐約股票交易所完成的。企業(yè)收購“經(jīng)紀(jì)人”是以促成企業(yè)購并為手段從而獲取傭金的人員，他們的出現(xiàn)降低了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的費(fèi)用，推動(dòng)了企業(yè)購并的發(fā)展。工業(yè)股票的上市，為企業(yè)購并提供了新的手段——股權(quán)收購，以及新第一次企業(yè)購并浪潮的特征1、大量中小企業(yè)合并為一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大型企業(yè)，這些企業(yè)在該部門占據(jù)著主導(dǎo)和統(tǒng)治的地位2、橫向購并是第一次企業(yè)購并浪潮的主要購并形式3、以國(guó)內(nèi)兼并和同行業(yè)兼并為主4、股票市場(chǎng)異?；钴S5、中介機(jī)構(gòu)（經(jīng)紀(jì)人）的作用開始顯現(xiàn)

6、購并失敗的比率較高第一次企業(yè)購并浪潮的特征1、大量中小企業(yè)合并為一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)第一次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃小2、橫向購并3、主要通過證券市場(chǎng)完成第一次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃小第一次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響促使第一次購并浪潮形成的主要原因是技術(shù)的進(jìn)步和尋求壟斷。企業(yè)購并使得眾多美國(guó)企業(yè)由單一股權(quán)結(jié)構(gòu)向多元股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，推動(dòng)了企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，確立了現(xiàn)代企業(yè)制度，許多企業(yè)正是在這一時(shí)期從家族式管理轉(zhuǎn)向現(xiàn)代管理。但這一時(shí)期由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張過快、過大，造成企業(yè)靈活性降低，加之缺乏管理現(xiàn)代化大型企業(yè)所需的人才和管理方法，從而導(dǎo)致一批企業(yè)購并失敗。同時(shí)壟斷勢(shì)力的擴(kuò)大遭到眾多中小企業(yè)的抵抗和反對(duì)，迫使美國(guó)政府加大了反壟斷法的實(shí)施力度。

第一次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響促使第一次購并浪潮形成的主要原二、第二次企業(yè)購并浪潮第二次企業(yè)購并浪潮的基本情況發(fā)生在20世紀(jì)20年代。這一時(shí)期共有4029次購并，其中1929年一年即發(fā)生1245起，為歷年之最。這次購并浪潮的主要形式是縱向兼并。涉及零售業(yè)、公用事業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)和采礦業(yè)等，美國(guó)通用食品公司把一批生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)購并起來，成為全美第一大食品聯(lián)合企業(yè)。德國(guó)20年代中期通過購并組建的化學(xué)工業(yè)拖拉斯和鋼鐵拖拉斯，將工業(yè)資本與銀行資本結(jié)合在一起，成為德國(guó)軍事潛力復(fù)蘇的兩大支柱。第二次購并浪潮隨著席卷全球的經(jīng)濟(jì)大蕭條而降溫。

二、第二次企業(yè)購并浪潮第二次企業(yè)購并浪潮的基本情況第二次企業(yè)購并浪潮的特征1、以縱向購并為主2、大吃小3、產(chǎn)業(yè)與金融相互滲透4、投資銀行家發(fā)揮重要作用5、國(guó)家出面干預(yù)第二次企業(yè)購并浪潮的特征1、以縱向購并為主第二次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃小2、以縱向購并為主第二次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃小第二次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響在這一階段，許多購并活動(dòng)不是出于壟斷動(dòng)機(jī)，而是企業(yè)家通過收購或轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)進(jìn)入或退出某一行業(yè)的一種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。此后，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的買賣日漸成為企業(yè)家們?nèi)粘＝?jīng)營(yíng)活動(dòng)的一部分，資本運(yùn)營(yíng)理念開始形成。購并加劇了資本集中和生產(chǎn)集中，產(chǎn)生了大量寡頭壟斷，增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。1929年－1933年，在席卷全球的經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，許多中小企業(yè)紛紛倒閉，通過購并形成的大型托拉斯也搖搖欲墜，從而為國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)提供了借口，由此引發(fā)了“凱恩斯革命”。美國(guó)的“羅斯福新政”、英國(guó)的“產(chǎn)業(yè)合理化”、德國(guó)的“股份公司改革法”都是在這一背景下產(chǎn)生的。許多大型企業(yè)在經(jīng)濟(jì)危機(jī)的沖擊下和政府的干預(yù)下不得不進(jìn)行合并重組。第二次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響在這一階段，許多購并活動(dòng)不是出三、第三次企業(yè)購并浪潮第三次企業(yè)購并浪潮的基本情況第三次購并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)50-60年代，60年代末達(dá)到高潮。這一時(shí)期，美國(guó)參與購并的企業(yè)數(shù)量達(dá)25598起，僅1966-1969年三年時(shí)間就發(fā)生10858起，而且主要以1000萬美元以上的大企業(yè)之間購并為主。英國(guó)規(guī)模較大的獨(dú)資、合伙企業(yè)也紛紛改組為股份公司，以更為便利的方式參與購并活動(dòng)。日本在經(jīng)歷了第二次世界大戰(zhàn)之后，為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)起飛和結(jié)構(gòu)調(diào)整也紛紛參與購并活動(dòng)，但購并浪潮的發(fā)生時(shí)間比主要西方國(guó)家稍有推遲，在1960年－1970年間，發(fā)生購并達(dá)9000多起。第三次購并浪潮由于受70年代初石油危機(jī)的影響而趨緩。

三、第三次企業(yè)購并浪潮第三次企業(yè)購并浪潮的基本情況第三次企業(yè)購并浪潮的特征1、在第三次購并浪潮中，混合購并取代了橫向和縱向購并，成了企業(yè)購并的主流（1954-1959年，美國(guó)橫向購并、縱向購并和混合購并的比例分別為：31.2%、13.7%、55.1%；在1960-1964年間，三者的比例分別為18.9%、17%、64.1%）2、“大魚吃大魚”3、銀行之間的購并加劇4、部門集中壟斷程度進(jìn)一步擴(kuò)大第三次企業(yè)購并浪潮的特征1、在第三次購并浪潮中，混合購并取代第三次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃大2、混合購并第三次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃大第三次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響第二次世界大戰(zhàn)之后，全球經(jīng)濟(jì)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期，為企業(yè)開展大規(guī)模購并擴(kuò)張?zhí)峁┝藱C(jī)遇。第三次購并浪潮正是迎合了新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)跨業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。反托拉斯法的完善，1914年美國(guó)《克萊頓法》只是限制有損自由競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)購買另外一家企業(yè)的股票，而對(duì)購買資產(chǎn)則沒有限制。1950年通過的《塞勒·凱弗維爾反對(duì)合并法》，則增加了購買資產(chǎn)的限制，進(jìn)一步限制了橫向購并和某些縱向購并。這種方式上的巨大變化并不僅是執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果，更重要的是企業(yè)為降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)的結(jié)果。在這次浪潮中為了規(guī)模經(jīng)濟(jì)或追逐壟斷而進(jìn)行產(chǎn)權(quán)買賣的動(dòng)機(jī)已退居次要位置，更多的是將“經(jīng)營(yíng)產(chǎn)權(quán)”作為一種企業(yè)經(jīng)營(yíng)的方式，資本運(yùn)營(yíng)日益盛行。第三次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響第二次世界大戰(zhàn)之后，全球經(jīng)濟(jì)進(jìn)四、第四次企業(yè)購并浪潮第四次企業(yè)購并浪潮基本情況第四購并浪潮發(fā)生在1975-1989年間，1985年達(dá)到高峰。1985年美國(guó)購并總數(shù)達(dá)到3000多起，1989年達(dá)到1220億美元。在歐洲，歐共體各成員國(guó)為了積極準(zhǔn)備加入歐洲統(tǒng)一市場(chǎng)，也紛紛加入購并的行列，其中英國(guó)的私有化運(yùn)動(dòng)使得英國(guó)大型購并活動(dòng)明顯增多。1988年歐共體內(nèi)部發(fā)生的26起大型購并案例，其中23起發(fā)生在英國(guó)。進(jìn)入80年代以來，由于日本經(jīng)濟(jì)實(shí)力大增，日元對(duì)美元匯率大幅升值，日本企業(yè)對(duì)外購并快速增長(zhǎng)，1988年，日本企業(yè)購并國(guó)外企業(yè)238家，金額近200億美元，且以購并美國(guó)企業(yè)為主。索尼公司以34.5億美元收購了美國(guó)哥倫比亞廣播公司，三菱公司以8.4億美元收購了洛克菲勒華爾街大廈51%的股權(quán)，美國(guó)療養(yǎng)勝地夏威夷60家最大的賓館有一半被日本企業(yè)收購。

四、第四次企業(yè)購并浪潮第四次企業(yè)購并浪潮基本情況第四次企業(yè)購并浪潮的特征1、企業(yè)購并形式趨向多樣化2、對(duì)企業(yè)購并對(duì)象的爭(zhēng)奪日趨激烈3、跨國(guó)購并形式開始出現(xiàn)4、資產(chǎn)剝離在購并活動(dòng)中占了很大的比例5、出現(xiàn)“小魚吃大魚”式的購并，杠桿收購非常盛行6、美國(guó)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)機(jī)制得到了全面重組第四次企業(yè)購并浪潮的特征1、企業(yè)購并形式趨向多樣化第四次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃大2、剝離第四次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃大剝離由于第三次購并浪潮主要以混合購并為主，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)跨度過于龐大，在石油危機(jī)的沖擊下，其負(fù)面效應(yīng)也逐步暴露出來，如機(jī)構(gòu)臃腫、反應(yīng)遲鈍、管理不力等。因此，第四次購并浪潮在大力通過購并強(qiáng)化主業(yè)的同時(shí)，也大量剝離、分立盈利較弱、不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。80年代中期，分拆活動(dòng)占美國(guó)所有購并活動(dòng)總量的35%。這一特征也充分說明，在這一時(shí)期，美國(guó)以及其他西方國(guó)家的大型企業(yè)已進(jìn)入戰(zhàn)略調(diào)整時(shí)期。剝離由于第三次購并浪潮主要以混合購并為主，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、小吃大通常情況下，企業(yè)購并是大企業(yè)購并小企業(yè)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣勢(shì)企業(yè)。但在第四次購并浪潮中，“蛇吞象”的現(xiàn)象卻十分常見，杠桿購并異?；钴S，如垃圾債券（Junkbond）等金融創(chuàng)新工具的出現(xiàn)，使得以小吃大成為可能。例如，1985年銷售額僅3億美元、經(jīng)營(yíng)超級(jí)市場(chǎng)的普萊得公司舉債17.6億美元，收購了年銷售額達(dá)24億美元、經(jīng)營(yíng)藥品和化妝品的雷夫隆公司。

小吃大通常情況下，企業(yè)購并是大企業(yè)購并小企業(yè)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣第四次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因其一，70年代石油危機(jī)過后，西方國(guó)家經(jīng)濟(jì)又進(jìn)入新一輪的復(fù)蘇和高漲時(shí)期。這一時(shí)期，企業(yè)不但面臨著嚴(yán)峻的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，也受到巨大的國(guó)外產(chǎn)品滲透的壓力。為了取得新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，各個(gè)企業(yè)紛紛通過購并的方式進(jìn)行擴(kuò)張。其二、高新技術(shù)的發(fā)展提高了產(chǎn)品的技術(shù)含量，加快了產(chǎn)品的更新?lián)Q代步伐，縮短了產(chǎn)品生命周期。為了節(jié)約研發(fā)費(fèi)用，獲得新的技術(shù)，各個(gè)企業(yè)通過購并方式以增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力，加快研制步伐，不斷推出技術(shù)含量高、附加值高的產(chǎn)品。其三、主要發(fā)達(dá)國(guó)家放松對(duì)金融服務(wù)業(yè)、通訊等行業(yè)的管制，有效地刺激了這些領(lǐng)域購并活動(dòng)的增多，如美國(guó)于1976年放松了對(duì)金融服務(wù)業(yè)的管制，1984年美國(guó)聯(lián)邦通訊委員會(huì)放松了對(duì)電視、電臺(tái)的管制。

第四次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因其一，70年代石油危機(jī)過后，西方國(guó)家五、第五次企業(yè)購并浪潮第五次企業(yè)購并浪潮基本情況自1994年開始至今，全球范圍內(nèi)又掀起了新一輪的購并浪潮。這次購并浪潮涉及行業(yè)之廣、交易金額之巨、社會(huì)影響之深均是前幾次購并浪潮所不能比擬的。1994年美國(guó)電報(bào)電話公司（AT&T）以126億美元兼并微波通信公司(MCI)，美國(guó)貝爾公司以330億美元兼并美國(guó)電器公司，標(biāo)志著第五次購并浪潮首先在電信領(lǐng)域拉開序幕。1996年，全球參與購并企業(yè)達(dá)22729家，交易金額達(dá)1.14萬億美元。1999年購并交易額達(dá)3.31萬億美元，超過1990年至1995年購并交易金額的總和。1999年，美國(guó)的購并交易金額為1.63萬億美元，歐洲達(dá)到1.2萬億美元，亞洲1620億美元，拉丁美洲為640億美元。

五、第五次企業(yè)購并浪潮第五次企業(yè)購并浪潮基本情況1999年，從行業(yè)分布來看，電信行業(yè)交易金額最高，達(dá)到5610億美元；居于第二位的是銀行業(yè)，交易金額為2970億美元；石油、娛樂業(yè)、汽車制造業(yè)、制藥保健業(yè)、零售業(yè)購并表現(xiàn)活躍。2000年3月，德國(guó)兩家銀行--德意志銀行和德累斯頓銀行宣布合并，合并后資產(chǎn)總額達(dá)到1.23萬億美元，成為世界上第一家資產(chǎn)超過萬億美元的巨型企業(yè)。2006年1月1日，日本三菱聯(lián)合金融控股集團(tuán)下屬的東京三菱銀行與日本聯(lián)合銀行正式合并，成立三菱東京聯(lián)合銀行，雙方的資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)達(dá)1.68萬億美元，取代資產(chǎn)總值為1.55萬億美元的花旗集團(tuán)，成為全球最大的銀行。1999年，從行業(yè)分布來看，電信行業(yè)交易金額最高，達(dá)到561第五次企業(yè)購并浪潮的特征1、全球企業(yè)購并交易總額記錄不斷被刷新2、規(guī)模巨大，大型購并和超大型購并數(shù)量上升3、購并產(chǎn)業(yè)廣泛，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉4、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合5、換股購并6、戰(zhàn)略性購并7、購并方式以橫向購并方式為主8、跨國(guó)購并數(shù)目呈上升趨勢(shì)第五次企業(yè)購并浪潮的特征1、全球企業(yè)購并交易總額記錄不斷被刷第五次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、戰(zhàn)略性購并2、強(qiáng)強(qiáng)橫向聯(lián)合3、規(guī)模巨大4、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉第五次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、戰(zhàn)略性購并1、戰(zhàn)略性購并

80年代的企業(yè)購并在投資銀行家的推波助瀾下，出現(xiàn)了大量的杠桿購并形式，購并完成之后便將企業(yè)分割出售，以獲取進(jìn)出價(jià)差。進(jìn)入90年代，在全球競(jìng)爭(zhēng)的壓力下，購并的動(dòng)機(jī)更主要地出于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、增強(qiáng)核心能力、提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等方面，而不以取得一時(shí)的利益為目的。戰(zhàn)略性購并雖然不能迅速看到購并效果，有時(shí)甚至可能導(dǎo)致眼前利益受損，但只要這種購并能夠提高企業(yè)未來的全球競(jìng)爭(zhēng)能力，即使暫時(shí)的利益受到損失也在所不惜。可見，在經(jīng)歷了四次大的購并浪潮之后，企業(yè)購并正向更高層次發(fā)展。

1、戰(zhàn)略性購并

80年代的企業(yè)購并在投資銀行家的推波助瀾下，2、強(qiáng)強(qiáng)橫向合并前四次企業(yè)購并浪潮有的是為了擺脫經(jīng)濟(jì)衰退所造成的經(jīng)營(yíng)困難，有的是為了把握經(jīng)濟(jì)繁榮所帶來的擴(kuò)張契機(jī)。而第五次購并浪潮卻表現(xiàn)為積極主動(dòng)的強(qiáng)強(qiáng)橫向合并，以集中資源、降低成本、提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。波音和麥道公司分別是世界航空制造業(yè)的第1和第3，1996年波音公司用166億美元兼并了麥道公司，合并后的波音成為全球最大的制造商，也是美國(guó)市場(chǎng)唯一的供應(yīng)商。奔馳公司是德國(guó)最大的工業(yè)集團(tuán)，克勒斯勒是美國(guó)第三大汽車公司，兩者合并成為世界第五大汽車制造企業(yè)，隨后又收購日本三菱汽車公司34%的股權(quán)，從而登上世界轎車工業(yè)第三把交椅。2、強(qiáng)強(qiáng)橫向合并前四次企業(yè)購并浪潮有的是為了擺脫經(jīng)濟(jì)衰退所造3、規(guī)模巨大

第五次購并浪潮不僅總交易額超過以往歷次，而且單項(xiàng)購并交易金額也超過了歷次同類型購并交易的歷史記錄。如奔馳公司與克萊斯勒公司交易金額為920億美元，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并交易金額為817億美元，?？松九c美孚石油公司合并交易金額為772億美元。這些企業(yè)在購并之后富足以抵國(guó)，大大提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力。3、規(guī)模巨大

第五次購并浪潮不僅總交易額超過以往歷次，而且單4、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉

近年來，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)日新月異，電子商務(wù)發(fā)展迅猛，高新技術(shù)發(fā)展所帶來的巨大商機(jī)導(dǎo)致新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)購并日趨增多。如1998年康柏公司以96億美元收購數(shù)字設(shè)備公司，美國(guó)在線以42億美元收購網(wǎng)景公司，計(jì)算機(jī)聯(lián)合公司以90億美元收購計(jì)算機(jī)科技公司等。同時(shí)，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)購并強(qiáng)盛不衰，如福特汽車公司分別收購日本馬自達(dá)公司和瑞典沃爾沃公司，大眾汽車公司以4.3億英磅收購勞斯萊斯公司，英國(guó)石油公司與阿莫科石油公司宣布合并，迪士尼公司收購美國(guó)廣播公司等。4、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉

近年來，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)日新月異，第五次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因1、20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化是掀起這次購并浪潮的大背景。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的加快，各種貿(mào)易壁壘和資本出入限制逐步降低，商品、資本自由流動(dòng)的環(huán)境日益寬松，世界市場(chǎng)正日趨成為一個(gè)統(tǒng)一的大市場(chǎng)。日趨激烈的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使各國(guó)企業(yè)的危機(jī)意識(shí)明顯增強(qiáng)。原來在國(guó)內(nèi)處于領(lǐng)先甚至壟斷地位的大型企業(yè)有可能在全球化的浪潮中被國(guó)際市場(chǎng)眾多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所吞沒。對(duì)于這些大型企業(yè)而言，由于相互之間實(shí)力相當(dāng)，在競(jìng)爭(zhēng)中各具優(yōu)勢(shì)。為了避免在競(jìng)爭(zhēng)中兩敗俱傷，許多大型企業(yè)往往通過與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手結(jié)盟或合并的形式，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。第五次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因1、20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)2、世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)繁榮，為開展大規(guī)模企業(yè)購并提供了市場(chǎng)條件。一般而言，購并活動(dòng)與經(jīng)濟(jì)周期是正相關(guān)關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)周期的繁榮階段，購并活動(dòng)也相當(dāng)頻繁。這是因?yàn)椋弘S著經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高速發(fā)展時(shí)期，購買力逐步上升，市場(chǎng)需求也會(huì)隨之不斷擴(kuò)大，為企業(yè)通過購并擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供了市場(chǎng)基礎(chǔ)。自90年代以來，美國(guó)進(jìn)入戰(zhàn)后最長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)期，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁，信息技術(shù)發(fā)展突飛猛進(jìn)，國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)進(jìn)一步擴(kuò)大，通貨膨脹持續(xù)走低，長(zhǎng)期利率逐步回落，從而有力地推動(dòng)了市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大和購并高潮的到來。自1994年至今，美國(guó)企業(yè)購并總額占全球的比例一直維持在50%左右，有時(shí)甚至達(dá)到60%以上。

2、世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)繁榮，為開展大規(guī)模企業(yè)購并提供了市場(chǎng)條件。3、信息技術(shù)和通訊技術(shù)迅猛發(fā)展，使企業(yè)購并步入一個(gè)新的階段。以計(jì)算機(jī)技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)武裝傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，使傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)之間的界限更加模糊，可以延緩產(chǎn)品生命周期，提高服務(wù)質(zhì)量，而通過購并方式可以快速實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)融合；信息技術(shù)的發(fā)展和全球經(jīng)濟(jì)一體化，要求企業(yè)尤其是大型企業(yè)必須以全球的眼光審視競(jìng)爭(zhēng)的態(tài)勢(shì)，在全球市場(chǎng)范圍內(nèi)構(gòu)筑發(fā)展戰(zhàn)略，通過購并方式配置全球資源，爭(zhēng)奪新的市場(chǎng)。

3、信息技術(shù)和通訊技術(shù)迅猛發(fā)展，使企業(yè)購并步入一個(gè)新的階段4、各國(guó)政府調(diào)整經(jīng)濟(jì)政策，對(duì)這次購并浪潮起到了推動(dòng)作用。在經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展趨勢(shì)下，西方發(fā)達(dá)國(guó)家政府出于提高本國(guó)企業(yè)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、爭(zhēng)奪全球市場(chǎng)的考慮，紛紛放寬了反壟斷政策的監(jiān)管，為企業(yè)開展大規(guī)模購并鋪平了道路。如美國(guó)《1996年電信法》允許外國(guó)企業(yè)持有本國(guó)電信企業(yè)100%的股份，并要求進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)企業(yè)的所在國(guó)家對(duì)等開放，從而為郵電通信企業(yè)購并打開了大門。再如1999年克林頓總統(tǒng)簽署《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，允許銀行、證券、保險(xiǎn)跨界經(jīng)營(yíng)，從而促使美國(guó)金融服務(wù)業(yè)通過相互購并步入“金融超市”時(shí)代。這些法案的出臺(tái)有力地促進(jìn)了美國(guó)企業(yè)通過購并方式擴(kuò)大規(guī)模，降低成本，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力。

4、各國(guó)政府調(diào)整經(jīng)濟(jì)政策，對(duì)這次購并浪潮起到了推動(dòng)作用。第五次企業(yè)購并浪潮的影響高新技術(shù)企業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)姻不但把第五次購并浪潮推向高潮，而且還極大地改變了企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)方式，同時(shí)也引起各國(guó)的經(jīng)濟(jì)政策、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化，可以說這次購并浪潮改變了世界經(jīng)濟(jì)格局。

例如，2000年網(wǎng)絡(luò)企業(yè)美國(guó)在線與傳媒巨頭時(shí)代華納公司以1320億美元的交易額宣布合并，共同向互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)軍。隨后時(shí)代華納旗下的華納兄弟唱片公司以120億英磅收購英國(guó)百代唱片公司，組成全球最大的唱片公司，合力進(jìn)軍網(wǎng)上唱片市場(chǎng)。華納兄弟收購百代之后，一方面通過簡(jiǎn)化公司管理架構(gòu)、削減人員、降低經(jīng)營(yíng)成本，同時(shí)充分利用美國(guó)在線的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，大力發(fā)展網(wǎng)上唱片銷售業(yè)務(wù)，目的在于實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約與效率提高的統(tǒng)一。第五次企業(yè)購并浪潮的影響高新技術(shù)企業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)姻不但把第五赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)美國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)在處理企業(yè)合并時(shí)所依據(jù)的《合并準(zhǔn)則》中，采用了赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)（Herfindahl－HirschmanIndex，HHI）來衡量市場(chǎng)集中的程度。HHI指數(shù)是根據(jù)整個(gè)行業(yè)所有公司的市場(chǎng)份額來計(jì)算的行業(yè)集中度指標(biāo)，它是行業(yè)內(nèi)各公司市場(chǎng)份額的平方和。赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)美國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)在處理企業(yè)合并時(shí)所依據(jù)的《計(jì)算如果一個(gè)電視市場(chǎng)中，四個(gè)排名前四的電視媒體收視率（或者廣告收入）份額分別為30％、20％、15％和15％，則赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)等于1750(=900＋400＋225＋225)，HHI的數(shù)值越高，表明電視市場(chǎng)的集中度越高。

計(jì)算如果一個(gè)電視市場(chǎng)中，四個(gè)排名前四的電視媒體收視率（或者廣《合并準(zhǔn)則》根據(jù)HHI值將市場(chǎng)分為三種狀態(tài)HHI值低于1000的為未集中市場(chǎng)1000至1800之間的為中等集中市場(chǎng)1800以上為高度集中市場(chǎng)《合并準(zhǔn)則》根據(jù)HHI值將市場(chǎng)分為三種狀態(tài)HHI值低于100波音與麥道能否合并？1996年波音公司用166億美元兼并了麥道公司。合并后的波音成為全球最大的制造商，也是美國(guó)市場(chǎng)唯一的供應(yīng)商。美國(guó)政府不僅沒有阻止波音兼并麥道，而且利用政府采購等措施促成了這一兼并活動(dòng)。主要原因是：民用干線飛機(jī)制造業(yè)是全球性寡占?jí)艛嘈袠I(yè)，雖然波音公司在美國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)保持壟斷，但在全球市場(chǎng)上受到來自歐洲空中客車公司的強(qiáng)勁挑戰(zhàn)。波音與麥道能否合并？1996年波音公司用兩次橫向購并的比較在第一次企業(yè)購并浪潮中，企業(yè)橫向購并的目的是為了促成國(guó)內(nèi)壟斷的形成；而在第五次企業(yè)購并浪潮中，橫向購并的目的是為了促使大企業(yè)實(shí)施跨國(guó)購并戰(zhàn)略，以實(shí)現(xiàn)在國(guó)內(nèi)各行業(yè)處于領(lǐng)先地位的企業(yè)進(jìn)一步在世界范圍內(nèi)擴(kuò)大其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。兩次橫向購并的比較在第一次企業(yè)購并浪潮中，企業(yè)橫向購并的目的思考題你認(rèn)為我國(guó)企業(yè)購并總體處于哪個(gè)階段思考題你認(rèn)為我國(guó)企業(yè)購并總體處于哪個(gè)階段第一節(jié)并購概述三、企業(yè)并購的發(fā)展與演變過程第一次并購發(fā)生在19世紀(jì)之交(1895—1904年)，主要采取的是橫向并購，其結(jié)果是導(dǎo)致了許多行業(yè)的高度集中。第二次并購(1922—1929年)與第一次并購相似，始于1922年商業(yè)活動(dòng)上升階段。兼并的激勵(lì)因素是運(yùn)輸、通訊事業(yè)和零售推銷的重大發(fā)展。第一節(jié)并購概述三、企業(yè)并購的發(fā)展與演變過程第一節(jié)并購概述第三次并購(20世紀(jì)60年代)，是美國(guó)在世界已處于霸主地位，其公司的實(shí)力在經(jīng)過前兩次并購與集中后獲得長(zhǎng)足的發(fā)展的時(shí)期。第一節(jié)并購概述第三次并購(20世紀(jì)60年代)，是美國(guó)在世界第一節(jié)并購概述第四次并購(1975—1992年)是在20世紀(jì)70年代后期發(fā)生的，由于美國(guó)經(jīng)濟(jì)因貿(mào)易赤字?jǐn)U大而走向蕭條，企業(yè)面臨巨大的國(guó)際市場(chǎng)壓力和外國(guó)產(chǎn)品的滲透，同時(shí)第三次并購開始產(chǎn)生公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出現(xiàn)象，為此，一些企業(yè)為擺脫困境走上了重組之路。第一節(jié)并購概述第四次并購(1975—1992年)是在20世第一節(jié)并購概述第五次并購(1994年以后)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，資本的高度集中有利于資產(chǎn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)在全球范圍內(nèi)的優(yōu)化、重組，從而推動(dòng)世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。第一節(jié)并購概述第五次并購(1994年以后)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序一、并購的運(yùn)作形式企業(yè)并購的形式可以按不同的分類標(biāo)準(zhǔn)劃分為不同的類別：（一）按并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序（二）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分為承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購（三）按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分為整體并購和部分并購（四）按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分為善意并購和敵意并購第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序（二）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分為承第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序（五）按是否通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行劃分為直接并購和間接并購（六）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分為杠桿并購與非杠桿并購（七）按企業(yè)并購并購形式的策劃是否主動(dòng)分為“積極式”和“機(jī)會(huì)式”并購第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序（五）按是否通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行劃第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序二、并購的程序一般來說，整個(gè)并購過程可分為準(zhǔn)備、執(zhí)行、整合三個(gè)階段:（一）并購的準(zhǔn)備階段1、公司的自我評(píng)估2、備選目標(biāo)基本情況分析3、公司并購依據(jù)分析4、公司并購可能性分析5、收購融資安排第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序二、并購的程序第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序（二）并購執(zhí)行階段1、評(píng)估和收購定價(jià)2、收購談判，簽訂合同3、收購合同的履行4、發(fā)布收購公告第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序（二）并購執(zhí)行階段第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序(三)收購后的整合階段第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序(三)收購后的整合階段第三節(jié)并購的相關(guān)決策

一、企業(yè)并購價(jià)格決策（一）企業(yè)并購價(jià)格的影響因素1、目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估價(jià)值2、并購雙方在市場(chǎng)和并購中所處的地位3、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的供求狀況4、企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化5、并購雙方的談判技巧第三節(jié)并購的相關(guān)決策一、企業(yè)并購價(jià)格決策第三節(jié)并購的相關(guān)決策（二）企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法1、價(jià)值基礎(chǔ)法該法是通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)來確定其價(jià)值的方法，國(guó)際上通行的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)有賬面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、清算價(jià)值、續(xù)營(yíng)價(jià)值和公平價(jià)值，因而就有了五種以價(jià)值為基礎(chǔ)的價(jià)值評(píng)估方法。第三節(jié)并購的相關(guān)決策（二）企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法第三節(jié)并購的相關(guān)決策2、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法該法是一種理論性較強(qiáng)的方法，思維嚴(yán)密，科學(xué)性強(qiáng)，但是存在著主觀性強(qiáng)，需要一些前提和假設(shè)的缺欠，這并不影響這種方法的合理性，該法的結(jié)論往往作為檢驗(yàn)其它方法合理與否的基本標(biāo)準(zhǔn)。其基本公式為:是預(yù)計(jì)被收購方第t年給收購方新增的現(xiàn)金流量；K是考慮了投資風(fēng)險(xiǎn)的折現(xiàn)率。

第三節(jié)并購的相關(guān)決策2、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法第三節(jié)并購的相關(guān)決策3、市盈率法該方法一般以同行業(yè)或同類公司的市盈率作為基礎(chǔ)，再根據(jù)影響市盈率大小的因素，如預(yù)期的公司增長(zhǎng)率、預(yù)期的公司的風(fēng)險(xiǎn)和公司股票在市場(chǎng)上的可交易性等進(jìn)行調(diào)整，選擇一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)市盈率。同時(shí)確定估價(jià)收益指標(biāo)，該指標(biāo)可以選用目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤(rùn)，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)具有明顯周期性的情況下，也可以選用目標(biāo)企業(yè)最近三年稅后利潤(rùn)的平均值作為估價(jià)收益指標(biāo)。實(shí)際上對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)應(yīng)當(dāng)更多地注重其被并購后的收益狀況。將估價(jià)收益指標(biāo)與標(biāo)準(zhǔn)市盈率相乘，即可估算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。

第三節(jié)并購的相關(guān)決策3、市盈率法第三節(jié)并購的相關(guān)決策二、企業(yè)并購支付方式?jīng)Q策（一）現(xiàn)金支付方式（二）股權(quán)支付方式（三）綜合證券支付方式第三節(jié)并購的相關(guān)決策二、企業(yè)并購支付方式?jīng)Q策第三節(jié)并購的相關(guān)決策三、企業(yè)并購融資決策（一）融資政策的選擇（二）融資渠道及其分析

1、普通股融資2、優(yōu)先股融資3、債券融資4、可轉(zhuǎn)換證券融資5、認(rèn)股權(quán)證融資

第三節(jié)并購的相關(guān)決策三、企業(yè)并購融資決策第四節(jié)并購后的整合一、文化整合（一）企業(yè)文化整合的策略和模式1、吸收型（注入型）→文化同化2、保留型（平行型）→文化同化3、整合型→文化轉(zhuǎn)化4、反并購型→文化同化第四節(jié)并購后的整合一、文化整合第四節(jié)并購后的整合（二）文化整合的步驟企業(yè)文化整合的實(shí)施應(yīng)有三個(gè)階段：一是改變企業(yè)文化環(huán)境；二是全面推行新文化；三是持續(xù)強(qiáng)化新文化。第四節(jié)并購后的整合（二）文化整合的步驟第四節(jié)并購后的整合二、人力資源整合

（一）目標(biāo)企業(yè)主管人員選擇

（二）人才安置（三）員工安置第四節(jié)并購后的整合二、人力資源整合第四節(jié)并購后的整合三、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合（一）企業(yè)經(jīng)營(yíng)方向的調(diào)整（二）企業(yè)職能的協(xié)同與匹配（三）生產(chǎn)作業(yè)整合（四）組織制度整合（五）整合管理制度，統(tǒng)一行動(dòng)規(guī)范第四節(jié)并購后的整合三、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合第四節(jié)并購后的整合四、資產(chǎn)債務(wù)整合資產(chǎn)整合指在并購后期，以并購方為主體，對(duì)雙方企業(yè)（主要是目標(biāo)企業(yè)）范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合，是并購整合的核心。

債務(wù)整合指將債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和債轉(zhuǎn)股等。債務(wù)整合沒有從總體上減少或增加企業(yè)的資產(chǎn)總額，只是調(diào)整了財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，將企業(yè)負(fù)債率高速到一個(gè)合理的水平。

第四節(jié)并購后的整合四、資產(chǎn)債務(wù)整合演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第二章并購

第一節(jié)并購概述第二節(jié)

并購的運(yùn)作形式及程序第三節(jié)并購的相關(guān)決策第四節(jié)并購后的整合第二章并購

第一節(jié)并購概述第一節(jié)并購概述

一、并購的基本概念企業(yè)并購(Merger＆Acquisition,簡(jiǎn)寫成M＆A)，指的從企業(yè)兼并與企業(yè)收購。這兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別，雖然常被一起連用，但有必要分別加以界定和闡述。第一節(jié)并購概述一、并購的基本概念第一節(jié)并購概述（一）兼并的概念企業(yè)的兼并(Merger)，《大不列顛百科全書》對(duì)此的權(quán)威解釋是“指兩家或多家的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。一般指一家公司以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取入其他公司的產(chǎn)權(quán)，使其他公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。從這個(gè)意義上講，兼并等同于我國(guó)《公司法》中的吸收合并第一節(jié)并購概述（一）兼并的概念第一節(jié)并購概述（二）收購的概念收購是指一個(gè)公司以現(xiàn)金、債務(wù)或股票在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上購買全部或部分股票(稱股權(quán)收購)或資產(chǎn)(資產(chǎn)收購)以獲得對(duì)該公司的全部或部分所有權(quán)的控制。股權(quán)收購?fù)ㄟ^兼并或標(biāo)購來實(shí)現(xiàn)。第一節(jié)并購概述（二）收購的概念第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別與聯(lián)系1、兼并與收購的區(qū)別2、兼并與收購的聯(lián)系

第一節(jié)并購概述（三）兼并與收購的區(qū)別與聯(lián)系第一節(jié)并購概述二、并購的動(dòng)因（一）謀求管理協(xié)同效應(yīng)（二）謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)（三）謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（四）預(yù)期效應(yīng)（五）實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組（六）獲得特殊資產(chǎn)（七）降低代理成本第一節(jié)并購概述二、并購的動(dòng)因例一：海爾的資本運(yùn)營(yíng)

海爾集團(tuán)是中國(guó)電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。旗下?lián)碛?40多家法人單位，在全球30多個(gè)國(guó)家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人，2005年，海爾全球營(yíng)業(yè)額實(shí)現(xiàn)1039億元（128億美元）,

2012年海爾全球營(yíng)業(yè)額預(yù)計(jì)將達(dá)1631億元。海爾有9種產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)位居行業(yè)之首，3種產(chǎn)品在世界市場(chǎng)占有率居行業(yè)前三位，2005年，海爾品牌價(jià)值高達(dá)702億元，2005年，海爾被英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》評(píng)為“中國(guó)十大世界級(jí)品牌”之首。海爾已躋身世界級(jí)品牌行列。其影響力正隨著全球市場(chǎng)的擴(kuò)張而快速上升。2012年9月17日，第18屆中國(guó)品牌價(jià)值研究結(jié)果在英國(guó)倫敦揭曉。海爾以962.8億(人民幣)的品牌價(jià)值位居榜首，連續(xù)11年蟬聯(lián)中國(guó)最有價(jià)值品牌排行榜。

例一：海爾的資本運(yùn)營(yíng)海爾集團(tuán)是中國(guó)電子信息百強(qiáng)企業(yè)之海爾的資本運(yùn)營(yíng)海爾的資本運(yùn)營(yíng)海爾的資本運(yùn)營(yíng)對(duì)“休克魚”，張瑞敏的解釋是：

魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場(chǎng)、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進(jìn)行的。14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5.5億元,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元。海爾的資本運(yùn)營(yíng)對(duì)“休克魚”，張瑞敏的解釋是：海爾的資本運(yùn)營(yíng)魚的四種吃法

海爾資本運(yùn)營(yíng)主要有四種形式：整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無形資本經(jīng)營(yíng)。四種形式，反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個(gè)階段：整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩，屬于產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)階段；投資控股是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為，屬于資本運(yùn)營(yíng)階段；品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營(yíng)則進(jìn)入了資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形態(tài)，屬于無形資本運(yùn)營(yíng)階段。海爾的資本運(yùn)營(yíng)魚的四種吃法海爾的資本運(yùn)營(yíng)一、整體兼并

即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。青島紅星電器公司曾是我國(guó)三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī)70多萬臺(tái)，擁有3500多名職工，但由于經(jīng)營(yíng)不善，企業(yè)虧損1億多元。

1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利151萬元。

1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。海爾的資本運(yùn)營(yíng)一、整體兼并海爾的資本運(yùn)營(yíng)二、投資控股

整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。

1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步。

1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了“第一個(gè)月投產(chǎn)，第二個(gè)月形成批量，第三個(gè)月掛牌”的“海爾速度”。海爾的資本運(yùn)營(yíng)二、投資控股海爾的資本運(yùn)營(yíng)三、品牌運(yùn)作

以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產(chǎn)”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。海爾的資本運(yùn)營(yíng)三、品牌運(yùn)作海爾的資本運(yùn)營(yíng)四、無形資本運(yùn)營(yíng)這種資本運(yùn)營(yíng)方式已經(jīng)超越了“吃休克魚”的模式，通過“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚。

海爾彩電“探路者”是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場(chǎng)、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國(guó)數(shù)字化麗音大屏幕彩電。設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。這是一次“以無形博有形”的行動(dòng)，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。海爾的資本運(yùn)營(yíng)四、無形資本運(yùn)營(yíng)海爾首席執(zhí)行官張瑞敏認(rèn)為，沒有成功的企業(yè)，只有時(shí)代的企業(yè)。要成為時(shí)代的企業(yè)，就是要不斷創(chuàng)新，不斷戰(zhàn)勝自我，才能在變化的市場(chǎng)上以變制變，變中求勝。海爾首席執(zhí)行官張瑞敏認(rèn)為，沒有成功的企業(yè)，只有時(shí)代的企業(yè)。要五次全球購并浪潮1、前四次企業(yè)購并浪潮2、第五次企業(yè)購并浪潮五次全球購并浪潮一、第一次企業(yè)購并浪潮第一次企業(yè)購并浪潮基本情況19世紀(jì)末20世紀(jì)初，美國(guó)掀起了第一次企業(yè)購并浪潮，它使美國(guó)工業(yè)從一個(gè)新生兒迅速成長(zhǎng)為巨人。從1895年到1904年，約有3000家企業(yè)在橫向兼并中消失，其中包含5家以上企業(yè)的合并占75％，包含10家以上企業(yè)的合并占26％。由此而導(dǎo)致了在某些部門控制本部門生產(chǎn)50％以上的98家托拉斯的建立。美國(guó)鋼鐵公司、國(guó)際收割機(jī)公司、杜邦公司等著名大公司都在這次浪潮中崛起，這些大壟斷組織對(duì)后來美國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。第一次購并浪潮主要發(fā)生在鐵路、冶金、機(jī)械等行業(yè)。一、第一次企業(yè)購并浪潮第一次企業(yè)購并浪潮基本情況工業(yè)股票的上市，為企業(yè)購并提供了新的手段——股權(quán)收購，以及新的場(chǎng)所——證交所，據(jù)統(tǒng)計(jì)，這一時(shí)期60％的購并事件是在紐約股票交易所完成的。企業(yè)收購“經(jīng)紀(jì)人”是以促成企業(yè)購并為手段從而獲取傭金的人員，他們的出現(xiàn)降低了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的費(fèi)用，推動(dòng)了企業(yè)購并的發(fā)展。工業(yè)股票的上市，為企業(yè)購并提供了新的手段——股權(quán)收購，以及新第一次企業(yè)購并浪潮的特征1、大量中小企業(yè)合并為一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大型企業(yè)，這些企業(yè)在該部門占據(jù)著主導(dǎo)和統(tǒng)治的地位2、橫向購并是第一次企業(yè)購并浪潮的主要購并形式3、以國(guó)內(nèi)兼并和同行業(yè)兼并為主4、股票市場(chǎng)異常活躍5、中介機(jī)構(gòu)（經(jīng)紀(jì)人）的作用開始顯現(xiàn)

6、購并失敗的比率較高第一次企業(yè)購并浪潮的特征1、大量中小企業(yè)合并為一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)第一次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃小2、橫向購并3、主要通過證券市場(chǎng)完成第一次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃小第一次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響促使第一次購并浪潮形成的主要原因是技術(shù)的進(jìn)步和尋求壟斷。企業(yè)購并使得眾多美國(guó)企業(yè)由單一股權(quán)結(jié)構(gòu)向多元股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，推動(dòng)了企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，確立了現(xiàn)代企業(yè)制度，許多企業(yè)正是在這一時(shí)期從家族式管理轉(zhuǎn)向現(xiàn)代管理。但這一時(shí)期由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張過快、過大，造成企業(yè)靈活性降低，加之缺乏管理現(xiàn)代化大型企業(yè)所需的人才和管理方法，從而導(dǎo)致一批企業(yè)購并失敗。同時(shí)壟斷勢(shì)力的擴(kuò)大遭到眾多中小企業(yè)的抵抗和反對(duì)，迫使美國(guó)政府加大了反壟斷法的實(shí)施力度。

第一次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響促使第一次購并浪潮形成的主要原二、第二次企業(yè)購并浪潮第二次企業(yè)購并浪潮的基本情況發(fā)生在20世紀(jì)20年代。這一時(shí)期共有4029次購并，其中1929年一年即發(fā)生1245起，為歷年之最。這次購并浪潮的主要形式是縱向兼并。涉及零售業(yè)、公用事業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)和采礦業(yè)等，美國(guó)通用食品公司把一批生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)購并起來，成為全美第一大食品聯(lián)合企業(yè)。德國(guó)20年代中期通過購并組建的化學(xué)工業(yè)拖拉斯和鋼鐵拖拉斯，將工業(yè)資本與銀行資本結(jié)合在一起，成為德國(guó)軍事潛力復(fù)蘇的兩大支柱。第二次購并浪潮隨著席卷全球的經(jīng)濟(jì)大蕭條而降溫。

二、第二次企業(yè)購并浪潮第二次企業(yè)購并浪潮的基本情況第二次企業(yè)購并浪潮的特征1、以縱向購并為主2、大吃小3、產(chǎn)業(yè)與金融相互滲透4、投資銀行家發(fā)揮重要作用5、國(guó)家出面干預(yù)第二次企業(yè)購并浪潮的特征1、以縱向購并為主第二次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃小2、以縱向購并為主第二次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃小第二次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響在這一階段，許多購并活動(dòng)不是出于壟斷動(dòng)機(jī)，而是企業(yè)家通過收購或轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)進(jìn)入或退出某一行業(yè)的一種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。此后，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的買賣日漸成為企業(yè)家們?nèi)粘＝?jīng)營(yíng)活動(dòng)的一部分，資本運(yùn)營(yíng)理念開始形成。購并加劇了資本集中和生產(chǎn)集中，產(chǎn)生了大量寡頭壟斷，增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。1929年－1933年，在席卷全球的經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，許多中小企業(yè)紛紛倒閉，通過購并形成的大型托拉斯也搖搖欲墜，從而為國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)提供了借口，由此引發(fā)了“凱恩斯革命”。美國(guó)的“羅斯福新政”、英國(guó)的“產(chǎn)業(yè)合理化”、德國(guó)的“股份公司改革法”都是在這一背景下產(chǎn)生的。許多大型企業(yè)在經(jīng)濟(jì)危機(jī)的沖擊下和政府的干預(yù)下不得不進(jìn)行合并重組。第二次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響在這一階段，許多購并活動(dòng)不是出三、第三次企業(yè)購并浪潮第三次企業(yè)購并浪潮的基本情況第三次購并浪潮發(fā)生在20世紀(jì)50-60年代，60年代末達(dá)到高潮。這一時(shí)期，美國(guó)參與購并的企業(yè)數(shù)量達(dá)25598起，僅1966-1969年三年時(shí)間就發(fā)生10858起，而且主要以1000萬美元以上的大企業(yè)之間購并為主。英國(guó)規(guī)模較大的獨(dú)資、合伙企業(yè)也紛紛改組為股份公司，以更為便利的方式參與購并活動(dòng)。日本在經(jīng)歷了第二次世界大戰(zhàn)之后，為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)起飛和結(jié)構(gòu)調(diào)整也紛紛參與購并活動(dòng)，但購并浪潮的發(fā)生時(shí)間比主要西方國(guó)家稍有推遲，在1960年－1970年間，發(fā)生購并達(dá)9000多起。第三次購并浪潮由于受70年代初石油危機(jī)的影響而趨緩。

三、第三次企業(yè)購并浪潮第三次企業(yè)購并浪潮的基本情況第三次企業(yè)購并浪潮的特征1、在第三次購并浪潮中，混合購并取代了橫向和縱向購并，成了企業(yè)購并的主流（1954-1959年，美國(guó)橫向購并、縱向購并和混合購并的比例分別為：31.2%、13.7%、55.1%；在1960-1964年間，三者的比例分別為18.9%、17%、64.1%）2、“大魚吃大魚”3、銀行之間的購并加劇4、部門集中壟斷程度進(jìn)一步擴(kuò)大第三次企業(yè)購并浪潮的特征1、在第三次購并浪潮中，混合購并取代第三次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃大2、混合購并第三次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、大吃大第三次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響第二次世界大戰(zhàn)之后，全球經(jīng)濟(jì)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期，為企業(yè)開展大規(guī)模購并擴(kuò)張?zhí)峁┝藱C(jī)遇。第三次購并浪潮正是迎合了新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)跨業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。反托拉斯法的完善，1914年美國(guó)《克萊頓法》只是限制有損自由競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)購買另外一家企業(yè)的股票，而對(duì)購買資產(chǎn)則沒有限制。1950年通過的《塞勒·凱弗維爾反對(duì)合并法》，則增加了購買資產(chǎn)的限制，進(jìn)一步限制了橫向購并和某些縱向購并。這種方式上的巨大變化并不僅是執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果，更重要的是企業(yè)為降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)的結(jié)果。在這次浪潮中為了規(guī)模經(jīng)濟(jì)或追逐壟斷而進(jìn)行產(chǎn)權(quán)買賣的動(dòng)機(jī)已退居次要位置，更多的是將“經(jīng)營(yíng)產(chǎn)權(quán)”作為一種企業(yè)經(jīng)營(yíng)的方式，資本運(yùn)營(yíng)日益盛行。第三次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因和影響第二次世界大戰(zhàn)之后，全球經(jīng)濟(jì)進(jìn)四、第四次企業(yè)購并浪潮第四次企業(yè)購并浪潮基本情況第四購并浪潮發(fā)生在1975-1989年間，1985年達(dá)到高峰。1985年美國(guó)購并總數(shù)達(dá)到3000多起，1989年達(dá)到1220億美元。在歐洲，歐共體各成員國(guó)為了積極準(zhǔn)備加入歐洲統(tǒng)一市場(chǎng)，也紛紛加入購并的行列，其中英國(guó)的私有化運(yùn)動(dòng)使得英國(guó)大型購并活動(dòng)明顯增多。1988年歐共體內(nèi)部發(fā)生的26起大型購并案例，其中23起發(fā)生在英國(guó)。進(jìn)入80年代以來，由于日本經(jīng)濟(jì)實(shí)力大增，日元對(duì)美元匯率大幅升值，日本企業(yè)對(duì)外購并快速增長(zhǎng)，1988年，日本企業(yè)購并國(guó)外企業(yè)238家，金額近200億美元，且以購并美國(guó)企業(yè)為主。索尼公司以34.5億美元收購了美國(guó)哥倫比亞廣播公司，三菱公司以8.4億美元收購了洛克菲勒華爾街大廈51%的股權(quán)，美國(guó)療養(yǎng)勝地夏威夷60家最大的賓館有一半被日本企業(yè)收購。

四、第四次企業(yè)購并浪潮第四次企業(yè)購并浪潮基本情況第四次企業(yè)購并浪潮的特征1、企業(yè)購并形式趨向多樣化2、對(duì)企業(yè)購并對(duì)象的爭(zhēng)奪日趨激烈3、跨國(guó)購并形式開始出現(xiàn)4、資產(chǎn)剝離在購并活動(dòng)中占了很大的比例5、出現(xiàn)“小魚吃大魚”式的購并，杠桿收購非常盛行6、美國(guó)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)機(jī)制得到了全面重組第四次企業(yè)購并浪潮的特征1、企業(yè)購并形式趨向多樣化第四次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃大2、剝離第四次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、小吃大剝離由于第三次購并浪潮主要以混合購并為主，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)跨度過于龐大，在石油危機(jī)的沖擊下，其負(fù)面效應(yīng)也逐步暴露出來，如機(jī)構(gòu)臃腫、反應(yīng)遲鈍、管理不力等。因此，第四次購并浪潮在大力通過購并強(qiáng)化主業(yè)的同時(shí)，也大量剝離、分立盈利較弱、不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。80年代中期，分拆活動(dòng)占美國(guó)所有購并活動(dòng)總量的35%。這一特征也充分說明，在這一時(shí)期，美國(guó)以及其他西方國(guó)家的大型企業(yè)已進(jìn)入戰(zhàn)略調(diào)整時(shí)期。剝離由于第三次購并浪潮主要以混合購并為主，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、小吃大通常情況下，企業(yè)購并是大企業(yè)購并小企業(yè)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣勢(shì)企業(yè)。但在第四次購并浪潮中，“蛇吞象”的現(xiàn)象卻十分常見，杠桿購并異?；钴S，如垃圾債券（Junkbond）等金融創(chuàng)新工具的出現(xiàn)，使得以小吃大成為可能。例如，1985年銷售額僅3億美元、經(jīng)營(yíng)超級(jí)市場(chǎng)的普萊得公司舉債17.6億美元，收購了年銷售額達(dá)24億美元、經(jīng)營(yíng)藥品和化妝品的雷夫隆公司。

小吃大通常情況下，企業(yè)購并是大企業(yè)購并小企業(yè)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣第四次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因其一，70年代石油危機(jī)過后，西方國(guó)家經(jīng)濟(jì)又進(jìn)入新一輪的復(fù)蘇和高漲時(shí)期。這一時(shí)期，企業(yè)不但面臨著嚴(yán)峻的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，也受到巨大的國(guó)外產(chǎn)品滲透的壓力。為了取得新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，各個(gè)企業(yè)紛紛通過購并的方式進(jìn)行擴(kuò)張。其二、高新技術(shù)的發(fā)展提高了產(chǎn)品的技術(shù)含量，加快了產(chǎn)品的更新?lián)Q代步伐，縮短了產(chǎn)品生命周期。為了節(jié)約研發(fā)費(fèi)用，獲得新的技術(shù)，各個(gè)企業(yè)通過購并方式以增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力，加快研制步伐，不斷推出技術(shù)含量高、附加值高的產(chǎn)品。其三、主要發(fā)達(dá)國(guó)家放松對(duì)金融服務(wù)業(yè)、通訊等行業(yè)的管制，有效地刺激了這些領(lǐng)域購并活動(dòng)的增多，如美國(guó)于1976年放松了對(duì)金融服務(wù)業(yè)的管制，1984年美國(guó)聯(lián)邦通訊委員會(huì)放松了對(duì)電視、電臺(tái)的管制。

第四次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因其一，70年代石油危機(jī)過后，西方國(guó)家五、第五次企業(yè)購并浪潮第五次企業(yè)購并浪潮基本情況自1994年開始至今，全球范圍內(nèi)又掀起了新一輪的購并浪潮。這次購并浪潮涉及行業(yè)之廣、交易金額之巨、社會(huì)影響之深均是前幾次購并浪潮所不能比擬的。1994年美國(guó)電報(bào)電話公司（AT&T）以126億美元兼并微波通信公司(MCI)，美國(guó)貝爾公司以330億美元兼并美國(guó)電器公司，標(biāo)志著第五次購并浪潮首先在電信領(lǐng)域拉開序幕。1996年，全球參與購并企業(yè)達(dá)22729家，交易金額達(dá)1.14萬億美元。1999年購并交易額達(dá)3.31萬億美元，超過1990年至1995年購并交易金額的總和。1999年，美國(guó)的購并交易金額為1.63萬億美元，歐洲達(dá)到1.2萬億美元，亞洲1620億美元，拉丁美洲為640億美元。

五、第五次企業(yè)購并浪潮第五次企業(yè)購并浪潮基本情況1999年，從行業(yè)分布來看，電信行業(yè)交易金額最高，達(dá)到5610億美元；居于第二位的是銀行業(yè)，交易金額為2970億美元；石油、娛樂業(yè)、汽車制造業(yè)、制藥保健業(yè)、零售業(yè)購并表現(xiàn)活躍。2000年3月，德國(guó)兩家銀行--德意志銀行和德累斯頓銀行宣布合并，合并后資產(chǎn)總額達(dá)到1.23萬億美元，成為世界上第一家資產(chǎn)超過萬億美元的巨型企業(yè)。2006年1月1日，日本三菱聯(lián)合金融控股集團(tuán)下屬的東京三菱銀行與日本聯(lián)合銀行正式合并，成立三菱東京聯(lián)合銀行，雙方的資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)達(dá)1.68萬億美元，取代資產(chǎn)總值為1.55萬億美元的花旗集團(tuán)，成為全球最大的銀行。1999年，從行業(yè)分布來看，電信行業(yè)交易金額最高，達(dá)到561第五次企業(yè)購并浪潮的特征1、全球企業(yè)購并交易總額記錄不斷被刷新2、規(guī)模巨大，大型購并和超大型購并數(shù)量上升3、購并產(chǎn)業(yè)廣泛，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉4、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合5、換股購并6、戰(zhàn)略性購并7、購并方式以橫向購并方式為主8、跨國(guó)購并數(shù)目呈上升趨勢(shì)第五次企業(yè)購并浪潮的特征1、全球企業(yè)購并交易總額記錄不斷被刷第五次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、戰(zhàn)略性購并2、強(qiáng)強(qiáng)橫向聯(lián)合3、規(guī)模巨大4、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉第五次企業(yè)購并浪潮的核心特征1、戰(zhàn)略性購并1、戰(zhàn)略性購并

80年代的企業(yè)購并在投資銀行家的推波助瀾下，出現(xiàn)了大量的杠桿購并形式，購并完成之后便將企業(yè)分割出售，以獲取進(jìn)出價(jià)差。進(jìn)入90年代，在全球競(jìng)爭(zhēng)的壓力下，購并的動(dòng)機(jī)更主要地出于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、增強(qiáng)核心能力、提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等方面，而不以取得一時(shí)的利益為目的。戰(zhàn)略性購并雖然不能迅速看到購并效果，有時(shí)甚至可能導(dǎo)致眼前利益受損，但只要這種購并能夠提高企業(yè)未來的全球競(jìng)爭(zhēng)能力，即使暫時(shí)的利益受到損失也在所不惜?？梢?，在經(jīng)歷了四次大的購并浪潮之后，企業(yè)購并正向更高層次發(fā)展。

1、戰(zhàn)略性購并

80年代的企業(yè)購并在投資銀行家的推波助瀾下，2、強(qiáng)強(qiáng)橫向合并前四次企業(yè)購并浪潮有的是為了擺脫經(jīng)濟(jì)衰退所造成的經(jīng)營(yíng)困難，有的是為了把握經(jīng)濟(jì)繁榮所帶來的擴(kuò)張契機(jī)。而第五次購并浪潮卻表現(xiàn)為積極主動(dòng)的強(qiáng)強(qiáng)橫向合并，以集中資源、降低成本、提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。波音和麥道公司分別是世界航空制造業(yè)的第1和第3，1996年波音公司用166億美元兼并了麥道公司，合并后的波音成為全球最大的制造商，也是美國(guó)市場(chǎng)唯一的供應(yīng)商。奔馳公司是德國(guó)最大的工業(yè)集團(tuán)，克勒斯勒是美國(guó)第三大汽車公司，兩者合并成為世界第五大汽車制造企業(yè)，隨后又收購日本三菱汽車公司34%的股權(quán)，從而登上世界轎車工業(yè)第三把交椅。2、強(qiáng)強(qiáng)橫向合并前四次企業(yè)購并浪潮有的是為了擺脫經(jīng)濟(jì)衰退所造3、規(guī)模巨大

第五次購并浪潮不僅總交易額超過以往歷次，而且單項(xiàng)購并交易金額也超過了歷次同類型購并交易的歷史記錄。如奔馳公司與克萊斯勒公司交易金額為920億美元，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并交易金額為817億美元，?？松九c美孚石油公司合并交易金額為772億美元。這些企業(yè)在購并之后富足以抵國(guó)，大大提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力。3、規(guī)模巨大

第五次購并浪潮不僅總交易額超過以往歷次，而且單4、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉

近年來，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)日新月異，電子商務(wù)發(fā)展迅猛，高新技術(shù)發(fā)展所帶來的巨大商機(jī)導(dǎo)致新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)購并日趨增多。如1998年康柏公司以96億美元收購數(shù)字設(shè)備公司，美國(guó)在線以42億美元收購網(wǎng)景公司，計(jì)算機(jī)聯(lián)合公司以90億美元收購計(jì)算機(jī)科技公司等。同時(shí)，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)購并強(qiáng)盛不衰，如福特汽車公司分別收購日本馬自達(dá)公司和瑞典沃爾沃公司，大眾汽車公司以4.3億英磅收購勞斯萊斯公司，英國(guó)石油公司與阿莫科石油公司宣布合并，迪士尼公司收購美國(guó)廣播公司等。4、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并舉

近年來，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)日新月異，第五次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因1、20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化是掀起這次購并浪潮的大背景。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的加快，各種貿(mào)易壁壘和資本出入限制逐步降低，商品、資本自由流動(dòng)的環(huán)境日益寬松，世界市場(chǎng)正日趨成為一個(gè)統(tǒng)一的大市場(chǎng)。日趨激烈的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使各國(guó)企業(yè)的危機(jī)意識(shí)明顯增強(qiáng)。原來在國(guó)內(nèi)處于領(lǐng)先甚至壟斷地位的大型企業(yè)有可能在全球化的浪潮中被國(guó)際市場(chǎng)眾多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所吞沒。對(duì)于這些大型企業(yè)而言，由于相互之間實(shí)力相當(dāng)，在競(jìng)爭(zhēng)中各具優(yōu)勢(shì)。為了避免在競(jìng)爭(zhēng)中兩敗俱傷，許多大型企業(yè)往往通過與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手結(jié)盟或合并的形式，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。第五次企業(yè)購并浪潮的動(dòng)因1、20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)2、世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)繁榮，為開展大規(guī)模企業(yè)購并提供了市場(chǎng)條件。一般而言，購并活動(dòng)與經(jīng)濟(jì)周期是正相關(guān)關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)周期的繁榮階段，購并活動(dòng)也相當(dāng)頻繁。這是因?yàn)椋弘S著經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高速發(fā)展時(shí)期，購買力逐步上升，市場(chǎng)需求也會(huì)隨之不斷擴(kuò)大，為企業(yè)通過購并擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供了市場(chǎng)基礎(chǔ)。自90年代以來，美國(guó)進(jìn)入戰(zhàn)后最長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)期，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁，信息技術(shù)發(fā)展突飛猛進(jìn)，國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)進(jìn)一步擴(kuò)大，通貨膨脹持續(xù)走低，長(zhǎng)期利率逐步回落，從而有力地推動(dòng)了市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大和購并高潮的到來。自1994年至今，美國(guó)企業(yè)購并總額占全球的比例一直維持在50%左右，有時(shí)甚至達(dá)到60%以上。

2、世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)繁榮，為開展大規(guī)模企業(yè)購并提供了市場(chǎng)條件。3、信息技術(shù)和通訊技術(shù)迅猛發(fā)展，使企業(yè)購并步入一個(gè)新的階段。以計(jì)算機(jī)技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)武裝傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，使傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)之間的界限更加模糊，可以延緩產(chǎn)品生命周期，提高服務(wù)質(zhì)量，而通過購并方式可以快速實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)融合；信息技術(shù)的發(fā)展和全球經(jīng)濟(jì)一體化，要求企業(yè)尤其是大型企業(yè)必須以全球的眼光審視競(jìng)爭(zhēng)的態(tài)勢(shì)，在全球市場(chǎng)范圍內(nèi)構(gòu)筑發(fā)展戰(zhàn)略，通過購并方式配置全球資源，爭(zhēng)奪新的市場(chǎng)。

3、信息技術(shù)和通訊技術(shù)迅猛發(fā)展，使企業(yè)購并步入一個(gè)新的階段4、各國(guó)政府調(diào)整經(jīng)濟(jì)政策，對(duì)這次購并浪潮起到了推動(dòng)作用。在經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展趨勢(shì)下，西方發(fā)達(dá)國(guó)家政府出于提高本國(guó)企業(yè)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、爭(zhēng)奪全球市場(chǎng)的考慮，紛紛放寬了反壟斷政策的監(jiān)管，為企業(yè)開展大規(guī)模購并鋪平了道路。如美國(guó)《1996年電信法》允許外國(guó)企業(yè)持有本國(guó)電信企業(yè)100%的股份，并要求進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)企業(yè)的所在國(guó)家對(duì)等開放，從而為郵電通信企業(yè)購并打開了大門。再如1999年克林頓總統(tǒng)簽署《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，允許銀行、證券、保險(xiǎn)跨界經(jīng)營(yíng)，從而促使美國(guó)金融服務(wù)業(yè)通過相互購并步入“金融超市”時(shí)代。這些法案的出臺(tái)有力地促進(jìn)了美國(guó)企業(yè)通過購并方式擴(kuò)大規(guī)模，降低成本，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力。

4、各國(guó)政府調(diào)整經(jīng)濟(jì)政策，對(duì)這次購并浪潮起到了推動(dòng)作用。第五次企業(yè)購并浪潮的影響高新技術(shù)企業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)姻不但把第五次購并浪潮推向高潮，而且還極大地改變了企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)方式，同時(shí)也引起各國(guó)的經(jīng)濟(jì)政策、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化，可以說這次購并浪潮改變了世界經(jīng)濟(jì)格局。

例如，2000年網(wǎng)絡(luò)企業(yè)美國(guó)在線與傳媒巨頭時(shí)代華納公司以1320億美元的交易額宣布合并，共同向互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)軍。隨后時(shí)代華納旗下的華納兄弟唱片公司以120億英磅收購英國(guó)百代唱片公司，組成全球最大的唱片公司，合力進(jìn)軍網(wǎng)上唱片市場(chǎng)。華納兄弟收購百代之后，一方面通過簡(jiǎn)化公司管理架構(gòu)、削減人員、降低經(jīng)營(yíng)成本，同時(shí)充分利用美國(guó)在線的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，大力發(fā)展網(wǎng)上唱片銷售業(yè)務(wù)，目的在于實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約與效率提高的統(tǒng)一。第五次企業(yè)購并浪潮的影響高新技術(shù)企業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)姻不但把第五赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)美國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)在處理企業(yè)合并時(shí)所依據(jù)的《合并準(zhǔn)則》中，采用了赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)（Herfindahl－HirschmanIndex，HHI）來衡量市場(chǎng)集中的程度。HHI指數(shù)是根據(jù)整個(gè)行業(yè)所有公司的市場(chǎng)份額來計(jì)算的行業(yè)集中度指標(biāo)，它是行業(yè)內(nèi)各公司市場(chǎng)份額的平方和。赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)美國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)在處理企業(yè)合并時(shí)所依據(jù)的《計(jì)算如果一個(gè)電視市場(chǎng)中，四個(gè)排名前四的電視媒體收視率（或者廣告收入）份額分別為30％、20％、15％和15％，則赫芬達(dá)爾－赫希曼指數(shù)等于1750(=900＋400＋225＋225)，HHI的數(shù)值越高，表明電視市場(chǎng)的集中度越高。

計(jì)算如果一個(gè)電視市場(chǎng)中，四個(gè)排名前四的電視媒體收視率（或者廣《合并準(zhǔn)則》根據(jù)HHI值將市場(chǎng)分為三種狀態(tài)HHI值低于1000的為未集中市場(chǎng)1000至1800之間的為中等集中市場(chǎng)1800以上為高度集中市場(chǎng)《合并準(zhǔn)則》根據(jù)HHI值將市場(chǎng)分為三種狀態(tài)HHI值低于100波音與麥道能否合并？1996年波音公司用166億美元兼并了麥道公司。合并后的波音成為全球最大的制造商，也是美國(guó)市場(chǎng)唯一的供應(yīng)商。美國(guó)政府不僅沒有阻止波音兼并麥道，而且利用政府采購等措施促成了這一兼并活動(dòng)。主要原因是：民用干線飛機(jī)制造業(yè)是全球性寡占?jí)艛嘈袠I(yè)，雖然波音公司在美國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)保持壟斷，但在全球市場(chǎng)上受到來自歐洲空中客車公司的強(qiáng)勁挑戰(zhàn)。波音與麥道能否合并？1996年波音公司用兩次橫向購并的比較在第一次企業(yè)購并浪潮中，企業(yè)橫向購并的目的是為了促成國(guó)內(nèi)壟斷的形成；而在第五次企業(yè)購并浪潮中，橫向購并的目的是為了促使大企業(yè)實(shí)施跨國(guó)購并戰(zhàn)略，以實(shí)現(xiàn)在國(guó)內(nèi)各行業(yè)處于領(lǐng)先地位的企業(yè)進(jìn)一步在世界范圍內(nèi)擴(kuò)大其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。兩次橫向購并的比較在第一次企