【薪酬】國有企業(yè)中長期股權(quán)激勵課件

《國企中長期股權(quán)激勵》《國企中長期股權(quán)激勵》1目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析2政策解讀2005年證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見（試行）方案》2006《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》2008《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》《財政部、科技部中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法》（財企〔2010〕8號，2010年2月1日）《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵試點工作的通知》（國資發(fā)改革〔2010〕148號，2010年10月11日）2010.6國有控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引2014.6關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意2016《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》政策解讀2005年證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見（試行）方3目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析4企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定1、為什么要進行股權(quán)激勵？2、如何進行股權(quán)激勵的設(shè)計？3、什么環(huán)境下進行股權(quán)激勵？4、什么樣的股權(quán)激勵方案適合企業(yè)？5、股權(quán)激勵方案如何進行管理？6、如何進行股權(quán)激勵的風險控制？

企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定1、為什么要進行股權(quán)激勵？5企業(yè)發(fā)展需要人才企業(yè)家面臨接班人有能力的人發(fā)展出現(xiàn)瓶頸企業(yè)上市員工需要財富增長企業(yè)轉(zhuǎn)型、新業(yè)務開發(fā)、組織建立1.1為什么要進行股權(quán)激勵？企業(yè)發(fā)展需要人才企業(yè)家面臨接班人有能力的人發(fā)展出現(xiàn)瓶頸企業(yè)上6共同體利益事業(yè)命運1.2要建立怎樣的組織形式？共同體利益事業(yè)命運1.2要建立怎樣的組織形式？71.3股權(quán)激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。激勵模式：根據(jù)行為學的研究，人的需要、動機、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示：未滿足的需要報酬動機行為組織目標的實現(xiàn)個人目標的滿足激勵的一般模式1.3股權(quán)激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。未8需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現(xiàn)的需要股權(quán)是需求中的一項重要內(nèi)容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。不僅在于擁有股權(quán)意味著更多的經(jīng)濟收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權(quán)是其在社會生活中成就和榮譽的體現(xiàn)。1.4股權(quán)激勵的理論支持--需求理論需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現(xiàn)的需要股權(quán)是9個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關(guān)系B=績效—獎賞關(guān)系C=吸引力按照期望理論，股權(quán)激勵能給企業(yè)員工以強有力的激勵力量，是因為企業(yè)員工認為只要努力工作，做出好的業(yè)績，那么憑借自己所擁有的股權(quán)就可以分享企業(yè)的利潤，從而達到自己可以更豐富生活的目標。1.5股權(quán)激勵的理論支持--期望理論期望理論個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關(guān)系B101.6股權(quán)激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵股權(quán)激勵實現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上維護企業(yè)正常運轉(zhuǎn)保證企業(yè)日常目標的完成提高工作積極性保證年度計劃順利實施支持企業(yè)長遠發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定長期激勵中期激勵短期激勵基本工資特殊待遇股權(quán)激勵計劃法定福利和補充福利浮動薪酬1.6股權(quán)激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵短期激112.如何進行股權(quán)激勵的設(shè)計？這個事太難了！！2.如何進行股權(quán)激勵的設(shè)計？122.1股權(quán)激勵的雙軌制體系股權(quán)激勵權(quán)利控制防御100%67%51%34%20%10%5%2%1%形式比例節(jié)奏稅前稅后定量章程年中春節(jié)年末2.1股權(quán)激勵的雙軌制體系股權(quán)激勵權(quán)利控制防御100%67%132.2股權(quán)激勵的權(quán)與利邏輯分紅權(quán)公司經(jīng)營利潤分紅的權(quán)利享有公司資產(chǎn)增值的權(quán)利經(jīng)營權(quán)公司經(jīng)營的權(quán)利決策權(quán)公司經(jīng)營決策的權(quán)利，股權(quán)比例所有權(quán)企業(yè)資產(chǎn)擁有的權(quán)利，注冊股2.2股權(quán)激勵的權(quán)與利邏輯分紅權(quán)公司經(jīng)營利潤分紅的權(quán)利享有公143.1什么環(huán)境下進行股權(quán)激勵？企業(yè)文化組織結(jié)構(gòu)商業(yè)模式管理運營股權(quán)結(jié)構(gòu)資本運營公司治理企業(yè)戰(zhàn)略企業(yè)生命周期3.1什么環(huán)境下進行股權(quán)激勵？企業(yè)文化組織結(jié)構(gòu)商業(yè)模式管理運153.2股權(quán)激勵與企業(yè)生命周期關(guān)系與資源初創(chuàng)期成長期成熟期衰退期生命周期管理運營生存期銷售業(yè)務團隊建設(shè)財務成果轉(zhuǎn)型創(chuàng)新企業(yè)

戰(zhàn)略商業(yè)模式創(chuàng)新、生產(chǎn)資源、關(guān)系市場、營銷、渠道管控品牌、客戶關(guān)系市場、核心、客戶價值品牌驅(qū)動、客戶關(guān)系管理同心多元化、縱向多元化、水平多元化專業(yè)化、集中化全面市場驅(qū)動、客戶價值鏈、營銷創(chuàng)新轉(zhuǎn)型期3.2股權(quán)激勵與企業(yè)生命周期關(guān)系與資源初創(chuàng)期成長期成熟期衰退164.什么樣的股權(quán)激勵方案適合企業(yè)？股權(quán)激勵的工具有哪些？股權(quán)激勵設(shè)計1148方法？4.什么樣的股權(quán)激勵方案適合企業(yè)？股權(quán)激勵的工具有哪些？17股權(quán)激勵分紅股注冊股期股期權(quán)崗位股在職股工齡股技術(shù)股業(yè)績股受限股4.1股權(quán)激勵的工具有哪些？股權(quán)激勵分紅股注冊股期股期權(quán)崗位股在職股工齡股技術(shù)股業(yè)績股受184.2股權(quán)激勵設(shè)計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等一個持股平臺集團平臺二級事業(yè)部平臺四項原則1.企業(yè)選擇股東原則3.股權(quán)動態(tài)分配原則2.員工區(qū)別鑒定原則4.股權(quán)傾斜分配原則八定細節(jié)1.定平臺2定股3.定人4.定時5.定價6.定量7.定錢8.定管理4.2股權(quán)激勵設(shè)計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買19定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

定錢：出資來源5.3.1系統(tǒng)設(shè)計方案定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定20事業(yè)部模擬平臺商用事業(yè)部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股東A持股公司大股東代表激勵對象投資商公眾股20%海外事業(yè)部模擬平臺總公司激勵平臺子公司激勵平臺

定結(jié)構(gòu)與激勵平臺設(shè)計

事業(yè)部模擬平臺商用事業(yè)部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股21定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算5.3.2系統(tǒng)設(shè)計方案定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定22激勵工具有關(guān)特征性質(zhì)分紅權(quán)增值權(quán)決策權(quán)出資退出適合情況業(yè)績獎金/干股虛擬股權(quán)√×××容易適合成熟、有穩(wěn)定利潤的企業(yè)期權(quán)/增值權(quán)一種權(quán)利×√××容易適合于前景好、發(fā)展空間大，暫時沒有利潤或現(xiàn)金流緊張的企業(yè)期股虛擬股權(quán)√√×√容易適合于發(fā)展空間大、有利潤的企業(yè)實股真實股權(quán)√√√√復雜適用于處于創(chuàng)業(yè)初期（關(guān)鍵時期）或成熟期的企業(yè)適用于公司核心高管和跟隨企業(yè)多年的員工

股—選對股權(quán)類型是成功的一半

激勵工具有關(guān)特征性質(zhì)分紅權(quán)增值權(quán)決策權(quán)出資退出適合情況業(yè)績獎23母公司期股事業(yè)部期股事業(yè)部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

A公司定股

母公司期股事業(yè)部期股事業(yè)部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

24定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.3系統(tǒng)設(shè)計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定25人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層董事長、總裁、副總裁事業(yè)部總經(jīng)理從戰(zhàn)略上把握公司/事業(yè)部經(jīng)營管理的方向，對公司/事業(yè)部經(jīng)營業(yè)績的達成起關(guān)鍵作用第一批第二層面管理層/核心技術(shù)經(jīng)理、部長、主管戰(zhàn)略執(zhí)行層面，維系整個公司系統(tǒng)高速運轉(zhuǎn)的核心人才第二批第三層面骨干層骨干員工為滿足下列條件之一者：年度綜合考核成績?yōu)锳等；對公司有特殊貢獻；掌握特殊技能，培養(yǎng)周期較長或培訓投入較大；屬于市場稀缺人才，招聘難度較大。高附加值或難以取代第二批股權(quán)激勵是著眼未來，激勵對象必須是未來對公司發(fā)展起關(guān)鍵作用的人

A公司的定人

人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層26定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.4系統(tǒng)設(shè)計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定27公司整體周期規(guī)劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-2015年2016-2020年2021-2025年2026-2030年…增發(fā)20%增發(fā)10%-20%增發(fā)10%-20%增發(fā)10%-20%增發(fā)10%-20%員工入股周期第一年第二年第三年第四年第五年第六年鎖定期考察期期股激勵1、1/3期股轉(zhuǎn)實股（暫不做工商登記）2、可兌現(xiàn)1/33、繼續(xù)持有1、1/3期股轉(zhuǎn)實股（暫不做工商登記）2、兌現(xiàn)1/33、繼續(xù)持有1、1/3期股轉(zhuǎn)實股（全部做工商登記）2、可兌現(xiàn)1/33、繼續(xù)持有激勵周期3年太短8年太長，一般以5年為一個周期

A公司定時

公司整體周期規(guī)劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-28定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.5系統(tǒng)設(shè)計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定29股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數(shù)量，總股本數(shù)量容易確定，最令各位頭疼的是公司到底值多少錢。常用確定公司價值的方法如下，哪種方法更好呢？凈資產(chǎn)？凈利潤？銷售額？注冊資本?外部投資價格（評估價值）?內(nèi)定價格?股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數(shù)量，總股本30股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設(shè)立時間不長，注冊資本與公司凈資產(chǎn)基本相等，因此按注冊資本計算公司內(nèi)部價值為3000萬元。按員工對原始股的認知，將公司初始股價設(shè)定為1元/股，根據(jù)公司3000萬元的內(nèi)部價值折算總股本為3000萬股。公司價值確定方法公司每年股價根據(jù)凈利潤和銷售額的加權(quán)增長率確定，凈利潤增長率占40%權(quán)重，銷售額增長率占60%權(quán)重。公司股價=上年股價×（利潤增長率×40%＋銷售額增長率×60%＋1）

A公司的定價

股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設(shè)立時31

5.3.6系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算定錢：出資來源

5.3.6系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：32總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，增發(fā)20%（總股本變?yōu)?600萬股）用于股權(quán)激勵，其中部分用于現(xiàn)有人員激勵；部分作為預留，用于后續(xù)的激勵。激勵股總量與分配做到既不缺乏激勵力度,又避免過度激勵

A公司的定量

總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，33定量：收益測算

5.3.7系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定錢：出資來源定量：收益測算

5.3.7系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：34A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期企業(yè)借款給員工或擔保員工實繳錢的來源考驗著老板的智慧KPI考核企業(yè)獎勵A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期員工實繳錢的來源考驗著老35

5.3.8定管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制方案管理

5.3.8定管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制方案管理36股東會董事會/總經(jīng)理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會股權(quán)激勵小組總經(jīng)理監(jiān)事會提名委員會秘書處表決方案審議方案、激勵對象入選資格；批準業(yè)績指標激勵對象提名擬定業(yè)績指標日常事務擬定方案戰(zhàn)略委員會1）股權(quán)激勵的管理機構(gòu)股東會董事會/總經(jīng)理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會總經(jīng)理監(jiān)37

2）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制

2）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制38考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任保護考核能夠讓大家同心協(xié)力，共同挑擔子實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。為退出留下接口

為什么要考核？

考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任39考核周期考核指標指標權(quán)重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據(jù)發(fā)展階段和預期戰(zhàn)略目標由董事會確定兌現(xiàn)考核分紅考核轉(zhuǎn)實股考核公司層面考核個人考核指標是公司層面考核指標的分解，其目的是為了確保公司經(jīng)營目標的達成。核心決策層/決策層的考核辦法由董事會確定，并簽訂《業(yè)績合同》進行明確規(guī)定。其他崗位的分項考核采用打分制，綜合考核成績劃分為A、B、C、D四等。A為優(yōu)秀，B為良好，C為合格，D為不合格。個人層面考核

考核體系

考核周期考核指標指標權(quán)重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據(jù)發(fā)40考核結(jié)果的應用考核體系加權(quán)完成率F區(qū)間分紅比例調(diào)整辦法60%＞F當年不分紅80%＞F≥60%當年分紅比例調(diào)整為擬定分紅比例的80%F≥80%按原計劃分紅比例分紅公司層面考核a)個人層面考核不合格（D等或未達到業(yè)績合同所約定的保底目標）的激勵對象，當年不參與分紅。b)若激勵對象連續(xù)兩年考核不合格（D等或未達到業(yè)績合同所約定的保底目標），則公司有權(quán)按原始出資額收回所授期股/干股。個人層面考核考核結(jié)果的應用考核體系加權(quán)完成率F區(qū)間分紅比例調(diào)整辦法60%41

3）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制

3）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制42在激勵期內(nèi)，若激勵對象職位發(fā)生變換，參照新崗位的激勵標準增加或者減少激勵股。激勵對象職位發(fā)生變化激勵對象持有股的激勵股數(shù)量不變，但持股比例稀釋。公司追加投入或引進風投

激勵股數(shù)量調(diào)整辦法

在激勵期內(nèi)，若激勵對象職位發(fā)生變換，參照新崗位的激勵標準增加43

4）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制

4）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制44特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身原因與公司提前解除勞動合同而離職。2）公司有證據(jù)證明激勵對象存在嚴重失職、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占公司財產(chǎn)、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽或利益等情形而對其予以停職或開除。公司按激勵對象的本金收回期股（扣除相應賠償金）轉(zhuǎn)讓給持股公司普通合伙人指定的對象，轉(zhuǎn)讓價格為原始出資額3）激勵對象因公司人員調(diào)整而被辭退。4）合同到期，雙方友好協(xié)商不再續(xù)約。公司收回期股，給予原始出資額和增值收益，分三年支付，每年三分之一轉(zhuǎn)讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照上年末每股凈資產(chǎn)計算，分三年支付，每年三分之一5）激勵對象因退休而離職。6）激勵對象喪失勞動能力而離職。公司按當期股價收回期股，分三年支付，每年三分之一繼續(xù)持有5年，5年后轉(zhuǎn)讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照公允價值計算，分三年支付，每年三分之一7）其他情況董事會決定合伙人會議裁決

退出時的股權(quán)調(diào)整機制

特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身45

5）方案落地實施

5）方案落地實施

466.如何進行股權(quán)激勵的風險控制1.利益不同帶來企業(yè)經(jīng)營風險權(quán)利剝離導致經(jīng)理人黑老板控制權(quán)剝奪導致大股東黑小股東股權(quán)稀釋導致控制權(quán)旁落2.完善治理結(jié)構(gòu)，走向職業(yè)化董事會是法人治理結(jié)構(gòu)的核心股東大會是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)監(jiān)事會重點防范企業(yè)經(jīng)營風險3.提前防范法律風險平衡股權(quán)導致議而不決一股獨大加重風險隱患股權(quán)分散導致權(quán)利爭斗非法集資帶來法律風險股權(quán)激勵規(guī)避三大風險6.如何進行股權(quán)激勵的風險控制1.利益不同帶來企業(yè)經(jīng)營風險476.1股權(quán)激勵需要什么來保障？股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用信息不對稱機會主義代理成本6.1股權(quán)激勵需要什么來保障？股東（委托人）委托經(jīng)理（代理人486.2什么是公司治理？狹義公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。平衡所有者高管董事會廣義公司治理：包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。公司大股東舉牌人相關(guān)利益者管理層中小股東6.2什么是公司治理？狹義平衡所有者高管董事會廣義公司大股496.3公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容組織制度管理制度公司治理結(jié)構(gòu)組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)；董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東會負責；監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進行監(jiān)督的機構(gòu)。管理制度包括企業(yè)的計劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財務管理、人事管理等方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運營的重要手段。6.3公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容組織制度管理制度公司治理結(jié)構(gòu)組織制度506.4公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán),誰就擁有剩余控制權(quán)剩余索取權(quán)剩余控制權(quán)6.4公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置51股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責黨組織6.5公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。公司職工(526.6公司治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的公司治理結(jié)構(gòu)應該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面約束功能是通過公司治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關(guān)系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:物質(zhì)激勵非物質(zhì)激勵所有權(quán)約束監(jiān)督機制的約束對瀆職行為的懲罰6.6公司治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵53經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策；資產(chǎn)所有者變成股東，選擇經(jīng)理；6.7公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題---委托－代理問題經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策；6.7公司治理結(jié)構(gòu)的核心問54目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析55業(yè)績股票股票期權(quán)員工持股崗位分紅股＋實股＋業(yè)績期權(quán)案例分析業(yè)績股票股票期權(quán)員工持股崗位分紅股＋實股＋業(yè)績期權(quán)案例分析56股權(quán)激勵方案：業(yè)績股票--案例展示--方案分解--案例解析股權(quán)激勵方案：業(yè)績股票--案例展示--方案分解--案例解析這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕。正值公司對內(nèi)部管理機制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務結(jié)構(gòu)進行大刀闊斧的改革和重組創(chuàng)新，企業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的調(diào)整。為了保持業(yè)績穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢?？紤]對公司高級管理人員和核心骨干員工實行業(yè)績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻做出補償，同時也有利于公司吸引和留住業(yè)務骨干，有利于公司管理制度的整體設(shè)計及與其它管理制度之間的協(xié)調(diào)和融合，降低制度安排和運行的成本。案例展示這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕581.授予對象：

2.授予條件：方案分解1.授予對象：

2.授予條件：方案分解59案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：60股權(quán)激勵方案：股票期權(quán)--案例展示--方案分解--案例解析股權(quán)激勵方案：股票期權(quán)--案例展示--方案分解--案例解析某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務的高科技企業(yè)，在注冊時就預留了一定數(shù)量的股票計劃用于股票期權(quán)激勵。公司預計2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時期，但面臨著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能拿出的現(xiàn)金獎勵很少，連續(xù)幾個月沒有發(fā)放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，經(jīng)邦咨詢?yōu)樵摴驹O(shè)計了一套面向公司所有員工實施的股票期權(quán)計劃。案例展示某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷621.授予對象：

2.授予價格：

3.授予數(shù)量：

4.行權(quán)條件：方案分解1.授予對象：

2.授予價格：

3.授予數(shù)量：

4.行權(quán)條件63案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：64股權(quán)激勵方案：員工持股--案例展示--方案分解--案例解析股權(quán)激勵方案：員工持股--案例展示--方案分解--案例解析某科研院所下屬企業(yè)于2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業(yè)非標設(shè)備設(shè)計成套及技術(shù)貿(mào)易為主業(yè)的科技型企業(yè)，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術(shù)人員。公司成立以來，國家沒有實質(zhì)性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產(chǎn)飛速增值。為了解決公司員工的創(chuàng)業(yè)貢獻與公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。該公司先請某機構(gòu)設(shè)計了一份股份制改造方案。該方案依據(jù)資本存量改造的思路設(shè)計。由于該方案未能解決無形資產(chǎn)估價問題，被該公司的上級主管部門否決。該公司再邀請經(jīng)邦重新設(shè)計股份制改造方案。經(jīng)邦力求多贏，依據(jù)存量不動，增量改制的思路重新設(shè)計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批準，目前激勵效果初步顯現(xiàn)。案例展示某科研院所下屬企業(yè)于2000年由研究所出資成立，是一個以冶661.授予對象：

2.持股形式：

3.授予數(shù)量：方案分解1.授予對象：

2.持股形式：

3.授予數(shù)量：方案分解67案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：68股權(quán)激勵方案：干股＋實股＋期權(quán)--案例展示--方案分解--案例解析股權(quán)激勵方案：干股＋實股＋期權(quán)--案例展示--方案分解--案這是一家由三個自然人出資成立的網(wǎng)絡信息技術(shù)公司，是華東地區(qū)著名的Internet應用平臺提供商和基礎(chǔ)網(wǎng)絡應用服務商。公司發(fā)展迅速，年銷售額增長率達到500%，公司在幾年高速發(fā)展過程中，引進了大量的管理、技術(shù)優(yōu)秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。經(jīng)邦咨詢認為：為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝集力和效率。因此，經(jīng)邦咨詢?yōu)槠湓O(shè)計了一套干股＋實股＋股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。案例展示這是一家由三個自然人出資成立的網(wǎng)絡信息技術(shù)公司，是華東地區(qū)著701.授予對象：

2.持股形式：

第一部分，持股計劃：

第二部分，崗位干股計劃：

方案分解1.授予對象：

2.持股形式：

第一部分，持股計劃：

第二部71第三部分，股份期權(quán)計劃：

方案分解第三部分，股份期權(quán)計劃：

方案分解72案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：73謝謝聆聽謝謝聆聽74《國企中長期股權(quán)激勵》《國企中長期股權(quán)激勵》75目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析76政策解讀2005年證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見（試行）方案》2006《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》2008《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》《財政部、科技部中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法》（財企〔2010〕8號，2010年2月1日）《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵試點工作的通知》（國資發(fā)改革〔2010〕148號，2010年10月11日）2010.6國有控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引2014.6關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意2016《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》政策解讀2005年證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見（試行）方77目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析78企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定1、為什么要進行股權(quán)激勵？2、如何進行股權(quán)激勵的設(shè)計？3、什么環(huán)境下進行股權(quán)激勵？4、什么樣的股權(quán)激勵方案適合企業(yè)？5、股權(quán)激勵方案如何進行管理？6、如何進行股權(quán)激勵的風險控制？

企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定1、為什么要進行股權(quán)激勵？79企業(yè)發(fā)展需要人才企業(yè)家面臨接班人有能力的人發(fā)展出現(xiàn)瓶頸企業(yè)上市員工需要財富增長企業(yè)轉(zhuǎn)型、新業(yè)務開發(fā)、組織建立1.1為什么要進行股權(quán)激勵？企業(yè)發(fā)展需要人才企業(yè)家面臨接班人有能力的人發(fā)展出現(xiàn)瓶頸企業(yè)上80共同體利益事業(yè)命運1.2要建立怎樣的組織形式？共同體利益事業(yè)命運1.2要建立怎樣的組織形式？811.3股權(quán)激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。激勵模式：根據(jù)行為學的研究，人的需要、動機、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示：未滿足的需要報酬動機行為組織目標的實現(xiàn)個人目標的滿足激勵的一般模式1.3股權(quán)激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。未82需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現(xiàn)的需要股權(quán)是需求中的一項重要內(nèi)容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現(xiàn)需求的物質(zhì)體現(xiàn)。不僅在于擁有股權(quán)意味著更多的經(jīng)濟收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權(quán)是其在社會生活中成就和榮譽的體現(xiàn)。1.4股權(quán)激勵的理論支持--需求理論需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現(xiàn)的需要股權(quán)是83個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關(guān)系B=績效—獎賞關(guān)系C=吸引力按照期望理論，股權(quán)激勵能給企業(yè)員工以強有力的激勵力量，是因為企業(yè)員工認為只要努力工作，做出好的業(yè)績，那么憑借自己所擁有的股權(quán)就可以分享企業(yè)的利潤，從而達到自己可以更豐富生活的目標。1.5股權(quán)激勵的理論支持--期望理論期望理論個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關(guān)系B841.6股權(quán)激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵股權(quán)激勵實現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上維護企業(yè)正常運轉(zhuǎn)保證企業(yè)日常目標的完成提高工作積極性保證年度計劃順利實施支持企業(yè)長遠發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定長期激勵中期激勵短期激勵基本工資特殊待遇股權(quán)激勵計劃法定福利和補充福利浮動薪酬1.6股權(quán)激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵短期激852.如何進行股權(quán)激勵的設(shè)計？這個事太難了??！2.如何進行股權(quán)激勵的設(shè)計？862.1股權(quán)激勵的雙軌制體系股權(quán)激勵權(quán)利控制防御100%67%51%34%20%10%5%2%1%形式比例節(jié)奏稅前稅后定量章程年中春節(jié)年末2.1股權(quán)激勵的雙軌制體系股權(quán)激勵權(quán)利控制防御100%67%872.2股權(quán)激勵的權(quán)與利邏輯分紅權(quán)公司經(jīng)營利潤分紅的權(quán)利享有公司資產(chǎn)增值的權(quán)利經(jīng)營權(quán)公司經(jīng)營的權(quán)利決策權(quán)公司經(jīng)營決策的權(quán)利，股權(quán)比例所有權(quán)企業(yè)資產(chǎn)擁有的權(quán)利，注冊股2.2股權(quán)激勵的權(quán)與利邏輯分紅權(quán)公司經(jīng)營利潤分紅的權(quán)利享有公883.1什么環(huán)境下進行股權(quán)激勵？企業(yè)文化組織結(jié)構(gòu)商業(yè)模式管理運營股權(quán)結(jié)構(gòu)資本運營公司治理企業(yè)戰(zhàn)略企業(yè)生命周期3.1什么環(huán)境下進行股權(quán)激勵？企業(yè)文化組織結(jié)構(gòu)商業(yè)模式管理運893.2股權(quán)激勵與企業(yè)生命周期關(guān)系與資源初創(chuàng)期成長期成熟期衰退期生命周期管理運營生存期銷售業(yè)務團隊建設(shè)財務成果轉(zhuǎn)型創(chuàng)新企業(yè)

戰(zhàn)略商業(yè)模式創(chuàng)新、生產(chǎn)資源、關(guān)系市場、營銷、渠道管控品牌、客戶關(guān)系市場、核心、客戶價值品牌驅(qū)動、客戶關(guān)系管理同心多元化、縱向多元化、水平多元化專業(yè)化、集中化全面市場驅(qū)動、客戶價值鏈、營銷創(chuàng)新轉(zhuǎn)型期3.2股權(quán)激勵與企業(yè)生命周期關(guān)系與資源初創(chuàng)期成長期成熟期衰退904.什么樣的股權(quán)激勵方案適合企業(yè)？股權(quán)激勵的工具有哪些？股權(quán)激勵設(shè)計1148方法？4.什么樣的股權(quán)激勵方案適合企業(yè)？股權(quán)激勵的工具有哪些？91股權(quán)激勵分紅股注冊股期股期權(quán)崗位股在職股工齡股技術(shù)股業(yè)績股受限股4.1股權(quán)激勵的工具有哪些？股權(quán)激勵分紅股注冊股期股期權(quán)崗位股在職股工齡股技術(shù)股業(yè)績股受924.2股權(quán)激勵設(shè)計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等一個持股平臺集團平臺二級事業(yè)部平臺四項原則1.企業(yè)選擇股東原則3.股權(quán)動態(tài)分配原則2.員工區(qū)別鑒定原則4.股權(quán)傾斜分配原則八定細節(jié)1.定平臺2定股3.定人4.定時5.定價6.定量7.定錢8.定管理4.2股權(quán)激勵設(shè)計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買93定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

定錢：出資來源5.3.1系統(tǒng)設(shè)計方案定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定94事業(yè)部模擬平臺商用事業(yè)部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股東A持股公司大股東代表激勵對象投資商公眾股20%海外事業(yè)部模擬平臺總公司激勵平臺子公司激勵平臺

定結(jié)構(gòu)與激勵平臺設(shè)計

事業(yè)部模擬平臺商用事業(yè)部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股95定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算5.3.2系統(tǒng)設(shè)計方案定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定96激勵工具有關(guān)特征性質(zhì)分紅權(quán)增值權(quán)決策權(quán)出資退出適合情況業(yè)績獎金/干股虛擬股權(quán)√×××容易適合成熟、有穩(wěn)定利潤的企業(yè)期權(quán)/增值權(quán)一種權(quán)利×√××容易適合于前景好、發(fā)展空間大，暫時沒有利潤或現(xiàn)金流緊張的企業(yè)期股虛擬股權(quán)√√×√容易適合于發(fā)展空間大、有利潤的企業(yè)實股真實股權(quán)√√√√復雜適用于處于創(chuàng)業(yè)初期（關(guān)鍵時期）或成熟期的企業(yè)適用于公司核心高管和跟隨企業(yè)多年的員工

股—選對股權(quán)類型是成功的一半

激勵工具有關(guān)特征性質(zhì)分紅權(quán)增值權(quán)決策權(quán)出資退出適合情況業(yè)績獎97母公司期股事業(yè)部期股事業(yè)部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

A公司定股

母公司期股事業(yè)部期股事業(yè)部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

98定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.3系統(tǒng)設(shè)計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定99人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層董事長、總裁、副總裁事業(yè)部總經(jīng)理從戰(zhàn)略上把握公司/事業(yè)部經(jīng)營管理的方向，對公司/事業(yè)部經(jīng)營業(yè)績的達成起關(guān)鍵作用第一批第二層面管理層/核心技術(shù)經(jīng)理、部長、主管戰(zhàn)略執(zhí)行層面，維系整個公司系統(tǒng)高速運轉(zhuǎn)的核心人才第二批第三層面骨干層骨干員工為滿足下列條件之一者：年度綜合考核成績?yōu)锳等；對公司有特殊貢獻；掌握特殊技能，培養(yǎng)周期較長或培訓投入較大；屬于市場稀缺人才，招聘難度較大。高附加值或難以取代第二批股權(quán)激勵是著眼未來，激勵對象必須是未來對公司發(fā)展起關(guān)鍵作用的人

A公司的定人

人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層100定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.4系統(tǒng)設(shè)計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定101公司整體周期規(guī)劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-2015年2016-2020年2021-2025年2026-2030年…增發(fā)20%增發(fā)10%-20%增發(fā)10%-20%增發(fā)10%-20%增發(fā)10%-20%員工入股周期第一年第二年第三年第四年第五年第六年鎖定期考察期期股激勵1、1/3期股轉(zhuǎn)實股（暫不做工商登記）2、可兌現(xiàn)1/33、繼續(xù)持有1、1/3期股轉(zhuǎn)實股（暫不做工商登記）2、兌現(xiàn)1/33、繼續(xù)持有1、1/3期股轉(zhuǎn)實股（全部做工商登記）2、可兌現(xiàn)1/33、繼續(xù)持有激勵周期3年太短8年太長，一般以5年為一個周期

A公司定時

公司整體周期規(guī)劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-102定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.5系統(tǒng)設(shè)計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定103股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數(shù)量，總股本數(shù)量容易確定，最令各位頭疼的是公司到底值多少錢。常用確定公司價值的方法如下，哪種方法更好呢？凈資產(chǎn)？凈利潤？銷售額？注冊資本?外部投資價格（評估價值）?內(nèi)定價格?股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數(shù)量，總股本104股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設(shè)立時間不長，注冊資本與公司凈資產(chǎn)基本相等，因此按注冊資本計算公司內(nèi)部價值為3000萬元。按員工對原始股的認知，將公司初始股價設(shè)定為1元/股，根據(jù)公司3000萬元的內(nèi)部價值折算總股本為3000萬股。公司價值確定方法公司每年股價根據(jù)凈利潤和銷售額的加權(quán)增長率確定，凈利潤增長率占40%權(quán)重，銷售額增長率占60%權(quán)重。公司股價=上年股價×（利潤增長率×40%＋銷售額增長率×60%＋1）

A公司的定價

股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設(shè)立時105

5.3.6系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算定錢：出資來源

5.3.6系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：106總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，增發(fā)20%（總股本變?yōu)?600萬股）用于股權(quán)激勵，其中部分用于現(xiàn)有人員激勵；部分作為預留，用于后續(xù)的激勵。激勵股總量與分配做到既不缺乏激勵力度,又避免過度激勵

A公司的定量

總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，107定量：收益測算

5.3.7系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結(jié)構(gòu)：持股平臺定價：出資價格定錢：出資來源定量：收益測算

5.3.7系統(tǒng)設(shè)計方案

定時：激勵周期定人：108A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期企業(yè)借款給員工或擔保員工實繳錢的來源考驗著老板的智慧KPI考核企業(yè)獎勵A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期員工實繳錢的來源考驗著老109

5.3.8定管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制方案管理

5.3.8定管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制方案管理110股東會董事會/總經(jīng)理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會股權(quán)激勵小組總經(jīng)理監(jiān)事會提名委員會秘書處表決方案審議方案、激勵對象入選資格；批準業(yè)績指標激勵對象提名擬定業(yè)績指標日常事務擬定方案戰(zhàn)略委員會1）股權(quán)激勵的管理機構(gòu)股東會董事會/總經(jīng)理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會總經(jīng)理監(jiān)111

2）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制

2）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制112考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任保護考核能夠讓大家同心協(xié)力，共同挑擔子實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。為退出留下接口

為什么要考核？

考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任113考核周期考核指標指標權(quán)重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據(jù)發(fā)展階段和預期戰(zhàn)略目標由董事會確定兌現(xiàn)考核分紅考核轉(zhuǎn)實股考核公司層面考核個人考核指標是公司層面考核指標的分解，其目的是為了確保公司經(jīng)營目標的達成。核心決策層/決策層的考核辦法由董事會確定，并簽訂《業(yè)績合同》進行明確規(guī)定。其他崗位的分項考核采用打分制，綜合考核成績劃分為A、B、C、D四等。A為優(yōu)秀，B為良好，C為合格，D為不合格。個人層面考核

考核體系

考核周期考核指標指標權(quán)重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據(jù)發(fā)114考核結(jié)果的應用考核體系加權(quán)完成率F區(qū)間分紅比例調(diào)整辦法60%＞F當年不分紅80%＞F≥60%當年分紅比例調(diào)整為擬定分紅比例的80%F≥80%按原計劃分紅比例分紅公司層面考核a)個人層面考核不合格（D等或未達到業(yè)績合同所約定的保底目標）的激勵對象，當年不參與分紅。b)若激勵對象連續(xù)兩年考核不合格（D等或未達到業(yè)績合同所約定的保底目標），則公司有權(quán)按原始出資額收回所授期股/干股。個人層面考核考核結(jié)果的應用考核體系加權(quán)完成率F區(qū)間分紅比例調(diào)整辦法60%115

3）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制

3）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制116在激勵期內(nèi)，若激勵對象職位發(fā)生變換，參照新崗位的激勵標準增加或者減少激勵股。激勵對象職位發(fā)生變化激勵對象持有股的激勵股數(shù)量不變，但持股比例稀釋。公司追加投入或引進風投

激勵股數(shù)量調(diào)整辦法

在激勵期內(nèi)，若激勵對象職位發(fā)生變換，參照新崗位的激勵標準增加117

4）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制

4）方案管理

管理機構(gòu)考核機制調(diào)整機制退出機制118特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身原因與公司提前解除勞動合同而離職。2）公司有證據(jù)證明激勵對象存在嚴重失職、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占公司財產(chǎn)、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽或利益等情形而對其予以停職或開除。公司按激勵對象的本金收回期股（扣除相應賠償金）轉(zhuǎn)讓給持股公司普通合伙人指定的對象，轉(zhuǎn)讓價格為原始出資額3）激勵對象因公司人員調(diào)整而被辭退。4）合同到期，雙方友好協(xié)商不再續(xù)約。公司收回期股，給予原始出資額和增值收益，分三年支付，每年三分之一轉(zhuǎn)讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照上年末每股凈資產(chǎn)計算，分三年支付，每年三分之一5）激勵對象因退休而離職。6）激勵對象喪失勞動能力而離職。公司按當期股價收回期股，分三年支付，每年三分之一繼續(xù)持有5年，5年后轉(zhuǎn)讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照公允價值計算，分三年支付，每年三分之一7）其他情況董事會決定合伙人會議裁決

退出時的股權(quán)調(diào)整機制

特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身119

5）方案落地實施

5）方案落地實施

1206.如何進行股權(quán)激勵的風險控制1.利益不同帶來企業(yè)經(jīng)營風險權(quán)利剝離導致經(jīng)理人黑老板控制權(quán)剝奪導致大股東黑小股東股權(quán)稀釋導致控制權(quán)旁落2.完善治理結(jié)構(gòu)，走向職業(yè)化董事會是法人治理結(jié)構(gòu)的核心股東大會是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)監(jiān)事會重點防范企業(yè)經(jīng)營風險3.提前防范法律風險平衡股權(quán)導致議而不決一股獨大加重風險隱患股權(quán)分散導致權(quán)利爭斗非法集資帶來法律風險股權(quán)激勵規(guī)避三大風險6.如何進行股權(quán)激勵的風險控制1.利益不同帶來企業(yè)經(jīng)營風險1216.1股權(quán)激勵需要什么來保障？股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用信息不對稱機會主義代理成本6.1股權(quán)激勵需要什么來保障？股東（委托人）委托經(jīng)理（代理人1226.2什么是公司治理？狹義公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。平衡所有者高管董事會廣義公司治理：包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。公司大股東舉牌人相關(guān)利益者管理層中小股東6.2什么是公司治理？狹義平衡所有者高管董事會廣義公司大股1236.3公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容組織制度管理制度公司治理結(jié)構(gòu)組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)；董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東會負責；監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進行監(jiān)督的機構(gòu)。管理制度包括企業(yè)的計劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財務管理、人事管理等方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運營的重要手段。6.3公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容組織制度管理制度公司治理結(jié)構(gòu)組織制度1246.4公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán),誰就擁有剩余控制權(quán)剩余索取權(quán)剩余控制權(quán)6.4公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置125股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責黨組織6.5公司治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。公司職工(1266.6公司治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的公司治理結(jié)構(gòu)應該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面約束功能是通過公司治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關(guān)系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:物質(zhì)激勵非物質(zhì)激勵所有權(quán)約束監(jiān)督機制的約束對瀆職行為的懲罰6.6公司治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵127經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策；資產(chǎn)所有者變成股東，選擇經(jīng)理；6.7公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題---委托－代理問題經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策；6.7公司治理結(jié)構(gòu)的核心問128目錄1政策解讀2企業(yè)中長期股權(quán)激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業(yè)中