《財務(wù)案例-貴州仙酒股份有限公司的改制上市》2

財務(wù)案例研究第二講李勤案例二：貴州仙酒股份

有限公司的改制上市

時代背景(P33)體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經(jīng)營低效。國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線。國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經(jīng)濟主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。

時代背景改制重組必須時刻考慮的問題如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。

改制上市問題的研究與設(shè)計（P33）

1、滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關(guān)系人的資格條件限制。2．改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計。3．國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計。4.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題*。5.企業(yè)募集資金及其投向。6．盈利預(yù)測和股票發(fā)行價格確定*。

一、滿足改制上市的條件限制

(P33)

我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行，不允許公司在設(shè)立時直接申請股票上市（P21）。分析:貴州仙酒股票公開發(fā)行后，經(jīng)批準(zhǔn)其股票在A股市場上市。一、滿足改制上市的條件限制2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。分析：改制上市的股本規(guī)模設(shè)計（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。（2）股本收益率。（3）凈資產(chǎn)收益率，要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。貴州仙酒的發(fā)行后總股本低于4億股，股本總額人民幣2.5億元，其公眾股所占比例為28.6％。

168001700650025000萬股（P25.27）一、滿足改制上市的條件限制3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。分析：貴州仙酒股份有限公司1999.11.20成立(P24)，時至2000.12.31(P33)。分析：貴州仙酒股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立時間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國有獨資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間.貴州仙酒股份有限公司的財務(wù)資料提供是以1999年組建后的公司為會計主體，從1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而滿足上市發(fā)行條件。一、滿滿足改改制上上市的的條件件限制制4）擁擁有股股票面面值人人民幣幣1000元以以上的的股東東不少少于1000人人，向向社會會公開開發(fā)行行的股股份達達公司司股份份總數(shù)數(shù)的25％％以上上；公公司股股本總總額超超過人人民幣幣4億億元的的，其其向社社會公公開發(fā)發(fā)行股股份的的比例例為15％％以上上。分析(P25)貴州仙仙酒股股份有有限公公司向向社會會公開開發(fā)行行的股股份達達公司司股份份總數(shù)數(shù)的28.60%.一、滿滿足改改制上上市的的條件件限制制5）公公司在在最近近三年年內(nèi)無無重大大違法法行為為，財財務(wù)會會計報報告無無虛假假記載載。分析:貴州州仙酒酒股份份有限限公司司在最最近三三年內(nèi)內(nèi)無重重大違違法行行為，，財務(wù)務(wù)會計計報告告無虛虛假記記載。。二、國有企企業(yè)改改制重重組的的模式式選擇擇（（P37）國有企企業(yè)上上市改改制的的模式式是指指按照照企業(yè)業(yè)改組組的具具體形形式對對被改改組企企業(yè)的的改組組內(nèi)容容、程程序進進行設(shè)設(shè)計的的大體體框架架。企業(yè)上上市改改制模模式的的選定定是關(guān)關(guān)系企企業(yè)股股份制制改組組及股股票發(fā)發(fā)行的的重要要工作作。二、國國有企企業(yè)改改制重重組的的模式式選擇擇“原整整體續(xù)續(xù)存””改組組模式式指將被被改組組企業(yè)業(yè)的全全部資資產(chǎn)投投入股股份有有限公公司，，以之之為股股本，，再增增資擴擴股，，發(fā)行行股票票和上上市的的的改改組模模式。。按照該該模式式進行行改組組，企企業(yè)的的組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)在原原企業(yè)業(yè)組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)的基基礎(chǔ)之之上，，由原原有管管理體體制轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換為為適應(yīng)應(yīng)上市市的股股份有有限公公司的的管理理體制制。弊端？！二、國國有企企業(yè)改改制重重組的的模式式選擇擇“并列列分解解”改改組模模式是對原原有企企業(yè)進進行橫橫向的的“一一分為為二””處理理的改改組模模式，，將被被改組組企業(yè)業(yè)專業(yè)業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)的經(jīng)經(jīng)營和和管理理系統(tǒng)統(tǒng)與原原企業(yè)業(yè)的其其它部部門（（如社社會負(fù)負(fù)擔(dān)部部分））相分分離，，并分分別以以之為為基礎(chǔ)礎(chǔ)成立立兩個個（或或多個個）獨獨立的的法人人，直直屬于于原企企業(yè)的的所有有者，，原企企業(yè)的的法人人地位位不復(fù)復(fù)存在在，再再將專專業(yè)生生產(chǎn)的的經(jīng)營營管理理系統(tǒng)統(tǒng)改組組為股股份有有限公公司。。弊端端？?。《?、、國國有有企企業(yè)業(yè)改改制制重重組組的的模模式式選選擇擇“串串聯(lián)聯(lián)分分解解””改改組組模模式式對原原有有企企業(yè)業(yè)進進行行縱縱向向的的““一一分分為為二二””處處理理，，構(gòu)構(gòu)造造出出一一對對““母母子子公公司司””：：上上邊邊設(shè)設(shè)立立一一個個““母母公公司司””（（總總公公司司、、控控股股公公司司））；；下下邊邊為為一一個個““股股份份公公司司””。。實踐踐中中的的傾傾向向是是將將主主要要的的行行政政管管理理力力量量、、輔輔助助工工廠廠、、社社會會負(fù)負(fù)擔(dān)擔(dān)等等部部分分放放在在上上邊邊的的““母母公公司司””、、““總總公公司司””中中，，而而以以生生產(chǎn)產(chǎn)主主體體部部分分為為主主構(gòu)構(gòu)造造下下邊邊的的““子子公公司司””、、““股股份份公公司司””。。弊端端？?。《?、、國國有有企企業(yè)業(yè)改改制制重重組組的的模模式式選選擇擇合并并整整體體改改組組模模式式是指指以以投投入入被被改改組組企企業(yè)業(yè)的的全全部部資資產(chǎn)產(chǎn)并并吸吸收收其其它它權(quán)權(quán)益益作作為為共共同同發(fā)發(fā)起起人人而而設(shè)設(shè)立立股股份份有有限限公公司司，，然然后后再再增增資資擴擴股股、、發(fā)發(fā)行行股股票票和和上上市市的的的的改改組組模模式式。。弊端端？！！二、、國國有有企企業(yè)業(yè)改改制制重重組組的的模模式式選選擇擇貴州州仙仙酒酒的的改改制制重重組組屬屬于于什什么么方方式式？？控股股股股東東集集團團公公司司在在股股份份公公司司設(shè)設(shè)立立時時已已將將與與仙仙酒酒生生產(chǎn)產(chǎn)和和銷銷售售相相關(guān)關(guān)的的主主要要經(jīng)經(jīng)營營性性資資產(chǎn)產(chǎn)（（制制酒酒車車間間、、制制曲曲車車間間、、包包裝裝車車間間等等））投投入入股股份份公公司司，，在在股股份份公公司司成成立立后后集集團團公公司司已已失失去去繼繼續(xù)續(xù)從從事事酒酒類類產(chǎn)產(chǎn)品品生生產(chǎn)產(chǎn)和和銷銷售售的的能能力力，，僅僅提提供供后后勤勤服服務(wù)務(wù)和和原原料料老老酒酒。。(P28)屬于于串串聯(lián)聯(lián)分分解解的的方方式式貴州州仙仙酒酒股股份份有有限限公公司司模模式式優(yōu)優(yōu)點點改組組模模式式屬屬于于剝剝離離上上市市，，可可以以優(yōu)優(yōu)化化上上市市主主體體，，提提高高上上市市公公司司日日后后的的競競爭爭力力。。有利利于于““企企業(yè)業(yè)辦辦社社會會””的的實實體體逐逐步步按按照照市市場場經(jīng)經(jīng)濟濟的的規(guī)規(guī)律律走走向向市市場場。。上市市公公司司的的紅紅利利交交給給集集團團公公司司或或控控股股公公司司，，有有利利于于集集團團公公司司從從整整個個集集團團利利益益的的角角度度來來運運作作經(jīng)經(jīng)營營。。這種種模模式式特特別別有有利利于于上上市市主主體體的的負(fù)負(fù)債債改改組組和和削削減減冗冗員員，，使使上上市市公公司司得得以以有有效效籌籌資資或或?qū)⒁灰欢ǘ〝?shù)數(shù)量量的的負(fù)負(fù)債債轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移移到到控控股股公公司司，，提提高高上上市市公公司司的的運運行行效效率率。。貴州州仙仙酒酒股股份份有有限限公公司司模模式式缺缺點點①剝剝離離通通常常有有一一定定難難度度并并需需要要輔輔以以各各種種協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)工工作作，，改改組組難難度度較較大大；；②集集團團公公司司與與上上市市公公司司之之間間有有著著千千絲絲萬萬縷縷的的聯(lián)聯(lián)系系(P29)；；③關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易會會更更加加復(fù)復(fù)雜雜，，上上市市后后的的信信息息披披露露因因此此也也更更為為復(fù)復(fù)雜雜和和麻麻煩煩。。④由由于于集集團團內(nèi)內(nèi)各各方方面面錯錯綜綜復(fù)復(fù)雜雜的的關(guān)關(guān)系系和和領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)者者兼兼職職，，很很可可能能致致使使上上市市公公司司的的管管理理體體制制不不規(guī)規(guī)范范，，難難以以擺擺脫脫原原有有體體制制的的束束縛縛。。三、、關(guān)關(guān)于于股股本本結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)（（P35））發(fā)起起股股東東應(yīng)應(yīng)合合理理的的設(shè)設(shè)計計不不同同性性質(zhì)質(zhì)股股份份所所占占的的比比例例以以及及不不同同股股東東所所持持股股份份的的比比例例。。不同同性性質(zhì)質(zhì)股股份份：：（1））國國家家股股（（2））法法人人股股(3））個個人人股股（（4））外外資資股股三、、關(guān)關(guān)于于股股本本結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)對一一個個擬擬上上市市公公司司股股本本規(guī)規(guī)模模設(shè)設(shè)計計及及股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)安安排排涉涉及及到到企企業(yè)業(yè)狀狀況況、、行行業(yè)業(yè)特特點點、、上上市市條條件件、、政政府府計計劃劃等等諸諸多多因因素素。。如果簡單的的從財務(wù)角角度來看，，是一個籌籌資風(fēng)險與與收益之間間的權(quán)衡。。如果從長遠遠發(fā)展來看看，股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定定程度、股股權(quán)結(jié)構(gòu)的的集中與分分散程度、、控股權(quán)的的歸屬及其其變動決定定了企業(yè)經(jīng)經(jīng)營策略的的連續(xù)性、、盈利能力力的保障程程度以及產(chǎn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的的可能性。。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)股本規(guī)模設(shè)設(shè)計及股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)安排排時，應(yīng)注注意幾個問問題：如何確定合合適的股本本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)設(shè)計問題；；充分考慮主主發(fā)起人的的控股地位位，合理安安排股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)；國有股(國國家股、國國有法人股股)的界定定及管理，，并符合相相關(guān)法律政政策的要求求。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)貴州仙酒沒沒有國家股股和外資股股，其七家家發(fā)起人都都屬于國有有法人股，，占發(fā)行后后總股本的的71.4％（P25）。。國有股權(quán)過過度集中，，股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)不合理的的現(xiàn)象，嚴(yán)嚴(yán)重影響了了我國上市市公司治理理結(jié)構(gòu)與治治理效率。。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———國有有資產(chǎn)折股股國有企業(yè)改改組設(shè)立為為股份有限限公司，在在資產(chǎn)評估估和產(chǎn)權(quán)界界定后，企企業(yè)占用的的國家的資資產(chǎn)價值總總值，應(yīng)依依新的《企企業(yè)會計制制度》調(diào)整整原企業(yè)的的賬面價值值和國家資資金，轉(zhuǎn)為為國有股股股東權(quán)益(P35).在改組時，，須將凈資資產(chǎn)一并折折股，股權(quán)權(quán)性質(zhì)不得得分設(shè)；其其股本由依依法確定的的持股單位位統(tǒng)一持有有，不得由由不同的部部門或機構(gòu)構(gòu)分割持有有.(P35)三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———國有有資產(chǎn)折股股國有資產(chǎn)折折股時，不不得低估作作價折股，，一般應(yīng)當(dāng)當(dāng)依評估確確認(rèn)后的凈凈資產(chǎn)折為為國有股股股本。在一定的市市場條件下下，也允許許企業(yè)凈資資產(chǎn)不完全全折股，即即國有資產(chǎn)產(chǎn)折股的票票面價值總總額可以低低于經(jīng)資產(chǎn)產(chǎn)評估并確確認(rèn)的凈資資產(chǎn)總額。。為什么？！！三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———國有有資產(chǎn)折股股如果是不完完全折股，，折股方案案必須與募募股方案和和預(yù)計發(fā)行行價格一并并考慮，但但折股比率率(國有股股股本／發(fā)發(fā)行前國有有凈資產(chǎn))不得低于于65％(P35)。。股票發(fā)行溢溢價倍數(shù)(股票發(fā)行行價格／股股票面值)應(yīng)不低于于折股倍數(shù)數(shù)(發(fā)行前前國有凈資資產(chǎn)／國有有股股本)。凈資產(chǎn)產(chǎn)未全部折折股的差額額部分應(yīng)計計入資本公公積金，不不得以任何何形式將資資本(凈資資產(chǎn))轉(zhuǎn)為為負(fù)債。凈凈資產(chǎn)折股股后，股東東權(quán)益等于于凈資產(chǎn)。。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———國國有資產(chǎn)折折股(P35)貴州仙酒股股份有限公公司的主發(fā)發(fā)起人集團團公司將其其經(jīng)評估確確認(rèn)后的生生產(chǎn)經(jīng)營性性凈資產(chǎn)24,830.63萬元投入入股份公司司，按67.658％的比例例折為16,800萬股國有有法人股，，其他七家家發(fā)起人全全部以現(xiàn)金金2,511.82萬元方式式出資，按按相同折股股比例共折折為1,700萬股股，折股倍倍率等于1.48。。這次發(fā)行上上市的確定定發(fā)行價格格為31.39元/股(P32)，其股票發(fā)發(fā)行溢價倍倍數(shù)高達30多倍，，在這次發(fā)發(fā)行中國有有資產(chǎn)充分分保全。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———控股（（P33）一個公司上上市的最根根本的目的的并不是上上市融資，，而應(yīng)該把把公司上市市作為契機機，來達到到架構(gòu)一個個符合現(xiàn)代代化企業(yè)管管理的法人人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的目的。。架構(gòu)一個符符合現(xiàn)代化化企業(yè)管理理的法人治治理結(jié)構(gòu)的的一個重要要前提就是是股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)問題。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———控股（（P33）股權(quán)結(jié)構(gòu)，，就是不同同性質(zhì)的股股權(quán)在股本本總量中所所占的比重重，以及股股權(quán)的集中中、分散程程度。對于股份有有限公司，，國家控股股分為絕對對控股和相相對控股。。絕對控股股是指國家家持股比例例高于50％；相對對控股是指指國家持股股比例高于于30％低低于50％％，但因股股權(quán)分散，，國家對股股份公司具具有控制性性影響。不需由國家家控股的行行業(yè)和企業(yè)業(yè)，國家持持股比例由由國家股持持股單位自自行決定。。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)：：———控控股（P33）絕對控股：：即當(dāng)一個個發(fā)起股東東持有公司司總股本51％以上上的股份時時，該股東東就實現(xiàn)了了對這家公公司的絕對對控制。絕對控股的的益處：發(fā)發(fā)起股東在在股份公司司的整個經(jīng)經(jīng)營過程中中處于壟斷斷控制地位位，其決策策可以不受受任何其他他股東的影影響。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———控股（（P34）絕對控股短短處：發(fā)起起股東所占占比例過大大，其他股股份包括社社會公眾股股所占比例例就相對較較小，作為為上市公司司的市場融融資功能就就不能得到到充分發(fā)揮揮，并且控控股比例越越大，與上上市公司的的獨立性就就越差，關(guān)關(guān)聯(lián)交易和和損害小股股東利益的的行為就更更易于發(fā)生生。絕對控股股股權(quán)結(jié)構(gòu)通通常出現(xiàn)在在國家進行行控制和壟壟斷的能源源、化工、、通信等行行業(yè)中。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———控股（（P25）貴州仙酒股股份有限公公司的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)就屬屬于國有法法人絕對控控股形式。。其主要控控股股東在在對外發(fā)行行流通股之之前擁有90.81％的股權(quán)權(quán)，對外發(fā)發(fā)行了社會會公眾股之之后，仍然然持有64.68％％的股權(quán)，，對于股份份公司的經(jīng)經(jīng)營決策有有著相當(dāng)?shù)牡目刂颇芰α?。三、關(guān)于股股本結(jié)構(gòu)———控股（（P34）在這種國有有股權(quán)過度度集中的企企業(yè)管理模模式下，極極有可能出出現(xiàn)所有者者監(jiān)督不到到位、內(nèi)部部人控制、、大股東侵侵占小股東東權(quán)益等等等現(xiàn)象，甚甚至是關(guān)系系到企業(yè)能能否持續(xù)經(jīng)經(jīng)營和發(fā)展展的根本性性問題。對于這種絕絕對控股模模式，投資資者應(yīng)該更更加注重企企業(yè)的內(nèi)部部決策程序序和企業(yè)的的經(jīng)營管理理層的人才才選拔來源源，關(guān)注企企業(yè)的獨立立經(jīng)營情況況，關(guān)聯(lián)交交易的比重重以及其現(xiàn)現(xiàn)金流向，，判斷大股股東是否存存在對企業(yè)業(yè)過度干涉涉從而侵占占小股東的的利益的現(xiàn)現(xiàn)象三、關(guān)于于股本結(jié)結(jié)構(gòu)———控股（（P34））（2）相相對控股股，是指指主要發(fā)發(fā)起股東東所持公公司股份份大于其其他任何何單一股股東所持持股份時時，可稱稱為相對對控股。。相對控控股的持持股比例例通常在在30％％-50％之間間。這種股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)是是目前上上市公司司較為普普遍采取取的一種種方式。。按規(guī)定定，上市市公司總總股本中中將有15－25％左左右的股股份是由由社會公公眾購買買，這部部分股份份所代表表的表決決權(quán)較為為分散，，對發(fā)起起股東控控制公司司的運作作基本不不會造成成影響。。剩余的的70％％部分就就成了發(fā)發(fā)起股東東進行股股權(quán)設(shè)計計的主要要內(nèi)容。。三、關(guān)于于股本結(jié)結(jié)構(gòu)：———控股股（P34））根據(jù)《公公司法》》第152條的的規(guī)定，，擬上市市的股份份公司向向社會公公開發(fā)行行的股份份應(yīng)達公公司股份份總數(shù)的的25％％以上（（股本規(guī)規(guī)模在4億元以以上的公公司對外外公開發(fā)發(fā)行股份份可以降降低標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)至15％）。。另外第83條規(guī)規(guī)定，以以募集設(shè)設(shè)立方式式設(shè)立股股份有限限公司的的，發(fā)起起人認(rèn)購購的股份份不得少少于公司司股份總總數(shù)的35％。。將兩條規(guī)規(guī)定結(jié)合合起來可可以看到到，公司司可向社社會公開開發(fā)行的的股份占占總股本本的比例例可以在在15％％－65％之間間，這是是法律允允許的區(qū)區(qū)間。三、關(guān)于于股本結(jié)結(jié)構(gòu)———控股股（P34））在過去的的實踐中中，由于于股票發(fā)發(fā)行制度度采用的的是額度度審批制制，如果果公司發(fā)發(fā)起人認(rèn)認(rèn)購的股股份只占占總股本本的35％的話話，要想想申請得得到65％比例例的上市市額度幾幾乎是不不可能的的。許多國有有企業(yè)也也不愿意意完全將將企業(yè)的的控制權(quán)權(quán)交給證證券市場場，再加加上國有有企業(yè)一一般資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模很很大，所所以，與與國外的的證券市市場相比比，中國國目前的的證券市市場普遍遍社會公公眾股占占總股本本的比例例區(qū)間是是偏低的的。三、關(guān)于于股本結(jié)結(jié)構(gòu)———控股（（P25））貴州仙酒酒對外發(fā)發(fā)行股僅僅占總股股本的28.6％（還還不到1/3））按照國國家的規(guī)規(guī)定也只只是剛剛剛超過了了25％％的底線線優(yōu)點：從從財務(wù)上上看，大大股東對對小股東東的有很很大的控控制力；；缺點：問問題明顯顯，最大大的問題題就是這這種國有有股權(quán)過過度集中中，一股股權(quán)獨大大不合理理的現(xiàn)象象必然存存在，如如報紙上上披露的的股東小小會（1人）、、董事大大會（多多人）這這對我國國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的合理性性與治理理效率的的提高是是不利的的。四、募集資金金與投資戰(zhàn)略略(P39)企業(yè)改組上市市或新設(shè)上市市，其目的都都是為了募集集到更多的資資金，也就是是說，企業(yè)處處于強有力的的擴張階段，，企業(yè)需要更更多的資金來來進行投資，，或者是進行行固定資產(chǎn)的的購建或更新新改造，或者者是對外進行行縱向或橫向向并購，這應(yīng)應(yīng)當(dāng)是企業(yè)發(fā)發(fā)行股票的根根本目的。四、募集資金金與投資戰(zhàn)略略現(xiàn)在許多企業(yè)業(yè)僅僅把證券券市場看成是是一個不用償償還的提款機機，而沒有真真正關(guān)注企業(yè)業(yè)募集資金的的多少以及募募集后的使用用效率。作為投資者審審視企業(yè)發(fā)行行股票的招股股說明書，應(yīng)應(yīng)該對募集資資金和投資戰(zhàn)戰(zhàn)略給予高度度重視，判斷斷企業(yè)擬投資資項目的科學(xué)學(xué)性和未來的的核心競爭力力是否能夠提提高。圈錢？！1、投資金額額與預(yù)投資項項目的金額相相符貴州仙酒募集集資金22億億，而投資計計劃所需資金金是19.3億，略有出出入。盡管貴貴州仙酒在招招股說明書中中還具體披露露了流動資金金與每一項目目的具體配比比情況，以及及每一項目的的收入預(yù)測及及盈利情況（P30、31）。多出來的募集集資金是要求求相比同樣金金額而言的債債權(quán)資金更高高的投資回報報率，如果沒沒有更好的投投資項目，貴貴州仙酒股份份有限公司所所多募集的資資金很可能會會對其未來的的財務(wù)運作產(chǎn)產(chǎn)生不好的影影響。2、投資項目是是否立項、、立項時間間我國的固定定資產(chǎn)投資資建設(shè)必須須要報主管管部門審批批同意后方方可進行。。投資者還應(yīng)應(yīng)關(guān)注立項項時間，長長時間的的拖延可能能使好的投投資項目已已經(jīng)失去好好的市場進進入時機。。注意?。τ谶@些投投資項目是是否能夠保保證獲得當(dāng)當(dāng)初的可行行性研究中中的盈利回回報，投資資者應(yīng)該對對此保持必必要的警惕惕。公司此時公公布的項目目并非在今今后的經(jīng)營營過程中將將要實際投投資的項目目。募集資金投投向變更要要求只要先先后由董事事會、股東東大會表決決即可，存存在著“大大股東舉手手”現(xiàn)象，，形式上看看似很“合合法”，實實質(zhì)上就是是剝奪了持持有流通股股的小股東東們決定資資金使用方方向的權(quán)利利。本案例情況況貴州仙酒的的27個項項目基本上上都是2000年和和2001年獲得批批準(zhǔn)文號，，其時效性性尚可，那那么投資者者更應(yīng)該關(guān)關(guān)注意募集集資金是否否能夠運用用到擬投資資計劃上(P39)。3、投資項項目與公司司發(fā)展戰(zhàn)略略一致貴州仙酒的的27大投投資項目中中，屬于與與仙白酒采采購、生產(chǎn)產(chǎn)、銷售、、商標(biāo)保護護、技改相相關(guān)的項目目?！肮镜陌l(fā)發(fā)展戰(zhàn)略是是：堅持以以仙酒為主主業(yè)的發(fā)展展方向，開開發(fā)更多的的系列產(chǎn)品品滿足市場場需求，同同時慎重涉涉及相關(guān)產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，有選選擇地引進進與涉足高高新技術(shù)，，充分發(fā)揮揮國酒仙的的品牌優(yōu)勢勢，逐步培培育新的利利潤增長點點，增強企企業(yè)整體實實力，提升升企業(yè)形象象和品牌價價值(P31).可見，企業(yè)業(yè)的擬投資資項目和公公司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略是基本本一致的。。4、多元化和一一元化之間間的選擇投資戰(zhàn)略首首先取決于于企業(yè)戰(zhàn)略略，企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略是企業(yè)業(yè)的主旋律律，謀求核核心競爭能能力已經(jīng)成成為企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略的首要要考慮。企業(yè)要培育育核心競爭爭能力，保保持競爭優(yōu)優(yōu)勢，企業(yè)業(yè)投資與涉涉足的產(chǎn)業(yè)業(yè)不應(yīng)該過過分追求多多元化，在在戰(zhàn)略上切切實做好專專業(yè)化的工工作，需要要企業(yè)更大大的投資力力度和耐心心。4、多元化和一一元化之間間的選擇核心競爭能能力是以主主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為為主，在自自己所熟悉悉或相同相相近相關(guān)的的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)發(fā)展。進入新行業(yè)業(yè)，面對原原有企業(yè)的的低成本壁壁壘，所以以企業(yè)在做做投資決策策時，盡量量不進入自自身不熟悉悉的產(chǎn)業(yè)或或項目，不不搞跨行業(yè)業(yè)擴張，不不做企業(yè)沒沒有合適人人才的事情情。多元化是一一個相對的的概念，即即取決于企企業(yè)的產(chǎn)品品邊界，在在投資戰(zhàn)戰(zhàn)略的選擇擇上，可以以適度多元元化，但必必須是相關(guān)關(guān)性多元化化，或者是是產(chǎn)業(yè)的縱縱向整合多多元化，不不要輕易嘗嘗試無關(guān)多多元化。4、多元化和一一元化之間間的選擇本案例情況況（P31）貴州仙酒明明確表示選選擇以一元元化為主、、適度多元元化的發(fā)展展道路，在在突出企業(yè)業(yè)的核心競競爭力的基基礎(chǔ)上，““慎重”涉涉及相關(guān)產(chǎn)產(chǎn)業(yè)。投資上海復(fù)復(fù)旦天臣新新技術(shù)有限限公司，雖雖然是涉及及高新技術(shù)術(shù)產(chǎn)業(yè)，但但目的仍然然是為了獲獲得仙酒商商標(biāo)防偽技技術(shù)的獨家家控制權(quán)，，更好地打打擊假冒產(chǎn)產(chǎn)品。五、新股發(fā)發(fā)行的股票票定價股票定價伴伴隨著股票票發(fā)行體制制的變革過過程。我國股票發(fā)發(fā)行體制正正式從審批批制（2000年前前）轉(zhuǎn)向核核準(zhǔn)制（2000年年后）。2000年年3月17日，中國國證監(jiān)會公公布《股票票發(fā)行核準(zhǔn)準(zhǔn)程序》和和《股票發(fā)發(fā)行上市輔輔導(dǎo)工作暫暫行辦法》》，標(biāo)志著著我國股票票發(fā)行體制制正式從審審批制轉(zhuǎn)向向核準(zhǔn)制。。新的發(fā)行行體制取消消了額度分分配和行政政推薦的辦辦法。所以以，核準(zhǔn)制制使得股票票發(fā)行越來來越市場化化。五、新股發(fā)發(fā)行的股票票定價根據(jù)世界各各國和中國國的新股定定價的經(jīng)驗驗，核準(zhǔn)制制下新股定定價可選擇擇以下兩種種方式：議議價法和競競價法。五、新股發(fā)發(fā)行的股票票定價1．議價法法是指由股股票發(fā)行人人與主承銷銷商協(xié)商確確定發(fā)行價價格。發(fā)行人和主主承銷商在在議定發(fā)行行價格時，，主要考慮慮：二級市市場股票