2021年中國股權激勵洞察報告

2021年中國股權激勵洞察報告乘股權激勵之風，破企業(yè)變革之浪今天的中國，一句流行的話，“百年未有之大變局”。

最新數(shù)據(jù)，2020

年全國登記的新生兒數(shù)量

1003.5

萬，低于三年自然災

害最低值，人口負增長時代提前到來、老齡化超速發(fā)展，勞動密集產業(yè)走

向淘汰、轉移、升級的趨勢銳不可擋；地緣政治、貿易戰(zhàn)連鎖式影響，一

堆“卡脖子”技術讓國家和企業(yè)都胸悶氣短；5G、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等新技

術，催生獨角獸、也讓行業(yè)大佬黯然下場。從外至內、從內向外，中國企

業(yè)正在經歷一場前所未有的行業(yè)與組織大變革。回歸變革源頭，企業(yè)發(fā)展的核心驅動力正在從“資源”向“能力”轉

變。于是我們看到央企老大哥們開始重組整合、提質增效、大力參與新經

濟、走向大市場，傳統(tǒng)農牧行業(yè)充斥著科技與金融元素，另外還有隨時霸

占頭條的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)新秀、幾個人或者十幾個人的神話創(chuàng)業(yè)團隊、200

萬

年薪的天才少年。在這個過程中，人與企業(yè)的關系也正發(fā)生著深刻變化，

從對立的雇傭關系向平等的合作關系轉變，人力資本與生產資本、金融資

本共同構成了企業(yè)經濟三大要素。宏觀市場趨勢與年度熱點聚焦2020

年，新冠肆虐、席卷全球。疫情對經濟造成了沉重打擊，全球

GDP同比倒跌

4.36%，中國雖全年實現(xiàn)正增長，但直至四季度末才基本回

歸疫情前的運轉常態(tài)。疫情大考下，股權激勵對企業(yè)經營的引擎作用進一

步凸顯：通過強化組織與核心員工的戰(zhàn)略綁定，以“人”為本，撬動人力

資本對企業(yè)經營的價值貢獻，實現(xiàn)事業(yè)共創(chuàng)、價值共享。一、股權激勵熱度攀升，A股總量再創(chuàng)新高，而新三板則活力不再2020

年，A股共

441

家公司披露股權激勵計劃，同比增長

32.8%，再

創(chuàng)歷史新高。

注冊制的全面推進對上市公司的股權激勵意愿產生正面影響。2020

年，

科創(chuàng)板進入開板第二年，實施股權激勵的公司數(shù)量由去年的

8

家增長到了

63

家。同時，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020

年修訂）》發(fā)布后，超過

60%

的創(chuàng)業(yè)板上市公司（153

家）開展股權激勵，創(chuàng)業(yè)板首次反超主板，成為

披露股權激勵計劃最多的板塊，占

A股總披露公司數(shù)量的

34%。與

A股蓬勃的景象截然相反，新三板掛牌公司數(shù)量、股權激勵披露數(shù)

量連續(xù)

3

年呈負增長態(tài)勢，2020

年僅有

73

家公司披露了股權激勵計劃。

股權激勵在新三板怎么變成了燙手山芋？原因一：市場限制。新三板市場流通性和股票價值都遠不及主板，即

使員工獲得了股票，變現(xiàn)也是一個很大的問題，從而導致了股權激勵與新

三板市場的“格格不入”

。原因二：制度限制。新三板掛牌公司實施股權激勵的主要方式為定向

發(fā)行，但掛牌公司不能對持股平臺進行定增，導致股權激勵方案的設計存

在局限性；另外，股票期權不能進行登記，激勵對象最終能否行權存在很

大的不確定性。二、激勵工具靈活多元，第二類限制性股票進一步豐富激勵組合自

2019

年

6

月第二類限制性股票推出后，2020

年，進入了深度推廣

爆發(fā)期。

科創(chuàng)板披露股權激勵計劃的公司全部采用了“第二類限制性股票”作

為激勵工具，其中，中微公司創(chuàng)新性推出了基本面向全員的第二類限制性

股票激勵和針對高管的股票增值權激勵。隨著

6

月深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020

年修訂）》的出臺，創(chuàng)

業(yè)板繼科創(chuàng)板之后，也增加了第二類限制性股票作為激勵工具。下半年推

出股權激勵計劃的

95

家公司中，共計

45

家采用了第二類限制性股票作為

激勵工具，11

家企業(yè)選擇第一類限制性股票與第二類限制性股票復合的方

式。三、制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)發(fā)展勢頭不減，龍頭企業(yè)加大激勵力度2020

年，A股共

294

家制造業(yè)公司披露股權激勵計劃，位居行業(yè)首位，

全行業(yè)占比高達

67%。在制造業(yè)細分子行業(yè)中，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)以

16%的占比繼續(xù)穩(wěn)居第一；軟件和信息技術服務業(yè)披露股權

激勵計劃的公司達

60

家，位居第二。新三板市場中，披露股權激勵計劃數(shù)

量排行前三的行業(yè)分別為軟件和信息技術服務業(yè)、專業(yè)技術服務業(yè)以及電

氣機械和器材制造業(yè)，占比分別為

16%、10%、9%。制造業(yè)股權激勵的持續(xù)升溫，一方面是由于行業(yè)本身上市公司體量較

大，另一方面則是因為在現(xiàn)代工業(yè)轉型升級過程中，傳統(tǒng)制造業(yè)對“人才”

的需求在持續(xù)攀升。同時，越來越多的行業(yè)龍頭企業(yè)重視骨干人才綁定，紛紛將股權激勵

作為核心中長期激勵手段：21

年伊始，新希望發(fā)布史上最強的股權激勵計劃，激勵成本市值

超過

10

億，涉及

161

名高管和業(yè)務骨干、覆蓋

4000

名核心骨干

員工。；20

年

10

月，寧德時代推出新一輪股權激勵計劃，激勵范圍較

2019

年增加

51%，人均授予股票價值也由

15.97

萬元增加到了

22.71

萬元。；20

年

4

月，波司登推出史上最大股權激勵計劃，73

名員工獲授

3.3

億股購股權，以此來堅定員工信心，共克疫情帶來的發(fā)展難題。；青島啤酒、中微公司、公牛電器等行業(yè)龍頭與人民網(wǎng)、山西汾酒

等各大央企、國企也紛紛了披露股權激勵計劃。四、多項政策加持，股權激勵未來可期1、央企全面改革，簡化程序、放寬范圍、增加份額、加大鼓勵2020

年

5

月底國務院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)控股上市公司實施股權

激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178

號），在計劃審批程序、激勵對

象及激勵份額等方面做出了改變。（1）簡化審批程序：“國資委不再審核上市公司（不含主營業(yè)務整體上市

公司）依據(jù)股權激勵計劃制定的分期實施方案。上市公司國有控股股東關于實施股權

激勵的相關政策，中央企業(yè)可以向國資委進行咨詢?！保?）放寬激勵范圍：“上市公司確定激勵對象，應當根據(jù)企業(yè)高質量發(fā)展需

要、行業(yè)競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合考慮，并說明其與公司

業(yè)務、業(yè)績的關聯(lián)程度，以及其作為激勵對象的合理性?！保?）增加激勵份額：“中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當上

浮首次實施股權激勵計劃授予的權益數(shù)量占股本總額的比例，原則上應當控制在

3%以

內。”

打破之前“上市公司首次實施股權激勵計劃授予的權益所涉及標的股票數(shù)量

不得超過公司股本總額的

1%”一刀切的問題。（4）加大對科創(chuàng)板企業(yè)鼓勵：“尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權激勵

的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的

60%確定。在上市公司實現(xiàn)盈利

前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的

40%，對于屬于國家重點戰(zhàn)略行業(yè)、

且因行業(yè)特性需要較長時間才可實現(xiàn)盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權

益生效安排的申請。”2、《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》修訂，進一步解答首發(fā)申報前激勵、三類股東問題證監(jiān)會于

2020

年

6

月修訂了《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（下稱“《問

答》”）?！秵柎稹方獯鹆税l(fā)行人首發(fā)申報前期權激勵計劃的相關問題：“發(fā)

行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不

得超過

15%，且不得設置預留權益?！?，“在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相

關激勵對象不得行權；最近一期末資產負債表日后行權的，申報前須增加一期審計”。

另外，《問答》也對三類股東問題進行了較為詳細的描述，不再強調穿透式

披露，也不再強調杠桿和嵌套，這無疑減輕了發(fā)行人和中介機構的工作量。3、創(chuàng)業(yè)板新規(guī)推出，增加工具、放寬范圍、提高份額《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020

年修訂）》（下稱“新規(guī)”）除了增加

第二類限制性股票作為激勵工具之外，在激勵份額和激勵范圍方面也進行

了修改。

新規(guī)規(guī)定上市公司可以同時實施多項股權激勵計劃，上市公司在有效

期內的全部股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總

額的

20%，激勵總量較之前增加了一倍。

另外，單獨或合計持有上市公司

5%以上股份的股東或實際控制人及其

配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管

理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，均可以成為激勵對象。向股權激勵要成效“知識經濟、人力資本、人才市值”時代，企業(yè)對人才的爭奪愈演愈

烈，各行各業(yè)紛紛將股權激勵作為人才募留的“必選套餐”。同時，隨著

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的深度推進，更多企業(yè)拿到了新一輪上市賽跑

的入場券，股權激勵熱度激增，成為了員工滿心期待的“造富神器”。第一層成效—事業(yè)觀念要達成共識典型問題一：無論股權如何分配，都難以實現(xiàn)內部公平，導致員工認

可度不高，激勵價值大打折扣。原因：以前談股權激勵總說“切蛋糕”，普遍認為本質是分配問題。

被激勵對象手中的股權，更像是大方的老板分配給予的，憑借員工與老板

的關系而獲得的“額外利益”。此種觀念下，必然會出現(xiàn)分配過程當中分

不分、誰來分、分多分少諸多問題。對策：股權不是分配來的，而是掙來的。股權激勵要取得成效，首先

要破除以人為中心的“股權分配”怪圈，向激勵對象清晰傳遞以事為核心

的“價值激勵”理念。具體實現(xiàn)路徑上，頂層需要通過戰(zhàn)略澄清與解碼，定義公司的事業(yè)與

長期事業(yè)目標，并與激勵對象達成共識；其次需要將頂層目標分解到具體

的業(yè)務單元，形成激勵對象個人和團隊的長期目標；最終讓員工建立“認

領并實現(xiàn)目標是獲得股權的唯一途徑，認領并實現(xiàn)更高目標是獲得更多股

權的唯一途徑”的基本價值理念。具體實現(xiàn)路徑上，頂層需要通過戰(zhàn)略澄清與解碼，定義公司的事業(yè)與

長期事業(yè)目標，并與激勵對象達成共識；其次需要將頂層目標分解到具體

的業(yè)務單元，形成激勵對象個人和團隊的長期目標；最終讓員工建立“認

領并實現(xiàn)目標是獲得股權的唯一途徑，認領并實現(xiàn)更高目標是獲得更多股

權的唯一途徑”的基本價值理念。第二層成效—股權激勵要緊貼企業(yè)階段和業(yè)務特點典型問題二：激勵模式與企業(yè)發(fā)展階段錯位，導致激勵失效，事倍功

半。企業(yè)不同發(fā)展階段的特點具有顯著差異，正因如此，股權激勵的設計

需要基于企業(yè)發(fā)展階段，從企業(yè)經營風險、財務狀況、內部管理成熟度、

人才穩(wěn)定性等維度綜合考量，選擇適配的模式。初創(chuàng)期企業(yè)：現(xiàn)金激勵的效果最佳，股權激勵則更多考慮虛擬股權或

期權，綁定遠期、未來價值。初創(chuàng)期企業(yè)大多面臨極高的不確定性，經營

風險高、財務狀況難、內部管理粗放、人員極不穩(wěn)定，企業(yè)的頭號問題是

“活下去”。員工亦是如此，對工資獎金的關注度大于股權，直接實股激

勵，風險較大、價值難以體現(xiàn)，對激勵對象的事業(yè)認可度門檻非常高，大

范圍實施股權激勵效果未必明顯。成長期企業(yè)：使用更具誘惑力的限制性股票和期權，匹配具有限制性

的動態(tài)的業(yè)績條件管理，更能使得發(fā)展和激勵相得益彰。成長期企業(yè)經營

風險可控、財務運作穩(wěn)定、管理模式成型、人員快速增長，業(yè)務逐漸起量、

商業(yè)模式逐漸成熟。員工能夠更加清晰地看到企業(yè)的未來，有長遠發(fā)展的

信心。此時結合業(yè)務大膽采用實股激勵，效果更佳。衰退期企業(yè)：通過重新開啟戰(zhàn)略思考，尋找新一輪業(yè)務機會，圍繞二

次創(chuàng)業(yè)團隊進行針對性的股權激勵才是關鍵。衰退期企業(yè)經營持續(xù)虧損、

財務狀況惡化、負債持續(xù)增加、人員動蕩頻繁，特別是上市公司還會出現(xiàn)

股價下挫，面臨業(yè)績水平和資本市場的雙重壓力，此時針對老業(yè)務實施股

權激勵很難扭轉企業(yè)頹勢，收效甚微典型問題三：新老業(yè)務“一刀切”，采用同一套評價標準，與業(yè)務發(fā)

展特點不匹配、股權激勵的業(yè)務驅動性弱。評價機制是股權激勵驅動業(yè)務發(fā)展的核心引擎。因此評價導向需站在

公司整體戰(zhàn)略視角下思考不同業(yè)務的戰(zhàn)略目標和發(fā)展訴求，明確差異化的

靶心指標。成熟業(yè)務的評價要導向精細化運營，穩(wěn)定經營成果、提高經營

效益是關鍵，因此收入、利潤、現(xiàn)金流等具體的財務指標應作為核心評價

指標。成長業(yè)務的評價導向是快速發(fā)展，擴大規(guī)模、形成格局，靶心指標

應重點選取市場規(guī)模/占有率、重點產品/服務收入占比、大客戶數(shù)量等。

創(chuàng)新業(yè)務的評價導向在于戰(zhàn)略的快速落地，在窗口期抓住機會、布局未來，

新品銷售收入、新客戶數(shù)量、營銷隊伍建設等戰(zhàn)略里程碑目標則應成為核

心指標。第三層成效—股權激勵機制設計要導向最終價值典型問題四：“撒胡椒面”，激勵對象多、個人份額少，導致激勵

導向模糊，激勵價值被稀釋，員工對激勵的感知不明顯。重新梳理公司主要環(huán)節(jié)的承接人員，以責任定人選。業(yè)務目標分解到

對應二級組織，股權激勵自然就穿透到承接具體組織目標的干部和人才。

因此，激勵對象的選擇要匹配目標、導向責任，要向未來能夠持續(xù)貢獻價

值的核心層和中間層傾斜、向承擔更多經營責任的優(yōu)秀奮斗者傾斜。考慮人才的未來發(fā)展性。圍繞公司未來戰(zhàn)略意圖，新技術研發(fā)、新產

品推廣、抑或是組織轉型變革，這類核心技術、業(yè)務和管理人才承擔著構筑企業(yè)未來關鍵能力、打造持續(xù)核心競爭力的重大使命。即使當期未能直

接創(chuàng)造顯著經營成效，也應考慮納入激勵范圍。典型問題五：以職級高低、歷史貢獻、“綜合評價”等定激勵份額，

極易滋生出以領導為中心、搭便車、吃大鍋飯的風氣。激勵的個體份額標準要以結果為導向、與貢獻強關聯(lián)，而與學歷、職

級、能力、態(tài)度等因素弱關聯(lián)。員工只要為公司目標作出了貢獻，直接或

間接，重大或微小，都可獲得與貢獻相匹配的金錢或職級激勵。

因而，需要清晰地定義各類人員的價值貢獻。以職級、學歷、工齡、態(tài)度等為調節(jié)因素。此類要素對整體股權分配

的影響幅度不宜過高，通常情況下不超過

30%。典型問題六：老板憑“感覺”給股權，導致新老業(yè)務、新老員工價值

差異難以平衡，組織持續(xù)爆發(fā)力不足。系統(tǒng)審視新老業(yè)務/員工特點，以全面薪酬的視角活用現(xiàn)金和股權激勵是良策。

從業(yè)務角度看，老業(yè)務創(chuàng)造的收益已經較為成熟穩(wěn)定，因此可以加強

現(xiàn)金激勵，適當減小股權激勵的比例，讓價值能夠即時快速變現(xiàn)。而新業(yè)

務經營成果尚不明確，因此可以在一定現(xiàn)金激勵的基礎上，加大股權的比

例，以激發(fā)新業(yè)務的快速孵化和成長。隨著業(yè)務結構的不斷變化，股權分

配的結構也需動態(tài)調整，以達到內部的相對平衡；

從員工角度看，公司能有今天離不開歷史奮斗的英雄，因此也可分配

適當股權，但比例應低于對未來價值貢獻起核心作用的人才，否則極易挫

傷后者的積極性。對于新晉奮斗者，要大膽提供機會，給與足夠力度的股

權，充分激發(fā)新鮮血液的戰(zhàn)斗活力。最終通過持續(xù)有效的調節(jié)人力資本結

構和貨幣資本結構比例，讓拉車的人比坐車的人拿得多、拉車的人在拉車

時比不拉車時拿得多，激勵員工長期奮斗、責任共擔、利益共享。企業(yè)想上市，各階段股權激勵怎么做？上市，企業(yè)發(fā)展進程中的一次流動性事件，也成為了很多企業(yè)發(fā)展征

途的終極目標。資本市場溢價使上市成為股權增值的加速器，進而導演了

股權激勵最光鮮的一幕，群體“造富”。常態(tài)化的股權激勵，身份上讓員

工變成了“股東”，利益上讓員工享有了企業(yè)的分紅權和增值權。對于想

上市的企業(yè)，在不同階段如何開展股權激勵才能既保障激勵效果又避免為

上市“埋雷”？階段一：聚焦“活下去”的初創(chuàng)期聚焦有事業(yè)認同感、愿意長期奮斗的核心創(chuàng)業(yè)團隊。一方面，一般員

工對股權價值認可度不高。本階段的股權激勵可能面臨投資風險大、回報

周期長、流動性差的問題，一般員工可能缺乏入股意愿，現(xiàn)金激勵反而可

以實現(xiàn)更好的激勵效果；另一方面，早期股權過度分散對企業(yè)運營、管控

和未來融資都增加了很大的成本和不確定性，加之團隊不穩(wěn)定會引發(fā)人員

退出時股權處理的問題。因此，要選擇最核心的、愿意長期奮斗的業(yè)務負

責人作為激勵對象，激發(fā)“事業(yè)合伙人”的創(chuàng)業(yè)熱情。傳統(tǒng)行業(yè)建議采取實股授予，新興行業(yè)可以考慮期權模式。對于大

多數(shù)初創(chuàng)公司，業(yè)務不確定性較高，甚至一段時間沒有盈利，也與資本沒

有太多交集，風險性和想象空間都很大，對于事業(yè)合伙人，在此階段需要

表達出共同創(chuàng)業(yè)的誠意，建議直接授予實股，充分調動激勵對象的工作積

極性。對于互聯(lián)網(wǎng)、高科技等新興行業(yè)，多數(shù)與融資風投關系密切，尤其

是具備行業(yè)獨角獸潛質企業(yè)，公司實際價值成長性高、估值增長空間大，可以考慮期權的模式。在具體激勵模式選擇時，仍需結合行業(yè)特征、企業(yè)

成長性、風險性等綜合考慮。激勵份額要可觀。核心創(chuàng)業(yè)團隊更多是出于對事業(yè)的認同感來投入

工作，在授予股權時，股權份額要相對可觀，不能過少，體現(xiàn)老板把激勵

對象作為合伙人共同創(chuàng)業(yè)的尊重和重視。同時，要避免股權分散造成的決

策權分散等問題。階段二：老板有上市想法，但員工覺得上市遙遠的發(fā)展期聚焦核心骨干，以管理者為主。在這一階段，公司規(guī)模擴大，管理層

次變多，企業(yè)的管理運營及業(yè)績發(fā)展更多依賴于骨干的力量，因此增加以

管理者為主的核心骨干作為股權激勵對象，以實現(xiàn)人才對公司業(yè)績增長的

支撐作用。建議采用先虛后實的激勵模式。未來公司股權結構安排及股權價值

尚不明確，對激勵對象來說，虛擬股權短期內能收獲現(xiàn)金紅利，價值直接；

對企業(yè)來說，可用激勵額度“無限”，可以保留實股為后期股權的統(tǒng)籌安

排留下更大余地。因此，此階段建議從虛股激勵切入，待時機成熟再實施實股激勵；或

者對同一個員工按照先虛股再轉實股的路徑進行股權激勵。一旦實股之后，

還需考慮企業(yè)發(fā)展規(guī)劃及人才需求，關注激勵份額預留?；趹?zhàn)略拆解里程碑任務，掛鉤業(yè)績指標。選取業(yè)績指標時，建議

結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和啟動上市的目標形成戰(zhàn)略關鍵任務或里程碑，比如營

收規(guī)模、市占率、用戶數(shù)量、新開發(fā)產品數(shù)等。每實現(xiàn)一個里程碑即可獲

授相應股權，以階段性任務達成即獲得獎勵的方式不斷牽引團隊向下一個

里程碑沖刺，逐步落實戰(zhàn)略。通過溝通宣貫、定期回購等強化員工對股權價值感知。由于上市時

間不定，此階段進行股權激勵最容易出現(xiàn)大家手握股權卻毫無感覺的問題。

因此，要關注員工對獲授股權的價值感知。一方面定期研討溝通，強化上

市信心；另一方面，制定內部股權交易規(guī)則、公司周期性回購或外部投資

者進入時部分回購的變現(xiàn)機制，及時獲得股權收益。階段三：全員有上市共識的擬上市業(yè)績沖刺期進一步擴大至業(yè)務、職能和技術等領域的核心骨干。因為變現(xiàn)可期，

且處于業(yè)績沖刺期，除前述激勵對象外，激勵范圍進一步擴大到各領域核

心骨干，可以讓激勵對象感受到公司愿與大家共享收益的想法，從而激發(fā)

人員干勁，合力沖刺業(yè)績。從全面薪酬角度考慮股權激勵。此時公司有較明確上市計劃，股

權價值清晰可見，因此在進行人才招聘與保留時，可以從全面薪酬的角度

考慮，采取“股權+現(xiàn)金薪酬”的薪酬結構，實現(xiàn)公司發(fā)展與個人收益的

強綁定，激發(fā)人才活力。設置符合上市要求的業(yè)績目標，同時考慮股份支付對利潤的影響。

根據(jù)上市規(guī)范，企業(yè)最近兩年/三年必須達成一定業(yè)績才能進行上市申報。

因此在本階段建議參考上市要求的收入及利潤門檻確定股權激勵的業(yè)績目

標，沖刺上市。同時要著重關注股份支付對利潤的影響，合理設計股權激

勵實施節(jié)點，避免影響上市前業(yè)績。比如股權激勵與引入外部投資者的時間最好相隔

6

個月以上；采用期權模式時深入考慮可行權數(shù)量、估值、對

利潤的影響等。通常通過持股平臺間接持股，保證擬上市主體的股權結構清晰穩(wěn)定。

股權結構不清晰穩(wěn)定將阻礙上市進程，相較于直接持股、代持而言，通過

持股平臺間接持股是保證股權結構清晰穩(wěn)定的最佳持股方式。其中，有限

合伙企業(yè)因稅負相對較低、便于激勵對象管理、有利于實際控制人保持控

股地位的優(yōu)勢成為了最常被采用的持股平臺。共性關鍵要點——退出機制的設計，實現(xiàn)股權的有效動態(tài)管理：對于

上市前各階段的企業(yè)，員工的崗位變動、職位變動、主動和被動離職等情

況非常普遍。因此，實施股權激勵過程中，退出機制的設計非常關鍵，需

要在合伙協(xié)議中，針對各類情況約定退出方式（由大股東回購、由合伙平

臺中的激勵對象購買等）和退出價格（出資價格、當時的凈資產價格、一

定倍數(shù)的估值價格等），避免出現(xiàn)糾紛。集團型企業(yè)多層次股權激勵體系設計要點多元化是組織發(fā)展的最典型趨勢。企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，業(yè)務結構

勢必要從單一轉向多元，多元業(yè)務的組織形式包含子公司、事業(yè)部、業(yè)務

銷售部等。只要業(yè)務板塊在企業(yè)內部管理中被視為獨立的業(yè)務單元，且企

業(yè)內部存在一個以上業(yè)務單元時，企業(yè)就由單體企業(yè)轉變?yōu)榧瘓F型企業(yè)。前置條件：戰(zhàn)略澄清，匹配差異化業(yè)務策略多元IPO規(guī)劃模式下架設富有成效的激勵機制：股權激勵本身要考慮的是股權價值，如果激勵本身是不可預期的，就

失去了激勵性，因此，激勵標的是否為上市平臺股權直接影響激勵價值。

與單體企業(yè)相比，集團型企業(yè)在

IPO規(guī)劃中的可選模式更多，因而，面向

不同主體的激勵機制更需要體現(xiàn)差異化策略。A.

無上市預期：短期激勵價值＞長期激勵價值。無法關聯(lián)由于

IPO而帶來的股權價值升值，因此更側重基于利潤增長帶來的分紅。

股權激勵體現(xiàn)的是長周期與遞延效益。B.

集團整體上市：以擬上市平臺股權為激勵標的，配合業(yè)務單元短

期激勵，聚焦整體上市目標的實現(xiàn)。C.

業(yè)務板塊分拆上市：重點關注總部與業(yè)務板塊的定位問題。子公

司上市預期明確的前提下，總部的激勵模式成為最大難點。國有

企業(yè)由于“上持下”問題，多以跟投機制實現(xiàn)總部長期激勵；民

營企業(yè)則相對靈活，集團持股平臺、戰(zhàn)略合伙人、跟投機制等均

有較強設計空間。D.

單一業(yè)務板塊上市：優(yōu)先處理不同業(yè)務板塊之間的平衡問題。非

上市板塊股權激勵設計時，除考慮自身業(yè)務發(fā)展性外，可以通過

換股吸收合并、定向增發(fā)收購等方式實現(xiàn)對上市公司股權的置換，

進而提升激勵效果。激勵基礎：業(yè)務梳理，耦合跨越發(fā)展主步調考慮成熟業(yè)務、成長業(yè)務、孵化業(yè)務、虧損業(yè)務的差異點：多元業(yè)務板塊下，不同業(yè)務特征、價值定位差異明顯，因此集團型企

業(yè)內，并非所有業(yè)務板塊都適用股權激勵，分批啟動或差異化設計更能促

進事半功倍。成熟業(yè)務中，股權激勵需充分考慮條件設置。對于集團型企業(yè)來說，

成熟業(yè)務意味著收入支柱，代表了企業(yè)市場地位，但同時面臨著持續(xù)升級、

轉型、突破的難題。除了股權激勵份額要確保一定市場競爭力之外，考核條件應當重點圍繞效能提升、增量創(chuàng)造和創(chuàng)新突破，避免把股權做成瓜分

利潤、躺贏存量。成長業(yè)務中，股權激勵要謹慎設計份額分配。集團型企業(yè)的成長業(yè)務

是新的營收增長極，代表下一階段的發(fā)展空間，核心難點在于市場快速卡

位、持續(xù)人才供給。因此，股權激勵除了牽引業(yè)績增長速度之外，要充分

考慮業(yè)績增長空間和后續(xù)人才隊伍組建，在份額分配上，保障現(xiàn)有人員激

勵性，同時適度預留，吸引并激發(fā)未來骨干。孵化業(yè)務中，股權激勵應導向長期、充分投入。新業(yè)務孵化具有不確

定性強、投入多、周期長等特點，為了鼓勵創(chuàng)業(yè)團隊，一方面企業(yè)要舍得

投入資源、舍得給激勵，另一方面要強化里程碑、拉長周期。對賭、強杠

桿、強制跟投都是孵化業(yè)務撬動人才的重要手段。虧損業(yè)務中，市場空間、業(yè)務潛力、戰(zhàn)略意義的重要性遠大于激勵機

制本身。員工對虧損業(yè)務是否持看好態(tài)度，愿不愿意買、會不會誤認為是

企業(yè)風險轉嫁途徑，這些并非方案設計層面能夠解決的問題。重資產業(yè)務板塊設置股權激勵：分設資產投資公司和運營公司，拆分輕重資產。將資產管理和經營拆

分后，經營團隊對運營公司擁有充分的經營管理權和決策權，其價值與貢

獻可以通過運營公司的效益進行有效衡量。另外，單獨組建的運營公司以

輕資產的方式運作，公司資產和資本相對較小，經營團隊“買得起”公司

的股份，持股比例保證了經營團隊在公司經營中的話語權，從而激發(fā)了經

營團隊的積極性。核心要義：以人為本，放大人力資本能動性平衡創(chuàng)始功臣與新業(yè)務人才：集團型企業(yè)多元業(yè)務發(fā)展中，人才迭代補優(yōu)是支撐業(yè)務版圖實現(xiàn)的關

鍵。股權激勵不是吸引、挽留人才的靈丹妙藥，企業(yè)的變化、人的變化、

組織的變化都是影響激勵效果的重要因素，因此，多層次激勵模式比傳統(tǒng)

固化的股權分配機制更為有效。必須要明確的一點是，新老員工不必一定要通過股權激勵進行平衡。

獎勵歷史與牽引未來并不沖突，對于創(chuàng)始功臣，可以通過現(xiàn)金、實股等方

式表彰；而對于新階段、新業(yè)務中的核心人才，通過股權激勵機制的設計

建立事業(yè)共同感比授予實股本身更為重要。處理人才在業(yè)務板塊間頻繁調整調動：出于業(yè)務特點與組織架構設置，部分集團型企業(yè)存在核心人才在不同

業(yè)務板塊之間調整調動的情況，為保障激勵效果，可以在持股平臺和考核

機制層面進行框定。A.

頂層持股、統(tǒng)籌考核。集團層面設置持股平臺，總部與各業(yè)務板

塊統(tǒng)一在頂層持股；以集團作為考核主體、以集團業(yè)績作為考核

目標。這一模式解決人才流動問題，但并不適用于各業(yè)務板塊發(fā)

展階段差異性較大的集團型企業(yè)。B.

頂層持股、分層考核。集團層面設置持股平臺，總部與各業(yè)務板

塊統(tǒng)一在頂層持股；以各業(yè)務板塊作為考核主體、以業(yè)務目標作

為考核目標。人才調動后，考核與激勵水平對應調整，不涉及機

制的重新轉換。C.

兩級持股、分層考核。業(yè)務板塊的成熟程度、戰(zhàn)略目標將對實際

機制具有較大影響。如涉及上市與非上市板塊之間的人員調動，

在機制設計初期應考慮采用虛擬股權或增值權、分紅權等機制，避免因實股激勵帶來的操作風險。如何應對股權激勵失效股權失效核心誘因1：收益與價值創(chuàng)造“兩張皮”以上在股權激勵設計技術上可以一定程度減輕這樣的負

面影響，但不能絕對避免。原因在于，股權激勵最原始樸素的激勵理論是，

讓員工像企業(yè)所有者一樣，去關注企業(yè)的長期發(fā)展和長期利益，并為之奮

斗，同時承擔企業(yè)經營風險，最終與企業(yè)所有者共享企業(yè)發(fā)展收益，這其

中就包括了企業(yè)股權對應的分紅收益和股權增值收益。激勵邏輯完美，但

大多數(shù)企業(yè)實施股權激勵都是“兩張皮”，讓員工享受了股權收益，但卻

沒有有效的手段讓他們?yōu)槠髽I(yè)長期發(fā)展和長期利益做出相對應的價值。股權失效核心誘因2：難以逾越的工作人視角，股權并不能帶來CEO思維即使沒有“兩張皮”現(xiàn)象，一旦涉及實股授予，大多數(shù)股權激勵就是

“一錘子買賣”。企業(yè)很難讓一個在具體工作崗位上已經擁有

1%股權的人

不去思考套現(xiàn)的問題，而是像老板一樣思考如何將這個企業(yè)做強做大。企業(yè)授予員工股權，而員工本身的工作職責、工作目標和工作方式沒有發(fā)生

實質改變，一切激勵都只是薪酬的補償、老板的大方。

那么，當企業(yè)已經出現(xiàn)股權激勵資源被透支、新老激勵嚴重不平衡、

激勵“搭便車”、員工對股權的認知與現(xiàn)金基本趨同、股權激勵對業(yè)績刺

激無作用等“失效”情況，企業(yè)中長期激勵還有何路可走？跳出“股權”，回歸“創(chuàng)享”“創(chuàng)享激勵”分為兩大部分“創(chuàng)”和“享”，一旦沒有清晰“創(chuàng)”的

內容和路徑，即企業(yè)的戰(zhàn)略、業(yè)務目標、業(yè)務策略、組織模式和角色責任，

所有的“享”都是不同形式的“分贓”機制。