2020年防范內(nèi)幕交易利益沖突的投資交易制度

防范內(nèi)幕交易/利益沖突的投資交易制度資本投資管理有限公司防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度第一章總則第一條為規(guī)范資本投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司”或本公司”）投資、研究及其他業(yè)務(wù)活動(dòng)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，防范內(nèi)幕交易、利益沖突，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、 《中華人民共和國證券投資基金法》、 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》 等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息的知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。第三條公司從事投資、研究活動(dòng)的人員（以下簡(jiǎn)稱業(yè)務(wù)人員，包括與公司簽訂正式聘用合同的員工及勞務(wù)派遣人員）應(yīng)當(dāng)遵守本制度規(guī)定。第四條為防范內(nèi)幕交易、利益沖突的工作，公司應(yīng)遵循如下工作原則：（一）審慎原則：公司業(yè)務(wù)人員凡有合理理由懷疑為內(nèi)幕信息或不能認(rèn)定的各種信息， 均應(yīng)按規(guī)定提交合規(guī)部門報(bào)備，不得自行判定此類存疑信息為非內(nèi)幕信息。（二）自律原則：公司業(yè)務(wù)人員不得主動(dòng)打探內(nèi)幕信息， 獲得內(nèi)幕信息后應(yīng)在保密的基礎(chǔ)上自覺履行識(shí)別、報(bào)告義務(wù)并在公司制度允許的范圍內(nèi)互相監(jiān)督、提示。（三）保密原則：公司業(yè)務(wù)人員獲得內(nèi)幕信息后，除依據(jù)本制度在識(shí)別后履行報(bào)告職責(zé)外，不得向他人泄露該內(nèi)幕信息。（四）責(zé)任原則：公司應(yīng)當(dāng)明確治理層、經(jīng)理層、合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門和從事投資、研究活動(dòng)的部門及相關(guān)人員在防控內(nèi)幕交易機(jī)制建立、實(shí)施方面的責(zé)任。第二章各部門及相關(guān)人員職責(zé)第五條公司董事會(huì)對(duì)建立防范內(nèi)幕交易機(jī)制和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任， 公司總裁對(duì)防范內(nèi)幕交易機(jī)制的有效實(shí)施承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。第六條從事投資、研究活動(dòng)的部門承擔(dān)本部門防控內(nèi)幕交易機(jī)制落實(shí)的直接責(zé)任，從事投資、研究活動(dòng)的人員承擔(dān)對(duì)內(nèi)幕信息的識(shí)別、報(bào)告等職責(zé)，發(fā)揮事前甄別與防控作用。第七條合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門協(xié)助公司董事會(huì)、公司總裁建立、實(shí)施防控內(nèi)幕交易機(jī)制，承擔(dān)防控內(nèi)幕交易機(jī)制的培訓(xùn)、咨詢、檢查、監(jiān)督等職責(zé)。第三章內(nèi)幕信息知情人的識(shí)別第八條符合下列情形之一的，為本制度所界定的 內(nèi)幕信息”知情人：（一）《中華人民共和國證券法》第七十四條規(guī)定的人員：1、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；2、持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；3、發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；4、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；5、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、 交易進(jìn)行管理的其他人員;6、保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；7、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。（二）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確認(rèn)的內(nèi)幕信息知情人員：1、發(fā)行人、上市公司；2、發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人控制的其他公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；3、上市公司并購重組參與方及其有關(guān)人員；4、因履行工作職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的人；5、第一款和本款上述規(guī)定的自然人的配偶。（三）具有下列行為的人員也視為獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員：1、利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息的；2、第一款和第二款所規(guī)定的自然人的父母、 子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人員；3、在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸得知內(nèi)幕信息的人員；4、通過其他途徑獲取內(nèi)幕信息的人。第九條依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司員工：（一）因本人為第八條第二款第 4條而成為內(nèi)幕信息知情人；（二）員工主動(dòng)或被動(dòng)地獲取了內(nèi)幕信息，而成為獲取內(nèi)幕信息的人員：（三）與第八條所述主體合作或接受其服務(wù)；（四）在第八條所述機(jī)構(gòu)調(diào)研、參加路演或推介會(huì)；（五）閱讀及利用第八條所述人員或機(jī)構(gòu)提供的研究報(bào)告或其他資料；（六）雖未直接從事上述工作，但在公司內(nèi)外部有意或無意知曉內(nèi)幕信息；（七）以其他方式或途徑與第八條所述人員或機(jī)構(gòu)接觸。第十條人資部門應(yīng)建立公司業(yè)務(wù)人員的員工社會(huì)關(guān)系檔案，并識(shí)別員工是否為內(nèi)幕信息知情人。第四章內(nèi)幕信息的識(shí)別第十八條內(nèi)幕信息的處理流程如下：第十八條內(nèi)幕信息的處理流程如下：第十四條內(nèi)幕信息的報(bào)告流程如下：第十四條內(nèi)幕信息的報(bào)告流程如下：第十一條凡未在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體披露亦未在一般投資者能夠接觸到的全國性報(bào)刊網(wǎng)站等媒體披露，且屬于以下范疇的信息均應(yīng)視為內(nèi)幕信息：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（八）持有公司百分之五以上股份白股東或者實(shí)際控制人 ，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查 ，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（十二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；（十三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（十四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（十五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（十六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（十七）上市公司收購的有關(guān)方案；（十八）對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息，其中，對(duì)價(jià)格有顯著影響 ，是指通常情況下，有關(guān)信息一旦公開，公司證券的交易價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)與市場(chǎng)指數(shù)或相關(guān)分類指數(shù)發(fā)生顯著偏離，或致使大盤指數(shù)發(fā)生顯著波動(dòng)；（十九）根據(jù)《中華人民共和國證券法》認(rèn)定的其他種類內(nèi)幕信息。第十二條內(nèi)幕信息具有價(jià)格敏感性（即對(duì)證券價(jià)格有重大影響）和非公開性，同時(shí)具備前述兩項(xiàng)性質(zhì)的信息均可能構(gòu)成內(nèi)幕信息。第十三條公司業(yè)務(wù)人員不得主動(dòng)打探屬于第十一條范疇的信息。 對(duì)于其獲悉的明確屬于第十一條范疇或符合第十二條性質(zhì)的信息，應(yīng)按照本制度 內(nèi)幕信息管理”等相關(guān)規(guī)定予以處理。第五章內(nèi)幕信息的管理（一）公司業(yè)務(wù)人員在知曉獲取了內(nèi)幕信息時(shí)， 應(yīng)向合規(guī)部門報(bào)告，同時(shí)向人資部門進(jìn)行登記。登記內(nèi)容包括但不限于信息內(nèi)容、信息來源、獲得時(shí)間、預(yù)期影響、公司內(nèi)外部知曉人員、是否已在報(bào)告前使用該內(nèi)幕信息（包括依據(jù)其進(jìn)行投資、提供投資建議等）、現(xiàn)有基金產(chǎn)品是否持有該相關(guān)證券及（或）已有投資計(jì)劃等。（二）公司業(yè)務(wù)人員在出現(xiàn)本制度所述的自認(rèn)可能獲取內(nèi)幕信息但尚不能認(rèn)定時(shí)， 應(yīng)向合規(guī)部門咨詢，經(jīng)分析確認(rèn)該員工確實(shí)獲得內(nèi)幕信息后，應(yīng)履行本條所述報(bào)告程序。第十五條對(duì)于履職中取得的不屬于第十一條范疇，但公司業(yè)務(wù)人員認(rèn)為其符合第十二條性質(zhì)從而構(gòu)成或可能構(gòu)成內(nèi)幕信息的，需提交合規(guī)部門備案，而不得：（一）依據(jù)這些信息在特定范圍或行業(yè)專業(yè)人士間流傳、傳播的情況排除 非公開T生質(zhì)；（二）以個(gè)人判斷標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其價(jià)格敏感性”做出主觀認(rèn)定或推測(cè)。第十六條內(nèi)幕信息泄露的防范流程如下：（一）公司業(yè)務(wù)人員到上市公司調(diào)研、參加日常投資交流時(shí)，嚴(yán)禁向上市公司內(nèi)幕人挖掘”、打探內(nèi)幕信息，同時(shí)應(yīng)避免被動(dòng)接受內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人；（二）公司業(yè)務(wù)人員撰寫的任何形式的研究報(bào)告、 會(huì)議紀(jì)要、電子郵件等書面文件，都應(yīng)嚴(yán)格遵守公司相關(guān)業(yè)務(wù)要求和合規(guī)要求；（三）從事投資、研究活動(dòng)的各部門應(yīng)指定專人，建立對(duì)投資、研究活動(dòng)的合規(guī)審查制度，防止內(nèi)幕信息通過外部、內(nèi)部研究報(bào)告或者投研交流會(huì)議等方式進(jìn)入公司投資決策或者投資咨詢流程；（四）從事投資、研究活動(dòng)的各部門在使用數(shù)據(jù)提供商或外部研究報(bào)告提供方提供的數(shù)據(jù)、外部研究報(bào)告時(shí)，需要要求數(shù)據(jù)提供商或外部研究報(bào)告提供方簽訂協(xié)議或承諾函， 承諾所提供的數(shù)據(jù)、外部研究報(bào)告不涉內(nèi)幕信息；（五）公司業(yè)務(wù)人員不得通過任何形成的書面文件、電子文檔、郵件或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內(nèi)幕信息。第十七條獲得內(nèi)幕信息的業(yè)務(wù)人員，無論是否已報(bào)告公司，還應(yīng)遵守以下規(guī)定，避免發(fā)生違規(guī)違法行為：（一）不許向他人泄露、與他人討論內(nèi)幕信息；（二）不得佯裝不知或不報(bào)告，借合理分析與預(yù)測(cè)為由向公司推薦；（三）不得在本人投資權(quán)限范圍內(nèi)直接為公司管理的基金產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)幕交易；（四）不得利用已知曉的內(nèi)幕信息以直接或委托他人買賣證券，不得以他人名義買賣證券；（五）不得利用已知曉的內(nèi)幕信息為他人買賣或建議他人買賣證券， 不得以明示或暗示的方式向他人泄露內(nèi)幕信息；（六）不得從事法律法規(guī)限制的其他活動(dòng)。（一）公司嚴(yán)禁依據(jù)內(nèi)幕信息作為進(jìn)行投資決策或做出投資建議， 嚴(yán)禁公司內(nèi)幕信息知情人各相關(guān)基金產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)幕交易。（二）公司合規(guī)部門負(fù)責(zé)辦理有關(guān)內(nèi)幕信息的處理事宜， 報(bào)合規(guī)部門負(fù)責(zé)人審批確認(rèn)后采取禁止買賣等限制措施。（三）報(bào)告人應(yīng)關(guān)注所報(bào)告信息的公開時(shí)間。 如果該信息符合以下條件之一時(shí)， 立即提交公司合規(guī)部門報(bào)合規(guī)部門負(fù)責(zé)人審批后，應(yīng)及時(shí)取消前期限制措施：1、上市公司已公告該信息；2、該信息已在在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露，或者被一般投資者能夠接觸到的全國性報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體揭露，或者被一般投資者廣泛知悉；3、報(bào)告人有合理理由認(rèn)為所報(bào)告信息雖未公開，但已不具有內(nèi)幕信息性質(zhì)的。第十九條公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度規(guī)定， 加強(qiáng)自律化管理，其中：（一）直系親屬在上市公司擔(dān)任本制度第八條規(guī)定職務(wù)的， 除非基金合同對(duì)投資標(biāo)的另有規(guī)定或公司另有安排，公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)回避該等親屬所任職上市公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。（二）公司嚴(yán)禁業(yè)務(wù)人員在任何時(shí)間以任何形式竊取、騙取、套取、竊聽、利誘或者私下交易等非法手段獲取內(nèi)幕信息； 以任何目的向第三方或公眾泄露、 披露內(nèi)幕信息；以任何形式以內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)或提供投資建議的依據(jù)。第六章內(nèi)幕信息管理的事后檢查第二十條公司應(yīng)將內(nèi)幕信息與交易檢查列入年度檢查內(nèi)容，定期或不定期地進(jìn)行檢查，檢查主要內(nèi)容包括：（一）相關(guān)部門及人員對(duì)內(nèi)幕交易防控各項(xiàng)制度及流程的實(shí)際執(zhí)行情況；（二）公司的投資、研究工作是否遵循了應(yīng)有的質(zhì)量控制和合規(guī)管理程序， 投研業(yè)務(wù)文件中是否含有內(nèi)幕信息，投資決策和投資建議是否以內(nèi)幕信息為依據(jù)；（三）公司業(yè)務(wù)人員是否通過正式或非正式的書面文件、電子文檔或固定電話、微信、 QQ等通訊工具討論、傳遞內(nèi)幕信息；（四）內(nèi)幕信息知情人登記情況及其報(bào)備的直系親屬證券交易及持倉情況是否涉嫌相關(guān)證券的內(nèi)幕交易。第二十一條公司建立內(nèi)幕交易防控責(zé)任追究機(jī)制， 對(duì)未按規(guī)定履行內(nèi)幕信息的識(shí)別、 報(bào)告、處理、檢查等義務(wù)的，應(yīng)追究相關(guān)人員的責(zé)任。第二十二條公司將內(nèi)幕交易防控管理納入部門及員工個(gè)人年度績(jī)效考核內(nèi)容，作為年度績(jī)效考核的重要依據(jù)之一。第七章業(yè)務(wù)文檔管理第二十三條內(nèi)幕交易管理的業(yè)務(wù)文檔包括但不限于：（一）公司員工社會(huì)關(guān)系報(bào)備文件；

（二）內(nèi)幕信息登記表；（三）內(nèi)幕信息解除表；（四）員工就存疑的內(nèi)幕信息向公司合規(guī)部門提交的請(qǐng)求認(rèn)定的報(bào)告或文件；（五）其他相關(guān)文件，如研究報(bào)告、投決會(huì)決議、各類審批文件、培訓(xùn)與考核記錄等。第二十四條內(nèi)幕交易管理的業(yè)務(wù)文檔保存期限自其形成之日起不得少于 20年。第八章附則第二十五條本管理制度由合規(guī)部門負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋。本制度未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第二十六條本管理制度經(jīng)總裁辦審批通過，自發(fā)布之日起施行。附件1:內(nèi)幕信息報(bào)告與知情人登記表內(nèi)幕信息報(bào)告與知情人登記表報(bào)告人信息（須手工填寫）部門獲取時(shí)間獲取途徑部門獲取時(shí)間獲取途徑公司外部知情人崗位報(bào)告日期：報(bào)告信息人員信息來源任職機(jī)構(gòu)公司