公司法學(xué)（第二版）課件 第十一章

第十一章公司財務(wù)會計制度第一節(jié)公司財務(wù)會計制度概述第二節(jié)公司財務(wù)會計報告第三節(jié)公司稅后利潤的分配

本章教學(xué)目的：通過本章學(xué)習(xí)，使學(xué)生對公司的財務(wù)會計制度有個基本的了解和認(rèn)識。本章教學(xué)要求：簡要地介紹公司財務(wù)會計制度的相關(guān)概念和立法意義、財務(wù)會計報告的主要內(nèi)容、編制和驗證，重點闡釋財務(wù)會計報告的公示必要性和公司利潤的分配制度，提高學(xué)生運用相關(guān)知識分析股利分配中的利益沖突與中小股東保護(hù)問題的能力。本章導(dǎo)語：

本章教學(xué)重點：公司財務(wù)會計制度的公示意義、公司稅后利潤的分配原則和分配方式。本章教學(xué)難點：股利分配中的利益沖突與中小股東的保護(hù)。本章導(dǎo)語：第一節(jié) 公司財務(wù)會計制度概述一、公司財務(wù)會計的概念公司財務(wù)會計是指在會計法規(guī)、會計原則或者會計制度的指導(dǎo)下，以貨幣為主要計量形式，對公司的整個財務(wù)活動和經(jīng)營狀況進(jìn)行記賬、算賬、報賬，為公司管理者和其他利害關(guān)系人定期提供公司財務(wù)信息的活動。

1.對股東

2.對債權(quán)人

3.對公司的職工

4.對社會公眾

5.對公司管理者

6.對國家三、我國公司財務(wù)會計制度立法概況二、公司財務(wù)會計制度的法律意義第二節(jié)公司財務(wù)會計報告一、資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù)債表是根據(jù)“資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益”這一基本平衡公式，依照一定的分類標(biāo)準(zhǔn)和次序，將公司在某一特定日期的資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益各項目予以適當(dāng)排列編制而成的報表。損益表是反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其分配情況的報表。二、損益表財務(wù)狀況變動表是綜合反映一定會計期間內(nèi)營運資金來源和運用及其增減變動情況的報表。三、財務(wù)狀況變動表財務(wù)情況說明書是對公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表以及其他會計報表所列示的資料和未能列示的但對公司財務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項所做出的必要說明。四、財務(wù)情況說明書利潤分配表是反映公司利潤分配情況和年末未分配利潤情況的報表，是損益表的附屬明細(xì)表。五、利潤分配表編制：由董事會負(fù)責(zé)驗證：由監(jiān)事會負(fù)責(zé)公示：有限責(zé)任公司應(yīng)按章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東；股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

六、財務(wù)會計報告的編制、驗證與公示第三節(jié)

公司稅后利潤的分配一、公司稅后利潤的分配原則

及分配順序（一）公司稅后利潤公司利潤是公司在一定期間的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收益和營業(yè)外收支凈額。公司稅后利潤則是指公司當(dāng)年利潤減除應(yīng)納所得稅的余額。（二）公司稅后利潤的分配原則

兼顧股東、債權(quán)人、公司及社會公眾利益的原則（三）公司稅后利潤的分配順序

1.被沒收財物損失，違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款；

2.彌補公司以前年度虧損；

3.提取法定公積金；

4.經(jīng)股東大會決議提取任意公積金；

5.按股東的出資比例或股東持有的股份比例分配。（一）公積金的概念和意義公積金又稱儲備金，是指公司為了增強自身財力，擴大業(yè)務(wù)范圍和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的累積資金。二、公積金制度（二）公積金的種類及用途

1.法定公積金用途：（1）彌補虧損（2）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營（3）增加公司注冊資本

2.任意公積金

用途：廣泛公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的用于公司職工集體福利的款項。三、公益金制度（一）股利的含義股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。（二）股利分配原則無盈不分四、股利及其分配（三）股利分配標(biāo)準(zhǔn)（四）股利分配形式

1.現(xiàn)金股利

2.股票股利

3.財產(chǎn)股利

4.負(fù)債股利本節(jié)實務(wù)研究

*股利分配中的利益沖突與中小股東利益保護(hù)

由于股利分配方案需要股東會通過，在資本多數(shù)決的情況下，公司的大股東有可能利用股利政策損害中小股東的利益。這種情況在有限責(zé)任公司或封閉公司較為突出，因為這類公司的股東沒有流動市場或者沒有未受到歪曲因素沾染的市場可以求靠。一個美國判例——道奇訴福特汽車公司案

案例討論：

【案情】

從我國近年上市公司分紅的總體情況看，現(xiàn)金分紅公司數(shù)量正逐年擴大。1999年選擇現(xiàn)金分紅的上市公司還只有200余家；2000年，派現(xiàn)公司比例明顯增多，有640余家上市公司選擇了派現(xiàn)，不過，其中大部分公司是派現(xiàn)與送轉(zhuǎn)并舉。2001年證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》，規(guī)定發(fā)行審核委員會審核上市公司新股發(fā)行申請，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司上市以來最近三年歷次分紅派息情況，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例以及董事會對于不分配所陳述的理由。

2001年單純選擇派現(xiàn)作為分配方式的上市公司占總數(shù)的70%，而單純采取送轉(zhuǎn)方式的僅有6家。兩者所占比例形成了鮮明對比。下面是三個上市公司的分紅方案：材料1：公司A2001年全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入47.42億元，凈利潤8.11億元，每股收益達(dá)0.93元。但公司在現(xiàn)金分紅上顯得比較吝嗇，每10股僅派0.25元(含稅)?？鄱愔螅蓶|們進(jìn)袋的現(xiàn)金所剩無幾。材料2：公司B2001年度將向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利2.8元(含稅)，共派發(fā)現(xiàn)金5.853億元。這是公司B上市以來第三次大比例派現(xiàn)，累計派現(xiàn)額度已達(dá)16.933億元，超過募集資金總量3億多元。需要指出的是，該公司大股東持股超過177000萬股，分走其中的14.34億元，流通股股東僅分得2.6億元，可見得利最多的還是大股東。材料3：上市公司C2001年提出的送配預(yù)案是10派0.8元(含稅)，并擬發(fā)行不超過12億元A股可轉(zhuǎn)債。如果按此分配預(yù)案，公司今年將派發(fā)現(xiàn)金紅利1億元，不過與其擬實施的再融資方案來說，真是小巫見大巫。

【問題】

根據(jù)以上材料，請分析：

1．2001年為什么上市公司突然鐘情于現(xiàn)金分配呢？政策導(dǎo)向?qū)χ行」蓶|的利益有何影響？

2．在三個公司的現(xiàn)金分紅方案中，大股東與中小股東所獲利是否均衡？

3．試分析公司現(xiàn)金分紅政策與保護(hù)中小股東利益的關(guān)系。

本章參考文獻(xiàn)：

1．劉燕著：《會計法》，北京大學(xué)出版社2001年版。2．【加拿大】布萊恩·R·柴芬斯著，林華偉、魏旻譯：《公司法：理論、結(jié)構(gòu)和運作》，法律出版社2001年版。3．【美】羅伯特·C·克拉克著，胡平、林長遠(yuǎn)、徐慶恒、陳亮譯，李靜冰校：《公司法則》，工商出版社1999年版。本章前沿問題：

*股利分配中的利益沖突與中小股東利益保護(hù)。本章思考題：1．公司法規(guī)定公司財務(wù)會計制度法律意義何在？2．公司財務(wù)會計報告包括哪些主要內(nèi)容？3．如何對公司財務(wù)會計報告進(jìn)行編制、審查驗證與公示？4．公司的稅后利潤如何進(jìn)行分配？5．簡述我國公積金的分類。6．公積金有何用途？7．股利的分配方式有哪些？8．試論述在股利分配政策中如何保護(hù)中小股東的利益。超級鏈接目錄：1.資產(chǎn)負(fù)債表2.損益表3.財務(wù)狀況變動表4.利潤分配表5.稅后利潤分配順序6.公積金的種類*資產(chǎn)負(fù)債表（簡化）資產(chǎn)負(fù)債和所有者權(quán)益流動資產(chǎn)：（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等）流動負(fù)債：（短期借款、應(yīng)付賬款、未交稅金等）長期投資：長期負(fù)債：固定資產(chǎn)：所有者權(quán)益：（實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤）無形及遞延資產(chǎn):其他長期投資：資產(chǎn)總計負(fù)債和所有者權(quán)益總計*損益表（簡化）項目本月數(shù)本年累計數(shù)一、商品銷售收入（銷售收入凈額、經(jīng)營費用、銷售稅金及附加，減銷售折扣與折讓、銷售成本）二、商品銷售利潤（加代售代銷收入）三、主營業(yè)務(wù)利潤（財務(wù)費用、匯兌損失，加其他業(yè)務(wù)利潤，減管理費用）四、營業(yè)利潤（營業(yè)外收入，加投資收益，減營業(yè)外支出）五、利潤總額*財務(wù)狀況變動表（簡化）流動資金來源和運用流動資金各項目的變動一、流動資金來源一、流動資產(chǎn)本年增加數(shù)1、本年利潤1、貨幣資金2、其他來源2、短期投資等流動資金來源合計流動資產(chǎn)增加凈額二、流動資金運用二、流動負(fù)債本年增加數(shù)1、利潤分配1、短期借款2、其他運用2、應(yīng)付票據(jù)等流動資金運用合計流動負(fù)債增加凈額流動資金增加凈額流動資金增加凈額*利潤分配表（簡化）項目本年實際上年實際一、利潤總額（減應(yīng)交所得稅）二、稅后利潤（上年利潤調(diào)整，減上年所得稅調(diào)整、應(yīng)交特種基金，加年初未分配利潤）三、可供分配的利潤（應(yīng)付利潤，加盈余公積補虧，減提取盈余公積）四、未分配利潤（未彌補虧損用“－”表示）*稅后利潤（稅前設(shè)為“C”）的分配順序①彌補補虧期限內(nèi)的虧損（前5年的）②繳納企業(yè)所得稅：（C－①）×稅率③彌補已過補虧期限的虧損（5年前的）④提取法定公積金：稅后利潤×10%⑤支付優(yōu)先股股利⑥提取任意公積金（由股東會決議或章