《公司財務》第三階段導學重點

《公司財務》第三階段導學重點《公司財務》第三階段的學習包括三個章節(jié)：第八章：衍生工具在公司財務中的應用；第九章：財務分析；第十章：兼并與收購；這一階段的學習重點如下：第八章衍生工具在公司財務中的應用通過本章的學習，需要對期權在公司理財中的應用有一個基本的認識，對于公司籌資和投資中的期權應用有所了解。需要掌握：第一，期權定價的二項式方法；第二，從期權的觀點來認識企業(yè)價值；第三，期權與籌資；第四，期權與投資。一、導學大綱（一）期權概述1．期權與期權交易（1）期權概述（2）期權的損益狀態(tài)2．期權的價值（1）影響期權價值的因素（2）買賣期權的平價關系（3）期權的定價（二）期權與公司價值分析1.債務無風險時的股東權益與負債分析2.債務有風險時的股東權益與負債分析（三）期權與籌資1.認股權證（1）認股權證的特征（2）認股權證的價值（3）認股權證在籌資活動中的應用（4）認股權證籌資的利弊2.可轉換債券（1）可轉換債券的基本特征（2）可轉換債券的價值（3）可轉換債券的籌資分析（4）可轉換債券與認股權證的差別（5）可轉化證券籌資的利弊（四）期權與投資1.擴張機會的價值2.轉作他用的價值3.等待的價值二、導學重點、難點講解（一）期權概述1．期權與期權交易（1）期權的定義期權是一種權利，它是給予其持有者在給定時間，或在此時間之前的任一時刻按規(guī)定的價格買入或賣出一定數(shù)量的某種資產(chǎn)的權利的一種法律合同。期權又分為買權（Calloption）和賣權（Putoption），其中買權又稱為看漲期權，持有者可以在約定的時間或者之前任意時刻按規(guī)定的價格買入一定數(shù)量的某種資產(chǎn)；賣權又稱為看跌期權，持有者可在約定的時間或之前任意時刻按規(guī)定的價格賣出一定數(shù)量的某種資產(chǎn)。（2）期權的要素執(zhí)行價格、到期日、標的資產(chǎn)、期權費（3）歐式期權和美式期權歐式期權只有在到期日當天或在到期日以前某一非常有限的時間內(nèi)可以行使權利，美式期權從它一開始購買一直到期日以前任何時刻都可以行使權利。（4）期權購買者和出售者的權利義務期權購買者的權利：選擇權，選擇是否購買或者出售標的資產(chǎn)。期權購買者的義務：購買期權時向出售者支付期權費，沒有到期必須購買或者出售標的資產(chǎn)的義務。期權出售者的權利：出售期權時收取期權費。期權出售者的義務：期權購買者行使權利時，出售者必須向買權持有者提供相應的資產(chǎn)，或接受賣權持有者手中的資產(chǎn)。綜上，對于期權的購買者而言，付出期權費后，只有權利而沒有義務；對期權出售者而言，接受期權費后，只有義務而沒有權利。（5）期權的內(nèi)在價值期權的執(zhí)行價格為K，標的資產(chǎn)的市場價格為S，買權在執(zhí)行日的價值為：賣權在執(zhí)行日的價值為：根據(jù)期權的標的資產(chǎn)的價格與執(zhí)行價格之間的關系，我們可以將其分為實值狀態(tài)（in-the-money）、兩平狀態(tài)（at-the-money）和虛值狀態(tài)（out-of-the-money），分別稱為實值期權（又稱幣內(nèi)期權）、兩平期權（又稱幣上期權）和虛值期權（又稱幣外期權）。

（6）期權的損益狀態(tài)（7）期權與股票組合的損益狀態(tài)2．期權的價值（1）影響期權價值的因素=1\*GB3①標的資產(chǎn)價格的穩(wěn)定性：標的資產(chǎn)的價格波動越大，期權的價格也越高。=2\*GB3②距到期日的時間：距到期日的時間越長，標的資產(chǎn)發(fā)生有利于期權持有者變化的機會越多，持有者也就有更多的機會獲益，因此，在期權有效期內(nèi)可隨時執(zhí)行的美式期權的價格越高。注意歐式期權并不存在上述關系。=3\*GB3③期權的執(zhí)行價格：期權的執(zhí)行價格越高，買權的價值越低，賣權的價值越高。=4\*GB3④標的資產(chǎn)的價格：在執(zhí)行價格不變的情況下，標的資產(chǎn)的市場價格越高，買權的價值越高，賣權的價值越低。=5\*GB3⑤無風險利率：無風險利率越高，買權的價值越高，賣權的價值也越低。（2）買賣期權的平價關系C為買權的價格，P為賣權的價格，K為執(zhí)行價格，S為標的資產(chǎn)的價格，在連續(xù)復利下，買權和賣權的平價關系為：C+K（3）期權定價的基本方法期權作為一種衍生金融工具，它的收益變化可以由其他金融工具的組合構造出來。因此，期權的定價可以由以下方式進行：=1\*GB3①構造一個收益狀況與期權相同的，由其他金融資產(chǎn)構成的資產(chǎn)組合。=2\*GB3②根據(jù)金融市場上的“無套利”原則，期權的價值一定與上述資產(chǎn)組合的價值相等。（4）期權的定價：二叉樹模型=1\*GB3①單期定價設某股票當前的市場價格為S0，一期后價格可能上升為SH，也可能下降為SL，定義風險中立概率為使股票0期的價格為1首先，根據(jù)以下公式求出股票上升的概率WHS然后，根據(jù)求出的WH，計算期權0C=2\*GB3②N期定價按照單期的方法，從第N期開始，先計算出第N-1期各節(jié)點的價格，再計算第N-2期的價格，以此類推。（5）B-S公式其中：dd式中C為買權價格，S為標的股票的當前市價，K為買權的執(zhí)行價格，T為距到期日的時間，rf為無風險利率，σ（二）期權與公司價值分析1.債務無風險時的股東權益與負債分析債務無風險時，股東權益E隨公司資產(chǎn)價值A的變化的形式如下圖所示，與買權價值C與標的資產(chǎn)的價值之間的關系完全相同。相當于公司所有者向債權人購入一個以公司資產(chǎn)為標的資產(chǎn)，執(zhí)行價格為D0如果公司資產(chǎn)的價值A大于債務價值D0，公司歸還債務D0，這時全部公司資產(chǎn)屬于所有者，相當于公司所有者以D0的執(zhí)行價格買下價值為A（大于D0）的公司資產(chǎn)。如果公司資產(chǎn)的價值A小于債務價值2.債務有風險時的股東權益與負債分析公司債有風險時股東權益、公司價值與負債價值之間的關系如下圖所示，與同時持有標的資產(chǎn)和賣權的收益關系完全相同。債權人將錢借給有限責任公司是有風險的，這種債權債務關系可以理解為有限責任公司股東在向債權人借入面值為D0的債務的同時，還向其出售了一個以公司資產(chǎn)A為標的資產(chǎn)，執(zhí)行價格為D在債務到期時，如果公司資產(chǎn)的價值A大于債務的價值D0，有限責任公司的股東將放棄行使賣權的權利，同時歸還債務D0。如果公司資產(chǎn)的價值A小于債務的價值D0，則公司股東行使手中的賣權，將整個公司資產(chǎn)A以D0的價格出售給債權人抵債。這時，債權人面臨著在公司價值A小于債務價值（三）期權與籌資1.認股權證認購權證是公司發(fā)行的一種長期股票買入選擇權，其持有者可以在規(guī)定的時間內(nèi)按照事先確定的價格購買一定數(shù)量的公司股票。（1）認股權證的特征=1\*GB3①認股權證是一種股票買權。=2\*GB3②每份認股權證所能認購的普通股股數(shù)是固定的=3\*GB3③認股權證有有效期限，超期失效。=4\*GB3④認股權證上應規(guī)定認購普通股票的價格，該價格可以是固定的，也可以按普通股票的市場行情進行調(diào)整。（2）認股權證的價值由于認股權證實質(zhì)上是一種股票買權，因此，它的價值由確定股票買權的方法來決定，要受到所認購的股票的市場價格、權證規(guī)定的認購價格（即執(zhí)行價格）、距認股權證到期日的時間長短、市場利率、是否分配現(xiàn)金股利等因素的影響。認股權證的價值分為內(nèi)在價值和時間價值兩部分。=1\*GB3①認股權證的內(nèi)在價值（底價）V其中，S0為普通股股票當前的市場價格，K為認股權證認購公司普通股股票的認購價格（執(zhí)行價格），q=2\*GB3②認股權證的時間價值認股權證的市場價格要高于其內(nèi)在價值（底價），這二者之差即為認股權證的時間價值。認股權證的時間價值主要受權證距到期日的時間的長短和標的股票價格的波動性大小的影響，距到期日的時間越長，股票價格的變動性越大，認股權證的時間價值也就越高。（3）認股權證對股票價格的稀釋效應設認股權證執(zhí)行前公司普通股總數(shù)為N，認股權證數(shù)量為M，每個認股權證可認購q股股票，認購價格為K，認股權證執(zhí)行前公司股東權益的總價值為V0。認股權證S與一般股票買權相比，其價值被稀釋了，稀釋因子為NqN+Mq（4）認股權證在籌資活動中的應用認股權證給了其持有者在未來以較低的價格買入具有較高價值的公司股票的權利，作為回報，它使得附有認股權證的公司債券或優(yōu)先股的發(fā)行公司可以為它們所發(fā)行的公司債券或優(yōu)先股支付較低的利息或股利，降低了債券或優(yōu)先股的資本成本。（5）認股權證籌資的利弊認股權證的優(yōu)點：吸引投資者；減少債券或優(yōu)先股的利息或現(xiàn)金股利支出，并得到相對寬松的籌資條款；擴大了潛在的資金來源。認股權證的缺點：不能確定投資者將在何時行使認股權；不能確定投資者將在何時行使認股權。2.可轉換債券（1）可轉換債券的基本特征=1\*GB3①轉換價格和轉換比率轉換價格指可轉換債券持有者在行使轉換權的有效期內(nèi)，將可轉換債券轉換為普通股的價格；轉換比率是一張可轉換債券可換取的普通股股數(shù)。=2\*GB3②轉換期轉換期是指可轉換債券持有者行使轉換權的有效期間。=3\*GB3③贖回條款發(fā)行企業(yè)可以在到期日前按約定價值提前贖回的條款。贖回條款包括以下幾個要素：不可贖回期、贖回期、贖回價格、贖回條件。=4\*GB3④回售條款當公司股票價格表現(xiàn)不佳時，投資者有權按照高于債券面值的價格將可轉換債券出售給債券發(fā)行者的條款，是對投資者的一種保護。=5\*GB3⑤強制性轉換條款在某些條件具備后，債券的持有人必須將可轉債轉換為公司股票的條款。可分為有條件強制性轉換條款和無條件強制性轉換條款。（2）可轉換債券的價值=1\*GB3①轉換價值：可轉換證券在轉換為公司普通股時得到的普通股的市場價值，等于普通股股價乘以轉換率。C=2\*GB3②純粹債券價值：即普通債券的價值，將未來的利息和本金收入按照市場利率折現(xiàn)后的價值。=3\*GB3③可轉換性價值：可轉換債券市場價格與其純粹債券價值的差，反映的是可轉換債券所包含的股票期權（選擇權）的價值。=4\*GB3④底價：可轉換債券的轉換價值與純粹價值中的較高者為可轉換債券的底價?？赊D換債券可以近似的看作是一個普通債券與一個針對公司普通股票的買權的組合，所以可轉換債券的價值也就是這二者的組合。（3）可轉換債券的籌資分析可轉債籌資的動機：取得較低的票面利率，減少利息支出；利用可轉債的可轉換性進行推遲的股權融資。從可轉換公司債的特性來看，它適合于那些或處于發(fā)展時期，或處于財務困境時期的企業(yè)作為籌資工具。（4）可轉換債券與認股權證的差別第一，認股權證雖然多數(shù)是與公司債或優(yōu)先股捆綁發(fā)行的，但一旦發(fā)行之后，認股權證可以脫離公司債或優(yōu)先股單獨交易，可轉債不具備這一能力。第二，對公司現(xiàn)金流量和資本結構的影響不同。認股權證在執(zhí)行時是用現(xiàn)金購買股票，而可轉債（可轉換優(yōu)先股）在轉股時是債券（優(yōu)先股）交換公司普通股票。第三，認股權證可以單獨發(fā)行。第四，認股權證與可轉債的發(fā)行和轉換在稅收等方面困難也會有所差異。（5）可轉化證券籌資的利弊可轉化證券籌資的優(yōu)點：可以降低證券的籌資成本；為公司提供了一種以高于當期股價發(fā)行新普通股的可能；當可轉換債券轉化公司普通股后，債券發(fā)行者就不必再歸還債券本金，免除了還本的負擔。可轉化證券籌資的缺點：資本成本較高；發(fā)行后如果公司股價未如期上升，公司將面臨嚴峻的歸還本金的威脅；可轉換證券轉換后，低息優(yōu)勢消失。（四）期權與投資1.擴張機會的價值評價今天的項目是否可行時，需要考慮未來擴張選擇權的價值，如果今天不投資，就會失去未來擴張的選擇權。2.轉作他用的價值在凈現(xiàn)值等決策方法中，我們總是假設一個項目一旦付諸實施就一直進行下去，既不會中途改變用途，也不會中途放棄。但是，在現(xiàn)實中，有些項目是可以考慮中途改變用途或放棄的，而一旦我們可以做出這種選擇，我們就可以利用期權定價的方法對投資價值進行分析。3.等待的價值當某種產(chǎn)品的市場前景很不穩(wěn)定的時候，投資者可以有兩種選擇：一是立即投資建設生產(chǎn)線，準備該產(chǎn)品的生產(chǎn)；一是等待一段時間，待該產(chǎn)品市場前景相對明朗后再決定是否投資生產(chǎn)。如果推遲對該項目的投資時間并不會最終失去進入這一市場的機會，投資者可以等待一段時問后再決定是否對此項目進行投資，這相當于投資者擁有一個尚未到期的買權，這時這一買權是具有時間價值的，其持有者可以選擇是立即執(zhí)行這一買權還是等待。由于買權時間價值的存在，決策的選擇就可能發(fā)生變化。第九章財務分析通過本章的學習，應掌握財務報表的基本結構，財務分析的基本方法，能夠熟練計算主要的財務比率并能在此基礎上分析企業(yè)的財務狀況，同時能利用趨勢分析發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務或企業(yè)經(jīng)營中的趨勢性變化。一、導學大綱（一）財務報表1.資產(chǎn)負債表2.損益表3.現(xiàn)金流量表（二）財務比率分析1.償債能力分析2.資金運用能力分析3.盈利能力分析4.市場價值比率（三）趨勢分析1.同比財務報表2.同基財務報表（四）綜合分析與評價——杜邦分析二、導學重點、難點講解（一）財務報表1.資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表是反映企業(yè)某一時刻財務狀況的會計報表。資產(chǎn)負債表表明企業(yè)某一特定日期所擁有或控制的經(jīng)濟資源、所承擔的現(xiàn)有義務和所有者對凈資產(chǎn)的要求權。資產(chǎn)負債表有賬戶式和報告式兩種，我國企業(yè)普遍采用的是賬戶式資產(chǎn)負債表。（1）資產(chǎn)資產(chǎn)是企業(yè)所取得和控制的，能夠用來進行生產(chǎn)經(jīng)營活動并帶來未來經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源。資產(chǎn)根據(jù)其變現(xiàn)的時間長短，分為流動資產(chǎn)與長期資產(chǎn)。流動資產(chǎn)是指在一年內(nèi)變現(xiàn)的資產(chǎn)，主要包括現(xiàn)金和銀行存款、短期投資、應收賬款、存貨、預付貨款等。長期資產(chǎn)是指使用壽命較長，變現(xiàn)時間在一年以上的資產(chǎn)，主要包括長期對外投資、固定資產(chǎn)（如廠房、設備等）和無形資產(chǎn)（如商標、專利權）等。（2）負債和所有者權益負債和所有者權益位于賬戶式資產(chǎn)負債表的右邊，反映的是企業(yè)的資金來源，即企業(yè)用于獲得各項資產(chǎn)的資金來自何方。負債根據(jù)到期期限的長短，分為流動負債與長期負債。流動負債是指一年內(nèi)當期需要償還的債務，主要包括短期借款、應付賬款、應付工資、應付稅收以及一年內(nèi)到期的長期負債等。長期負債指到期時間在一年以上的負債，主要包括長期借款和長期債券。從資金投入者的角度，可以將企業(yè)的資金來源分為資本性投資和非資本性投資。資本性投資是指企業(yè)的各項借款（包括企業(yè)的長短期債券）和股東權益，這些資金的投入者向企業(yè)投入資金后直接向企業(yè)索取利息或現(xiàn)金股利的回報，他們的目的是為了取得資本的回報或增值。它們分別構成企業(yè)的債務資本和權益資本。非資本性投資是指企業(yè)流動負債中的各種應付項，如應付賬款、應付工資、應繳稅金等等，是在生產(chǎn)經(jīng)營活動中自然形成的。（3）凈營運資本與流動性企業(yè)的流動資產(chǎn)與流動負債之差被定義為凈營運資本，能在很大程度上反映企業(yè)流動性的高低。在流動資產(chǎn)大于流動負債時，凈營運資本大于零，表明在未來一年內(nèi)，可以變現(xiàn)的資產(chǎn)（可以獲得的現(xiàn)金）數(shù)額大于將到期的負債（需要支付的現(xiàn)金）的數(shù)額。從資金來源的角度看，凈營運資本反映了企業(yè)流動資產(chǎn)對長期資金來源的依賴關系，凈營運資本的資金來源是企業(yè)的長期資金。因此，企業(yè)凈營運資本大于零的要求表明，企業(yè)流動資產(chǎn)的一部分是需要由長期資金來滿足的。（4）管理資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表右側的資金來源，可以分為資本性投資與非資本性投資，非資本性投資是指企業(yè)的各種應付項。在資產(chǎn)負債表中，應收賬款、存貨和預付費用都需要營運資金投入，因此用應收賬款、存貨和預付費用減去應付款項和預提費用后就可以得到營運資本需求。營運資本需求＝（應收賬款＋存貨＋預付費用）－（應付款項＋預提費用）2.損益表損益表又稱利潤表，是反映企業(yè)在某個會計期間內(nèi)的經(jīng)營成果及其分配情況的財務報表。毛利潤是“主營業(yè)務收入減去營業(yè)成本”（營業(yè)成本又稱為產(chǎn)品成本或銷售成本）后的利潤，反映了企業(yè)產(chǎn)品售價與成本的差額。這一利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的源泉，在一定程度上反映了企業(yè)生產(chǎn)管理水平的高低。息稅前收益（營業(yè)利潤）是毛利潤減去銷售費用、管理費用后的利潤，反映企業(yè)行政管理和銷售管理效率的高低。稅前利潤為息稅前收益減去財務費用和營業(yè)稅金后的差加上投資收益、營業(yè)外收支凈額，這一利潤反映的是企業(yè)財務管理效率的高低。自息稅前收益往下，分別是利息支出（財務費用）、所得稅和稅后利潤。其中，利息是企業(yè)債務資本投資者的投資收益，所得稅是政府憑借權利所征收的，稅后利潤是企業(yè)權益資本投資者的收益。由此可知，息稅前收益實際上是屬于資本投資者的收益。需要注意的是，投資收益和營業(yè)外收支凈額分別是企業(yè)對外投資和處理現(xiàn)有資產(chǎn)的結果，都不是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的成果。3.現(xiàn)金流量表（1）損益與現(xiàn)金流量收入和成本發(fā)生和確認的時間與實際現(xiàn)金流發(fā)生的時間可能并不一致，如以賒銷方式出售商品，該產(chǎn)品的收入和成本都得到了確認，但是并沒有現(xiàn)金流入。這導致會計利潤不同于現(xiàn)金流量。此外，損益表中存在其他的非現(xiàn)金項目，如折舊等，也導致了會計利潤和現(xiàn)金流量的差異。（2）現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表是用來反映企業(yè)在一定會計期間內(nèi)有關現(xiàn)金收入、現(xiàn)金支出及投資與籌資活動的財務報表。現(xiàn)金流量表將現(xiàn)金分為經(jīng)營（營業(yè)）活動的現(xiàn)金流量，投資活動的現(xiàn)金流量和籌資活動的現(xiàn)金流量。每一類現(xiàn)金流量又區(qū)分為現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出。經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入主要包括銷售商品/勞務而收到的現(xiàn)金，收到的租金、稅費返還等。經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出主要包括購買商品/勞務而支付的現(xiàn)金，經(jīng)營租賃支付的現(xiàn)金，支付給職工的工資和支付的稅費等。投資活動的現(xiàn)金流入主要包括出售/處置長期資產(chǎn)所收到的現(xiàn)金，收回（出售）投資所收到的現(xiàn)金，取得債券利息、股利所收到的現(xiàn)金等。投資活動的現(xiàn)金流出主要包括購建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，購買股票等權益性投資支付的現(xiàn)金，購買現(xiàn)金等價物以外的債券支付的現(xiàn)金等?；I資活動的現(xiàn)金流入主要包括以發(fā)行股票等方式籌集股權資本收到的現(xiàn)金，以發(fā)行債券、銀行借款等方式籌措債務資金而收到的現(xiàn)金等?；I資活動的現(xiàn)金流出主要包括償還債務（減少債務資本）支出的現(xiàn)金，支付利息及籌資費用所付出的現(xiàn)金，分配股利/利潤所付出的現(xiàn)金，減少權益資本所付出的現(xiàn)金（如股票回購）等。（3）現(xiàn)金流量的計算與分析=1\*GB3①經(jīng)營現(xiàn)金流量＝息稅前收益＋折舊－稅金支出=2\*GB3②來自資產(chǎn)的現(xiàn)金流量＝經(jīng)營現(xiàn)金流量－資本性支出凈額－營運資本需求變化=3\*GB3③資本性支出＝期末固定資產(chǎn)凈值－期初固定資產(chǎn)凈值＋當年折舊=4\*GB3④營運資本需求變化＝期末營運資本需求－期初營運資本需求=5\*GB3⑤流向債權人的現(xiàn)金流量為利息支出減去新的借款凈額，流向股東的現(xiàn)金流量為派發(fā)的現(xiàn)金股利減去新籌集的權益資本。（二）財務比率分析1.償債能力分析（1）短期償債能力流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負債現(xiàn)金比率=現(xiàn)金/流動負債凈營運資本比總資產(chǎn)=凈營運資本/資產(chǎn)總額（2）長期償債能力資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額債務權益率=負債總額/權益總額權益乘數(shù)=資產(chǎn)總額/權益總額資本比率=債務資本/（債務資本+權益資本）長期負債率=長期負債/（長期負債+權益資本）利息保障倍數(shù)=息稅前利潤/利息支出現(xiàn)金涵蓋率=（息稅前收益+折舊和攤銷）/利息支出2.資金運用能力分析存貨周轉率=銷售成本/存貨存貨周轉天數(shù)=360/存貨周轉率應收賬款周轉率=銷售收入/應收賬款平均余額應收賬款周轉天數(shù)=360/應收賬款周轉率固定資產(chǎn)周轉率=銷售收入/固定資產(chǎn)凈值總資產(chǎn)周轉率=銷售收入/總資產(chǎn)3.盈利能力分析銷售利潤率=凈利潤/銷售收入經(jīng)營利潤率=息稅前收益/銷售收入資產(chǎn)利潤率=凈利潤/總資產(chǎn)權益報酬率=凈利潤/股東權益4.市場價值比率市場價值比率是一組與公司股票市場價格有關的比率，主要反映了廣大投資者對公司所取得的業(yè)績和未來前景的滿意程度。市盈率（P/E）=股票價格/每股收益每股收益=（稅后凈利潤-優(yōu)先股股利）/普通股股票總數(shù)市凈率=股票價格/每股凈資產(chǎn)（三）趨勢分析1.同比財務報表同比財務報表是把普通財務報表的資產(chǎn)負債表各項按照資產(chǎn)的百分比表示，將損益表的各項按照銷售收入的百分比表示，以觀察各項目的相對比例。這種報表又叫做結構百分比報表。2.同基財務報表同基財務報表是首先選擇一個基期，將基期報表上的各項數(shù)額的指數(shù)均定為100，其他各年度財務報表上的數(shù)字也均用指數(shù)表示，由此得出同基百分比報表，可以查明各項目的變化趨勢。（四）綜合分析與評價——杜邦分析總資產(chǎn)收益率第十章公司并購通過本章的學習，應掌握并購的動因、并購方式、并購的價值確認。了解目前在我國廣泛進行的MBO，其操作原理、過程和存在的問題。一、導學大綱（一）并購概述1.并購的方式2.橫向合并、縱向合并與混合合并3.公司合并的效益來源4.并購中可能存在的價值轉移（二）公司并購分析1.公司并購的價值分析2.公司并購的定價決策3.并購的會計處理4.敵意并購與反并購（1）保護性重組（2）毒丸政策（3）白衣騎士（4）利用公司章程（5）綠色訛詐（6）金降落傘5.杠桿收購和管理層收購（1）杠桿收購的基本程序（2）適合杠桿收購的企業(yè)條件（3）我國的杠桿收購和管理層收購二、導學重點、難點講解（一）并購概述1.并購的方式（1）公司合并公司合并是指以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，按照特定方式組合成一個公司的行為。一般來講，公司合并可以有吸收合并和新設合并兩種類型。吸收合并指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)加入該公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)的一種公司合并方式，是最常見的股份公司合并的形式。新設合并指一公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一個新公司，合并后原來的公司均告解散，取消法人資格的一種公司合并方式。（2）股權收購收購目標公司股權是取得目標公司控制權的另一種方式。股權收購可以通過與目標公司管理層協(xié)商，達成一致后進行協(xié)議收購；也可以直接向目標公司股東發(fā)出收購要約，進行公開收購。與公司合并相比，股權收購具有以下一些特點：=1\*GB3①股權收購并最終取得目標公司的控制權不需要經(jīng)過目標公司股東大會及投票表決的程序。=2\*GB3②股權收購的收購方可以繞過目標公司的管理層，直接同目標公司股東對話并實現(xiàn)自己的收購目的。=3\*GB3③收購方可用現(xiàn)金、股票或其他證券以及幾種方式混合的方法收購和換取目標公司的股權。（3）收購資產(chǎn)企業(yè)還可以通過收購目標公司資產(chǎn)的方式取得對目標公司的控制權和資產(chǎn)的使用權。資產(chǎn)收購和股權收購的主要區(qū)別在于：=1\*GB3①主體和客體不同：股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產(chǎn)。=2\*GB3②負債風險差異：股權收購存在一定的負債風險，而資產(chǎn)收購基本不存在或有負債的問題，收購公司只要關注資產(chǎn)本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。=3\*GB3③稅收差異：在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。=4\*GB3④第三方權益影響差異：股權收購可能會受制于目標公司其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權利的人,如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。2.橫向合并、縱向合并與混合合并（1）橫向合并橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司間的組合。（2）縱向合并縱向合并指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關聯(lián)關系、買賣關系的公司間的合并。（3）混合合并混合合并是指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關系的公司間的合并?；旌虾喜е鹿窘?jīng)營多元化，增強了公司的應變能力，如處理得好，可以降低公司的經(jīng)營風險。3.公司合并的效益來源一般來講，通過公司合并可以產(chǎn)生一系列協(xié)同效益，從而使公司價值得以增加。所以，公司合并的根本動機應為取得某種協(xié)同效益。公司合并導致的價值增值可能來自于以下幾個方面：=1\*GB3①效率增加：收購公司有更高的管理能力和管理效率，通過企業(yè)合并，由高效率企業(yè)進行管理，可以提高低效率企業(yè)的經(jīng)營效率。此外，某一企業(yè)的增長潛力，大型設備的使用都可能通過企業(yè)合并來得到充分的利用，從而使效率增加，價值增長。=2\*GB3②經(jīng)營協(xié)同效應與規(guī)模經(jīng)濟：通過公司合并，現(xiàn)有企業(yè)可以迅速達到規(guī)模經(jīng)濟的要求，在生產(chǎn)、營銷、管理等各個方面更加充分地利用現(xiàn)有資源。=3\*GB3③多元化：通過跨行業(yè)的企業(yè)合并（如混合合并）可以擴大企業(yè)的經(jīng)營范圍，增加企業(yè)的收入來源，并利用不同行業(yè)，不同企業(yè)收入變化不完全正相關，可以相互抵消的特點來穩(wěn)定合并后企業(yè)的收益，降低企業(yè)的經(jīng)營風險。=4\*GB3④財務協(xié)同效應與內(nèi)部資本市場：財務協(xié)同效應的一個方面源自內(nèi)部融資成本低于外部融資成本，另一個源泉是合并后企業(yè)的規(guī)模增大，實力增強，借貸能力增強，籌資規(guī)模也隨之擴大。此外，財務協(xié)同效應還可能來自于企業(yè)合并中的稅收利益。=5\*GB3⑤增強市場實力，實現(xiàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟：通過公司合并，現(xiàn)有企業(yè)可以有效地增強自身的市場實力，甚至可以形成某種壟斷力量。=6\*GB3⑥公司戰(zhàn)略重組：通過公司合并獲得所需要的管理技能和發(fā)展能力，以實現(xiàn)公司在新領域的增長或應對新的競爭形勢。=7\*GB3⑦托賓Q：托賓Q是指公司證券的市場價值與公司資產(chǎn)的重置成本之比。如果公司的托賓Q小于1（即公司證券的市場價值小于公司資產(chǎn)的重置成本），則通過收購公司股權可以用較低的成本獲得被收購公司的資產(chǎn)，從而使公司的價值得以增加。=8\*GB3⑧降低代理成本：通過企業(yè)購并在一定程度上可以限制和削弱管理者某些偏離股東利益的行為，降低代理成本，從而使公司的價值得以提升。4.并購中可能存在的價值轉移=1\*GB3①贏者詛咒在這種收購競爭中，出價最高并贏得競購戰(zhàn)的“贏者”也可能是出價過高的收購者。這樣，在收購過程中的“贏者詛咒”會造成由收購公司股東向被收購公司股東的價值轉移。=2\*GB3②公司有關利益相關者向公司股東的價值轉移在收購過程中，如果過高的財務杠桿導致公司的債務風險增大，債務等級降低，則債權人的利益受到損害，并且可能發(fā)生由債權人向股東的價值轉移。（二）公司并購分析1.公司并購的價值分析企業(yè)并購是企業(yè)投資行為的一種，其最終目的應其他投資行為一樣，是為了提高企業(yè)的價值。設A、B兩企業(yè)在合并前的價值分別為VA和VB，合并后新企業(yè)AB的價值為VV其中，VS并購活動凈現(xiàn)值分析主要要分析以下幾點：=1\*GB3①企業(yè)合并后的各期現(xiàn)金流量（包括由于協(xié)同效應而增加的現(xiàn)金流入量及減少的現(xiàn)金流出量）。=2\*GB3②用于估算企業(yè)合并價值的資本成本。=3\*GB3③計算合并后凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。=4\*GB3④企業(yè)合并后的凈收益是如何在發(fā)生合并的兩企業(yè)的股東之間分配的。2.公司并購的定價決策（1）現(xiàn)金收購假定A公司以支付現(xiàn)金方式購并B公司，A公司支付的現(xiàn)金將在Pmin和P價格上限：價格下限：P（2）股票交換若A公司以向B公司股東支付本公司股票的方式并購B公司，則B公司股東成為并購后A公司的股東，這時需要確定A公司股票交換B公司股票的比率。設x為B公司股東占并購后A公司股份的比例，那么A公司收購B公司的價格（或成本）為xVA+Bxx3.并購的會計處理（1）購買法合并公司將其收購目標公司所支付的成本（以目標公司的資產(chǎn)減去負債后的凈值作價）作為新增股東權益入賬。目標公司的售價與該公司有形資產(chǎn)，及可識別的無形資產(chǎn)公平價值之和減負債后的凈值之間的差額作為商譽入賬。合并公司的損益，包含目標公司被合并后的營業(yè)結果。（2）權益合并法權益合并法是在以股票交換方式合并兩公司時所常用的一種會計處理辦法。用權益合并法進行會計處理時，仍保留兩公司以往的會計基礎。在制作合并后公司資產(chǎn)負債表時，按兩公司原入賬數(shù)相加入賬。4.敵意并購與反并購（1）保護性重組保護性重組是指對公司的資本結構、股權結構和產(chǎn)業(yè)（產(chǎn)品）結構等進行重新安排，以增加對方進行購并的難度。具體的做法如：增加企業(yè)負債，增大財務風險；出售企業(yè)的某些重要部門，并利用這些收入發(fā)放現(xiàn)金股利；利用職工持股計劃（ESOP）等措施改變企業(yè)的股權結構，分散投票權，或者稀釋購并方已獲取的股權的投票權。（2）毒丸政策所謂“毒丸”，是指給予公司現(xiàn)有股東的某些具有認股權證，或可轉換債券（優(yōu)先股）性質(zhì)的權利，使他們在購并發(fā)生時可以用很低的價格購買公司的股票，進而影響購并方對被購并企業(yè)的控制能力。毒丸政策的基本類型可以分為flip-over和flip-in兩種。flip-over指在觸發(fā)點對收購方持有的股票的購買權利，flip-in則指在觸發(fā)點對被發(fā)行給了公司股東