2014年度非公開發(fā)行預案

公公開預案和情況報告書》等要求編制。非公開的說明，任何與之相反的均屬不實陳述。6、本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開相關事項的效和完成尚待取得有關機關的批準或核準。2、本次非公開募金總額不超過165,000萬元，非公開A權除息事項的，數(shù)量相應調整。3、本次非公開的定價基準日為公司第七屆董事會第十二次臨時會議決議公告日（2014年9月17日價格不低于定價基準日前20個交易日公司交易均價的90%（定價基準日前20個交易日交易均價＝定價基準日前20個交易日交易總額÷定價基準日前20個交易日交易總量即價格不低于6.08元/股。若公司在定價基準日至日期間有派息、送股、董事會根據(jù)股東大會與保薦機構、主承銷商協(xié)商確定。4、本次非公開的對象為包括本公司第一大股東羅牛山有行對象；投資公司作為對象，只能以自有認購。牛山擬認購金額不低于1.65億元。除公司第一大股東羅牛山之外，其5、本次非公開募金總額不超過165,000萬元，扣除費用序募投項名募投項實施主投資總擬投入募金1豬23合

分紅年現(xiàn)金分紅金額（含稅者的凈利潤比20132012--2011--16.13%。最近三年公司剩余的未分配利潤主要力，保障了公司發(fā)展的順利實施和持續(xù)發(fā)展。根據(jù)中國2012年5月4日發(fā)布的《關于進一步上市公司分紅項》和2013年11月30日發(fā)布的《上市公司指引第3號——上市公案“第五節(jié)董事會關于公司分紅情況的說明”。公司...................................................................................................................................................................重要提 釋 第一節(jié)本次非公開方案概 一、公司基本情 二、本次非公開的背景和目 三、本次非公開方案概 四、對象及其與公司關 五、本次是否構成關聯(lián)交 六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變 七、本次是否導致股權分布不具備上市條 八、本次方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及呈報批準的程 第二節(jié)對象的基本情 一、羅牛山..............................................................................................................................................二、對象及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近5年未受到處罰的說 三、本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情 四、本次預案披露前24個月內公司與對象及其控股股東、實際控制人之間的重大交易情 五、附條件生效的《認購合同》內容..........................................................................................第三節(jié)董事會關于本次 金使用的可行性分 一、本次募金的使用計 二、本次募金投資項目情 三、本次非公開對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影 四、可行性分析結 第四節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 一、本次非公開后上市公司業(yè)務、公司章程、股東結構以及高管人員結構的變化情 二、本次非公開后公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變化情 四、本次非公開后，公司是否存在、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東及其關聯(lián)人占用情況或公司為實際控制人、控股股東及其關聯(lián)人提供擔保情 五、本次非公開對公司負債的影 六、本次非公開相關風險的討論和分 第五節(jié)董事會關于公司分紅情況的說 一、公司現(xiàn)行的利潤分配政 二、公司最近三年股利實際分配情 三、公司未來的股東回報規(guī) 第六 釋指指羅牛山2014年度非公開案指指指羅牛山2014年度非公開案指指指《中民公司法《法指指指（2014917日元指元指指指指第一 本次非公開方案概LuoniushanCo.,水產(chǎn)品及飼料加工銷售（僅限于憑證經(jīng)營）；機械汽車摩除外）、家用電器、現(xiàn)公用品、文件用品、日用百貨、建筑倉儲服務。（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，經(jīng)營項目憑相關二、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背““央連續(xù)頒布11個“一”都將著眼點放在農村領域，并提出若干舉措力圖解決“三農”問題。2014年一“堅持農業(yè)基礎地位不動搖，加作用。2011年8月19日，發(fā)布《關于促進物流業(yè)健康發(fā)展政策措3、公司正充分利用海南“無疫區(qū)”得天獨厚的自然條件和區(qū)位優(yōu)勢，努力實現(xiàn)從“菜籃子”細分產(chǎn)品供應商向全類“菜籃子”產(chǎn)品供應商的 、種苗生產(chǎn)和以畜牧業(yè)為主的農業(yè)科技示范。4、我國消費市場潛力巨大，規(guī)?；i養(yǎng)殖將成為發(fā)展趨礎上提高10%-15%，其中標準化規(guī)模養(yǎng)殖占規(guī)模養(yǎng)殖場的50%，畜禽標準的畜禽養(yǎng)殖亦需朝著、規(guī)模化、更加環(huán)保的方向發(fā)展。5營需要大量的流動3萬頭，肥豬6萬頭、豬10萬份，同時每年利用豬糞生產(chǎn)有機肥1萬噸48.621.6萬噸，構成集農產(chǎn)201463056.66%。公司營需要大量的流動。本次非公開，可以有效降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化財務結構，提升公司持續(xù)融資能力，能力和抗風險能力也將得到較大提升。（二）本次非公開的目三、本次非公開方案概（一）的類型和面本次的種類為境內上市普通股（A股每股面值為1.00（二）的數(shù)（三）方式和時（四）對象及認購方本次非公開的對象為包括本公司第一大股東羅牛山在內的不超過十家特定對象。除公司第一大股東羅牛山之外的其他對象包件的規(guī)定，根據(jù)對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。公司第一大股東羅牛山擬認購金額不低于1.65億元。除公司第一大股東羅次非公開的數(shù)量不得超過6,800萬股。（五）定價基準日、價格和定價原司交易均價6.75元/股的90%，即價格不低于6.08元/股。（六）限其余投資者認購的自結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束后，（七）募金數(shù)量與用序募投項名募投項實施主投資總擬投入募金項目備案情情1改[2014]32[2014]1676號文2備[2014]113--合--（八）本次非公開前滾存利潤的安東按照后的比例共享。（九）決議的有效議案之日起12個月內有效。若國家法律、對非公開有新的規(guī)定，（十）上市地四、對象及其與公司關本次非公開的對象為包括本公司第一大股東羅牛山在內非公開的以外，本公司本次尚未確定其他對象，最終對象性文件的規(guī)定，根據(jù)對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。公告的《情況報告書》中加以披露。五、本次是否構成關聯(lián)交公司第一大股東羅牛山擬以現(xiàn)金方式參與認購本次非公開的，了獨立意見。此外，在公司召開董事會審議本次非公開所涉關聯(lián)交易日，除公司第一大股東羅牛山之外，本公司尚未確定其他對象，因而無結束后公告的《情況報告書》中予以披露。六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變本次非公開前，公司總數(shù)為880,132,000股，其中：羅牛山持?？谟朗⑿竽翙C械工程持有27,644,584股，占本次前公司總數(shù)的3.14%；海南深興貿易持有14,450,000股，占本次前公司總數(shù)的1.64%；海南冠翔貿易持有7,225,000股，占本次前公司總數(shù)的0.82%。上述股東與公司第一大股東羅牛山之間存在關聯(lián)關系，且均、海南深興貿易、海南冠翔貿易等四家股東合計持有本公司16.52%的，本公司的實際控制人為徐自力先生。公司與實際控制人 假設羅牛山認購本次非公開行1.65億元，則羅牛山認購后合計持有123,227,602股，占本公司總數(shù)的比例為10.70%。本次非公開后，徐公司、海南冠翔貿易等四家股東合計持有本公司14.98%的，本次七、本次是否導致股權分布不具備上市條、次案經(jīng)得關管門準情以呈批準 第二 對象的基本情一、羅牛山（一）基本情成立日期：19830523日資本金：195,006,000元 （二）股權關系及控制關（三）主要業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營（四）最近一年簡要項20131231項2013年二、對象及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近5年未受到處罰三、本次完成后的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情（一）同業(yè)競（二）關聯(lián)交《《四、本次預案披露前24個月內公司與對象及其控股股東、五、附條件生效的《認購合同》內容購本次非公開的部分A股?！墩J購合同》內容如下：（一）認購金本次非公開募金總額不超過16.50億元，數(shù)量不超過271,381,578股（含本數(shù)。具體數(shù)量由羅牛山股東大會羅牛山董事會在中，羅牛山認購金額不低于1.65億元。（二）認購方式、認購價格和認購數(shù)1、認購本次通過向包括羅牛山在內的不超過10家特定對象非公開的2、認購本次非公開的定價基準日為羅牛山第七屆董事會第十二次臨時會議決（三）認購款的支付在本次非公開獲得中國正式核準后進行時，羅牛山應按相關費用后，再行劃入公司的募金專項賬戶。（四）限（五）合同的生效羅牛山的本次非公開獲得中國的核準（六）違約責3、如果一方嚴重本合同項下的任何規(guī)定，且在守約方向違約方發(fā)出15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本合同義 第三 董事會關于本次募金使用的可行性分一、本次募金的使用計項實施主投資總（萬元擬投入金額（萬元項實施主投資總（萬元擬投入金額（萬元二、本次募金投資項目情（一）羅牛山十萬頭現(xiàn)代化豬場1、項目基本情2、項目必要性、可行性與市場項目必要海南省是我國最大的經(jīng)濟特區(qū)和唯一的熱帶海島省份，根據(jù)《關于推進海南國際旅游島建設發(fā)展的》的要求，正大力推進國家熱帶現(xiàn)代農業(yè)區(qū)域，實行集約化養(yǎng)殖、科學化管理、經(jīng)營，成為海南島轉變畜牧業(yè)發(fā)展1993年在羅牛山農場建成海南省第一家萬頭工廠化養(yǎng)豬場，到建成遍型升級。公司積極配合市環(huán)保整治工程，主動關閉了30個豬場，改造8個為海南省關于建設國家熱帶現(xiàn)代農業(yè)示范區(qū)的精神，實現(xiàn)海南省項目可行20余年的規(guī)?；?、專業(yè)化生豬養(yǎng)殖經(jīng)驗。公司是海南省規(guī)模以生產(chǎn)種豬為主，生產(chǎn)商品豬為輔，定位于高端種豬、高品質。項目將引進美式智能化養(yǎng)豬模式和技術，自動化管理、種養(yǎng)結合，用水量減少50﹪，污水來性的轉變，并具有顯著的示范和推動作用。市場前2011年海南省生豬出欄513.73萬頭，總產(chǎn)量42.24萬噸；2012年海南省生2013200家。但由于要。2013年，海南省、海口市加大了傳統(tǒng)養(yǎng)豬場的淘汰力度。隨著部分養(yǎng)豬場3、項目492畝。2014825日，海口市瓊山區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設局出具址，本項目尚需辦理等部門相關手續(xù)。4、項目建設內處理、有機肥廠和處理區(qū)以及配套飼料轉運站、間、倉庫等。5、項目建設周6、項目效益情收入（萬元10,0005,500元/20,000收入（萬元10,0005,500元/20,0001,400元/50公斤/頭，28元/30,000560元/60,0001,590元/106公斤/頭，15元/2,1602,160元/10,0001,000元/1年（100%）財務內部收益率11.12%。7、項目備案與環(huán)保情[2014]32號，同意本項目備案；2014828日，?？谑协偵絽^(qū)發(fā)改委出具由原2014年4月推2014年底，建設期限由8個月調整為24個月，原瓊山發(fā)改[2014]32號文其他備案事項不變。本項目已取得海南省環(huán)境資源廳2014年9月1日出具的《關于羅（二）海南農副產(chǎn)品交易配送中心及產(chǎn)業(yè)配套項1、項目基本情園”的組成部分，總投資118,556.20萬元，擬使用募金投入85,000萬元。利潤7,803.38萬元，財務內部收益率11.11%。2、項目必要性、可行性與市場項目必要個新的利潤增長點，得到了國家的高度重視。2009年發(fā)布的《物流業(yè)調整和振興規(guī)劃》（國發(fā)〔2009〕8號）明確提出，要“在農村廣泛應用現(xiàn)代物流物流業(yè)快速健康發(fā)展，2010年，國家發(fā)改委了《農產(chǎn)品物流發(fā)展規(guī)劃》12家。但海南省面向島內消費的鮮活農產(chǎn)蔬菜約80萬噸，水果約35萬噸，三鳥畜禽類約35萬噸。這為農產(chǎn)品批發(fā)市場2013年8月，海南省商務廳發(fā)布的《關于促進我省鮮活農產(chǎn)品交易批發(fā)市大棚、加工配送車間，購置分揀、分級、包裝、配送等設施設備，建設電子結算、10家省級農產(chǎn)品批發(fā)市40,000噸多溫層冷庫、拍賣市場、常溫倉、孵化器、物流交易中心、產(chǎn)項目可行、種苗生產(chǎn)和以畜牧業(yè)為主的農業(yè)科技示范。2006年以來，羅牛設計標準進行建設，建成后將成為國內一流的食品產(chǎn)業(yè)及冷鏈物流園區(qū)。“?？诹_牛山農產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)園”項目于2012115日正式奠基動工，整個深加工易地技術改造項目、3#及4#庫容合計為40,000噸冷庫、污水處理廠、質市場前3、項目296畝。本項目用地已取得?？谑袊茫?012）004102號土地使用權證，4、項目建設內5、項目建設周6、項目效益分40,000705,34640,000705,34640,0007元/噸，每噸年費用2,5207,05650元（雙層1,20024,000每平方米月元1,843.218,000每平方米月元1,382.458,000每平方米月元1,670.455,600每平方米月元960.777,056.77服務費0.8元1,944拍賣市場果蔬日交易量按600噸64,80021.61082,05221,630.27本項目假設建成后第一年生產(chǎn)負荷達60%，第二年達80%，第三年起達項目建成后第項目建成后第項目建成后第4年（100%，收入遞增5%）營業(yè)稅金及21,630.277,803.38萬元，財務內部收益率11.11%。7、項目備案與環(huán)保情本項目已在?？诠鹆盅蠼?jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會備案。201492日，海口桂備[2014]11號，準予公司本項目備案。（三）償1、項目基本情2、可行性與必123,2502011年、2012年、201320146,711.87萬元、2,082.21萬元、2,834.99萬元、4,5000萬元，提前償還后每年可節(jié)約大量利息費用，將相應增加公司利潤三、本次非公開對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影（一）本次非公開對公司經(jīng)營管理的影公司業(yè)務以畜牧業(yè)為主，本次非公開募金投向與主營業(yè)務密切相（二）本次非公開對公司財務狀況的影開募金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。第四 董事會關于本次對公司影響的討論與分、次公開后市司務公章、東構及高（一）本次非公開后上市公司業(yè)務變化情（二）本次非公開公司章程的變化情本次非公開完成后，公司股本將相應增加，公司將根據(jù)股東大會，按照相關規(guī)定和的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，（三）本次非公開股東結構變化情271,381,578股（含本上市條件。同時，本次非公開不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。（四）本次非公開后公司高管人員結構變動情本次非公開完成后，公司的高級管理人員結構不會發(fā)生重大變化。二、本次非公開后公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變化（一）本 對公司財務狀況的影（二）本次對公司能力的影（三）對公司現(xiàn)金流三、本次非公開后，公司與實際控制人、控股股東及其關聯(lián)人控制的企業(yè)之間的業(yè)務關系、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭變化四、本次非公開后，公司是否存在、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東及其關聯(lián)人占用情況或公司為實際控制人、控股股東五、本次非公開對公司負債的影六、本次非公開相關風險的討論和分（一）發(fā)生疫病的一些地方先后發(fā)生高致病性、高致病性豬藍耳病、A型等重大動物生豬疫病的發(fā)生帶來的風險包括兩類，一是疫病的發(fā)生將導致生豬的，（二）生豬價格波動我國生豬和價格呈現(xiàn)出較強的周期性波動特征，自2011年以來生豬價格水平處于下降通道。2008年-2013年，22省市生豬平均價格呈周期性波動，：關系直接影響到產(chǎn)品的。如果生豬和的市場價格出現(xiàn)持續(xù)大幅下（三）食品安全風等進一步強化食品生產(chǎn)者的社會責任，確立懲罰性賠償制度，加大對違（四）環(huán)保政策變化（五）募金投資項目實施風（六）管理風可持續(xù)來風險。（七）凈資產(chǎn)收益率下降的風（八）價格波動風（九）本次非公開的風公司股東大會審議通過后，本次非公開方案尚需取得中國的核第五 董事會關于公司分紅情況的說（一）利潤分配的（二）現(xiàn)金分紅的出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%且超過5,000萬元。（三）現(xiàn)金分紅占可供