IO發(fā)行審核重點及其被否決案例的詳細

IPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析2023/1/17一、IPO發(fā)行審核要點1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊制的共同點,被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機構(gòu)為主的中介機構(gòu)負責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機構(gòu)協(xié)助2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金3、實質(zhì)性審核:對公司發(fā)展前景、投資價值進行判斷(免費的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等)2023/1/17二、IPO重點關(guān)注的問題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢1、經(jīng)營模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志經(jīng)營模式是否穩(wěn)定、是否適應(yīng)市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營等。2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題2、競爭優(yōu)勢公司的行業(yè)地位公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢以及優(yōu)勢能保持多久①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-主要通過規(guī)模以及工序等手段②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品-主要通過研發(fā)③通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）④通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題3、成長空間（以及是否具備擴展性及來源）二）財務(wù)會計-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力1、獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題3、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在與關(guān)聯(lián)方不公允的關(guān)聯(lián)交易，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題3、公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率。4、公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。5、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項目是否取得環(huán)保批文等。2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題四）有關(guān)募集資金項目-未來發(fā)展前景公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。1、項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。2023/1/17IPO重點關(guān)注的問題五）共性問題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力原材料漲價以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險、公司應(yīng)對能力及措施。2、原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。3、環(huán)保要求逐步提高2023/1/17三，IPO最新審核核政策動動向1、審核時時間問題題：（1）目前證證監(jiān)會IPO審核周期期（從受受理到發(fā)發(fā)行）平平均為半年；；（2）券商申申報的季季節(jié)性很很強，在在3月底、6月底、9月底非常常多。（3）一些企企業(yè)為上上市而上上市，搶搶時間，，反而不不好。2023/1/4IPO最新審核核政策動動向2、公司獨獨立性和和持續(xù)盈盈利能力力：原原來國企企部分改改制的問題開開始死灰灰復(fù)燃，，現(xiàn)在有有些民營營企業(yè)搞搞多元化化卻拿一小塊塊部分改改制。相相近業(yè)務(wù)務(wù)、配套套業(yè)務(wù)一一定要拿拿進來。3、土地、、商標(biāo)要要完整地地進入上上市公司司：4、上市主主體資格格：有限公司司整體變變更股份份公司，，持續(xù)經(jīng)經(jīng)營期3年可以連連續(xù)計算的的前提是是：規(guī)范范的有限限公司。。若公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，，公司財財產(chǎn)和股股東財產(chǎn)產(chǎn)沒有嚴(yán)嚴(yán)格區(qū)分分。則不不認同連續(xù)計計算。2023/1/4IPO最新審核核政策動動向5、董事、、高管人人員不能能控股、、參股其其他同類類業(yè)務(wù)的的公司：：6、實際控控制人變變更問題題：《<首次公開開發(fā)行股股票并上上市管理理辦法>第十二條條“實際際控制人沒沒有發(fā)生生變更””的理解解和適用用——證券期貨貨法律適用意見見第1號》講的很詳詳細。但但要注意意，董事事會股東會的記記錄簽字字的時間間；持股股比例最最高的人人的變化化情況。2023/1/4IPO最新審核政策策動向7、主營業(yè)務(wù)變變更問題：《首次公開發(fā)行行股票并上市市管理辦法》第十二條發(fā)行行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)務(wù)沒有發(fā)生重重大變化的適用意見見——證券期貨法律律適用意見第第3號，很詳細，分20％，50％，100％不同情況））。對于主業(yè)變化化，有些機構(gòu)構(gòu)認為滿了2年多就可以報報了，理由是加上上審核期正好好3年，但是證監(jiān)監(jiān)會認為這樣樣不行！必須要要滿3年才能申報。。8、高管變化問問題：對于總總裁、財務(wù)總總監(jiān)、董秘的的離職，中介要慎重重判斷2023/1/4IPO最新審核政策策動向9、擬海外上市市現(xiàn)回歸A股的問題：現(xiàn)在有很多原原來想海外上上市的準(zhǔn)備國國內(nèi)上市，對對于這部分企企業(yè)，原準(zhǔn)備備紅籌模式，，把控制人變變?yōu)锽VI公司的，現(xiàn)想想回歸A股，用境內(nèi)主主體上市，若若是把中間層層去掉、恢復(fù)復(fù)內(nèi)資狀態(tài)且且無重大變化化的，則可以以A股；若保持外外資框架不變變，想境內(nèi)內(nèi)上市的，則則有爭議，因因為透明度太太低，對于其其資金流轉(zhuǎn)很很難核查，證證監(jiān)會正在研研究。若2006年商務(wù)部10號文之前審批批通過的外資資框架，要回回A股，需要慎重重處理；若因因為該文件規(guī)規(guī)定沒能獲得得商務(wù)部審批批的，反而恢恢復(fù)內(nèi)資身份份容易。另外外，對于架構(gòu)構(gòu)的還原，有有些公司能做做，有些公司司可能就做不不了。2023/1/4IPO最新審核政策策動向10、歷史出資問問題：對于歷史上存存在的出資問問題，正在研研究。比如：：

（1）出資未按期期到位（2）出資方式不不合適（3）用證券經(jīng)營營特許權(quán)出資資的（4）用房屋使用用權(quán)出資的（5）用合同權(quán)益益出資的（6）用本公司財財產(chǎn)重復(fù)出資資的2023/1/4IPO最新審審核政政策動動向證監(jiān)會會關(guān)注注誠信信問題題，誠誠信對對商業(yè)業(yè)社會會的作作用很很大，，要從從嚴(yán)把把關(guān)。。出資資不光光是股股東權(quán)權(quán)益問問題，，不是是股東東同意意就可可以了了，它它涉及及到整整個社社會的的誠信信問題題驗資資報告告要如如實反反映出出資事事實，，但是是有些些驗資資報告告都是是假的的。歷史的的出資資問題題要區(qū)區(qū)別對對待：：（1）若時時間短短，以以前沒沒到位位，或或者沒沒及時時辦理理，后后來到到位了了的，，沒有有虛假假出資資的，，如實實披露露且糾糾正的的，可可以不不構(gòu)成成重大大影響響；（2）若存存在虛虛假出出資，，或者者出資資不到到位的的比例例較高高的，，對報報告期期審核核有影影響。。對于于申報報之前前沒解解決，，申報報之后后被舉舉報的的，一一旦發(fā)發(fā)現(xiàn)，，嚴(yán)格格處理理！2023/1/4IPO最新審審核政政策動動向11、股權(quán)權(quán)清晰晰：不允許許委托托持股股、信信托持持股，，歷史史上有有的，，申報報前必必須落實實到明明確的的個人人；有些準(zhǔn)準(zhǔn)備信信托計計劃投投資持持股的的，不不行。。不允允許工工會持持股，，職職工工持持股股會會作作為為擬擬上上市市公公司司股股東東。。公公司司申申報報材材料料后，，不不宜宜再再發(fā)發(fā)生生股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓，，若若發(fā)發(fā)生生，，中中介介機機構(gòu)構(gòu)重重新新履履行盡盡職職調(diào)調(diào)查查責(zé)責(zé)任任。。對于于工工會會持持股股會會、、職職工工持持股股會會持持有有擬擬上上市市公公司司子子公公司司股權(quán)權(quán)的的，，可可以以不不要要求求清清理理。。2023/1/4IPO最新新審審核核政政策策動動向向（2）有有的的股股東東上上千千人人，，存存在在很很大大糾糾紛紛隱隱患患，，告告狀狀信信多多。。若若是是2006年《證券券法法》前發(fā)發(fā)生生的的，，建建議議暫暫不不要要做做清清理理（（因因為為清清理理后后，，可可能能形形式式滿滿足足要要求求，，但但是是實實質(zhì)質(zhì)不不滿滿足足要要求求））。。證證監(jiān)監(jiān)會會正正在在研研究究，，大大家家可可以以等等待待政政策策出出臺臺。。13、土土地地問問題題：：生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營場場所所的的土土地地一一定定要要合合法法。。募募投投項項目目涉涉及及到到土土地地的的，，必必須須在在申申報報前前拿拿到到土土地地出出讓讓合合同同（（或或者者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓合合同同）），，價價格格必必須須是是明明確確的的。。有有些些目目前前沒沒拿拿到到的的，，不不審審理理。。對對于于房房地地產(chǎn)產(chǎn)企企業(yè)業(yè)上上市市要要求求更更嚴(yán)嚴(yán)，，要要轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓合合同同＋＋土土地地證證＋＋規(guī)規(guī)劃劃許許可可證證等等，，因因為為國國家家的的政政策策是是““節(jié)節(jié)約約土土地地資資源源””，，這這些些要要素素是是重重大大影影響響的的2023/1/4IPO最新審核核政策動動向14、環(huán)保問問題：（1）證監(jiān)會會極其關(guān)關(guān)注環(huán)保保問題。。污染企企業(yè)，省省級環(huán)保保意見；；跨省的的和特別別規(guī)定的的，環(huán)保保部意見見。具體參照照《關(guān)于進一一步規(guī)范范重污染染行業(yè)生生產(chǎn)經(jīng)營營公司申申請上市市或再融融資環(huán)境境保護核核查工作作的通知知》國家環(huán)境境保護總總局辦公公廳文件件環(huán)辦〔2007〕105號，從事事火力發(fā)發(fā)電、鋼鋼鐵、水水泥、電電解鋁行行業(yè)的公公司和跨跨省從事事環(huán)發(fā)〔2003〕101號文件所所列其他他重污染染行業(yè)生生產(chǎn)經(jīng)營營公司的的（備注注：冶金金、化工工、石化化、煤炭炭、火電電、建材材、造紙紙、釀造造、制藥藥、發(fā)酵酵、紡織織、制革革和采礦礦業(yè)）環(huán)環(huán)保核查查工作，，由環(huán)保保部統(tǒng)一一組織開開展，并并向中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會出具核核查意見見。）2023/1/4IPO最新審審核政政策動動向（2）對于于歷史史上環(huán)環(huán)保出出過問問題的的企業(yè)業(yè)，證證監(jiān)會會重點點關(guān)注注（3）中介介機構(gòu)構(gòu)推薦薦這些些企業(yè)業(yè)時，，要很很慎重重。證證監(jiān)會會也要要求中中介核核查，，另外外關(guān)注注環(huán)保保設(shè)施施、環(huán)環(huán)保支支出和和費用用是否否一致致（4）對于于環(huán)保保舉報報多的的，涉涉及人人民群群眾生生活的的不可可能過過會15、分拆拆上市市發(fā)行人人的控控股股股東和和實際際控制制人不不能是是上市市公司司，分分拆上上市暫暫時不不允許許。正正在研研究政政策。。舉例例：典典型例例子，，賽格格導(dǎo)航航，很很好的的企業(yè)業(yè)，沒沒法上上市。。以前前出現(xiàn)現(xiàn)的啟啟明信信息002232，清華華同方方下的的泰豪豪科技技、馬馬應(yīng)龍龍應(yīng)該該為特特殊案案例。。一個個公司司可以以下屬屬幾個個上市市公司司，但但是目目前，，上市市公司司下不不能再再有上上市公公司。。2023/1/4IPO最新審審核政政策動動向16、對于于關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易的態(tài)態(tài)度：：關(guān)聯(lián)交交易可可以存存在，，但是是要證證明：：1、必要要性；；2、定價公允允性；；3、關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易是逐逐年減減少而而不是是增加加。17、對于于財務(wù)務(wù)指標(biāo)標(biāo)剛剛剛達到到的企企業(yè)，，重點點關(guān)注注！18、募集集資金金投向向除平常常經(jīng)常常關(guān)注注的因因素外外，還還關(guān)注注：1、有沒沒有能能力用用那么多多錢？？；2、如果果募投投后產(chǎn)產(chǎn)能擴擴張較較大，，企業(yè)業(yè)有沒沒有能力力銷售售出去去？2023/1/4四，被否企企業(yè)情況分分析（一）被否否企業(yè)情況況統(tǒng)計證監(jiān)會發(fā)行行部發(fā)審委委審核企業(yè)業(yè)證券發(fā)行行申請的基基本情況未通過的公公司的家數(shù)數(shù)，其中首首發(fā)的家數(shù)，再融融資的家數(shù)數(shù)，否決率率為。據(jù)據(jù)統(tǒng)計計，被否決決企業(yè)的平平均主要否否決意見為為1.93條，只有一一部分企業(yè)業(yè)被否決的的主要否決決意見為1條。由此可可見，大部部分企業(yè)的的發(fā)行申請請被否往往往不是由于于某一個單單一原因，，而是發(fā)審審委對企業(yè)業(yè)存在多個個問題的綜綜合判斷。。2023/1/4被否情況案案例分析二）審核意意見不同體體現(xiàn)了首發(fā)發(fā)申請和再再融資申請請的不同特特點：由于首發(fā)企企業(yè)上市之之前沒有做做過任何信信息披露，，沒有接受受過市場的的監(jiān)管和公公眾的監(jiān)督督，發(fā)審委委重點關(guān)注注其信息披披露質(zhì)量以以及是否符符合發(fā)行上上市的法定定條件，如如主體資資格、獨立立性、規(guī)范范運作、財財務(wù)與會計計及募集資資金運用等等，并對企企業(yè)的發(fā)展展前景、持持續(xù)盈利能能力、盈利利模式和競競爭優(yōu)勢等等做出實質(zhì)質(zhì)性判斷，，從源頭上上確保上市市公司質(zhì)量量；而對于于再融資審審核，由于于歷史沿革革等問題在在首發(fā)階段段已經(jīng)過審審核，發(fā)審審委重點關(guān)關(guān)注上市公公司信息披披露的真實實性、準(zhǔn)確確性和完整整性，以上上市公司證證券發(fā)行行行為的合法法性、合規(guī)規(guī)性和對投投資者的保保護，基本本上不再對對證券的投投資價值和和投資風(fēng)險險等做出判判斷2023/1/4被否企業(yè)情況況分析1，募集資金運運用問題上市公司的發(fā)發(fā)展前景和業(yè)業(yè)績增長主要要依賴于募集集資金項目的順利實實施，因此該該問題是發(fā)審審委關(guān)注度最最高的問題。在被否否決的一些首首發(fā)企業(yè)中，，有不少企業(yè)業(yè)存在募集資金的的投向問題，，占42.11%，而在再融資資項目中比例更是高高達43.06%。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析（1）募集資金投投資項目存在在較大的經(jīng)營營風(fēng)險。如；廣東新寶寶電器股份有有限公司（廣廣發(fā)證券））發(fā)審委認為為發(fā)行人尚未未有本次募投投項目的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)業(yè)化的經(jīng)驗，，且未能充分分披露其經(jīng)營營模式和盈利利模式，本次次募投項目存存在重大投資資風(fēng)險。案例8，如某企業(yè)，，發(fā)行人在國國內(nèi)疫苗的產(chǎn)產(chǎn)銷量和競爭爭地位上并無無明顯優(yōu)勢，，本次募投項項目之一的疫疫苗產(chǎn)業(yè)化基基地建設(shè)項目目建成后將使使發(fā)行人新增增4-5倍的生產(chǎn)能力力，發(fā)行人對對如何消化新新增產(chǎn)能未能能提供有說服服力的依據(jù)，，且擬新生產(chǎn)產(chǎn)的疫苗尚未未取得新藥證證書和藥品批批準(zhǔn)文號，在在充分競爭的的市場環(huán)境下下募投項目產(chǎn)產(chǎn)品的市場銷銷售存在不確確定性，不符符合有關(guān)規(guī)定定。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析（2）募投項目存存在一定的財財務(wù)風(fēng)險。案例9，某企業(yè)，公公司毛利率及及凈資產(chǎn)收益益率水平呈較大幅度下滑滑，且在主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)品毛利率率大幅下滑好好、市場過度競爭、、2006年壓產(chǎn)的情況況下投入大量量資金進行主導(dǎo)產(chǎn)品擴產(chǎn)產(chǎn)項目，該募募投項目未來來盈利前景存存在不確定性。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析（3）募募集集資資金金的的必必要要性性不不充充分分案例例10，某某企企業(yè)業(yè)，，根根據(jù)據(jù)《募集集說說明明書書》，發(fā)發(fā)行行人人本本次次募集集資資金金額額投投資資項項目目之之房房地地產(chǎn)產(chǎn)項項目目的的后后續(xù)續(xù)資資金金需需求求為為4.3億元元，，據(jù)據(jù)發(fā)發(fā)行行人人陳陳述述，，該該項項目目目目前前預(yù)預(yù)售售回回款款良良好好，，截至至目目前前已已實實現(xiàn)現(xiàn)預(yù)預(yù)售售9億余余元元，，收收到到預(yù)預(yù)售售房房款款4.5億元元。已已收收到到的的房房款款足足以以支支付付后后續(xù)續(xù)開開發(fā)發(fā)的的相相關(guān)關(guān)成成本本，，無無使使用本本次次募募集集自自己己的的必必要要，，不不符符合合有有關(guān)關(guān)規(guī)規(guī)定定。。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析2、獨獨立立性性問問題題獨立立性性問問題題主主要要分分兩兩類類：：一是是對對內(nèi)內(nèi)獨獨立立性性不不夠夠，，這這是是由由于于改改制制不不徹徹底底造造成成的的，，表現(xiàn)現(xiàn)為為對對主主要要股股東東的的依依賴賴，，容容易易出出現(xiàn)現(xiàn)關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易、、資資金金占用用等等問問題題。。二是是對對外外獨獨立立性性不不夠夠，，這這是是由由于于公公司司的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)決決定定的的，，表現(xiàn)現(xiàn)為為在在技技術(shù)術(shù)或或業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)上上對對其其他他公公司司的的依依賴賴。。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（1）采購、、銷售等等業(yè)務(wù)系系統(tǒng)依賴賴案例11，某企業(yè)業(yè)，發(fā)行行人在報報告期內(nèi)內(nèi)主營業(yè)業(yè)務(wù)的采采購、銷售行行為主要要依賴于于包括股股東單位位、與實實際控制制人關(guān)系最為為密切的的單位，，尤其是是發(fā)行人人對關(guān)聯(lián)聯(lián)股東的的銷售價格明明顯高于于與其他他非股東東單位的的銷售價價格，發(fā)發(fā)行人對關(guān)聯(lián)聯(lián)股東的的采購價價格明顯顯低于與與其他非非關(guān)聯(lián)企企業(yè)的采購價價格，發(fā)發(fā)行人對對該等情情形既未未在招股股說明書書中予以完整整、準(zhǔn)確確的做出出信息披披露，也也未對其其合理性性做出有依據(jù)據(jù)的充分分說明。。發(fā)行人人缺乏直直接面向向市場的的獨立經(jīng)營能能力。2023/1/4被否企業(yè)情情況分析（2）技術(shù)依賴賴案例12，某企業(yè)，，發(fā)行人與與關(guān)聯(lián)方之之間關(guān)于知知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、許可可等技術(shù)交交易安排顯顯示發(fā)行人人尚未獨立取得或或不能完全全自主的實實施相關(guān)技技術(shù)和知識識產(chǎn)權(quán)，在此方面面還有賴于于滿足與關(guān)關(guān)聯(lián)方之間間達成的商商業(yè)附加條件。因因此，發(fā)行行人相關(guān)產(chǎn)產(chǎn)品技術(shù)（（尤其是募募投項目之一的技技術(shù)）的取取得、使用用及實施可可能存在限限制以及重大不利利變化的風(fēng)風(fēng)險。2023/1/4被否企業(yè)情情況分析案例13，某企業(yè)，，發(fā)行人在在軟件開發(fā)發(fā)、技術(shù)服服務(wù)領(lǐng)域與控股股東東及控制的的企業(yè)存在在重大依賴賴，發(fā)行人人的生產(chǎn)經(jīng)營將持持續(xù)依賴于于集團，對對立面對市市場能力不不夠，獨立性存在在缺陷。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（3）關(guān)聯(lián)交交易程序序違規(guī)、、定價不不公允等等案例14，某企企業(yè)，2006年發(fā)行人人董事會會決議同同意下屬子公司司增資事事宜，發(fā)發(fā)行人放放棄按比比例增資資，導(dǎo)致致發(fā)行人對該該子公司司的投資資比例由由80%下降為55%，而該子公司的的經(jīng)營情情況和業(yè)業(yè)績非常常好。該該項決議議未在提提交股東大會會批準(zhǔn)的的情況下下就付諸諸實施，，存在公公司法149條第1款第4、5項規(guī)定的的情形。。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例15，某企業(yè)，發(fā)發(fā)行人與大股股東之間存在在以下關(guān)聯(lián)交交易：A：發(fā)行人與控控股股東合作作業(yè)務(wù)的分成成比例從2003年1月后發(fā)生了不不利于發(fā)行人人的大比例調(diào)調(diào)整。發(fā)行人人陳述認為分分成比例的調(diào)調(diào)整系業(yè)務(wù)收收入下降所致致，但財務(wù)報報表內(nèi)容與發(fā)發(fā)行人在發(fā)審審委會議上的的陳述不一致致。B：2001年發(fā)行人與控控股股東簽訂訂了一個為期期15年，收入按五五五比例分成成的合作協(xié)議議。2003年雙方簽訂《補充協(xié)議》，約定從2002年起合作投資資收益分配方方式由五五分分成改為發(fā)行行人每年獲得得固定投資收收益，期限為為12年。上述情況況標(biāo)明發(fā)行人人業(yè)務(wù)獨立性性差，對控股股股東及其他他關(guān)聯(lián)方存在在較大依賴。。C以上協(xié)議的調(diào)調(diào)整使發(fā)行人人處于不利地地位，并且這這種情況依然然存在，不符符合有關(guān)規(guī)定定。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析（4）同業(yè)競爭問問題案例16，某企業(yè)，發(fā)發(fā)行人通過其其下屬企業(yè)收收購了某企業(yè)40%以上股份，該該項收購后發(fā)發(fā)行人與控股股股東之間構(gòu)成了嚴(yán)重的的同業(yè)競爭，，且該種競爭爭持續(xù)至今。。本次再融資既未有有效解決已存存續(xù)兩年以上上的同業(yè)競爭爭，甚至亦未提出其其實可行的解解決方案，存存在發(fā)行人人權(quán)益被控股股東嚴(yán)重重損害且尚未未清除的情形形，不符合有有關(guān)規(guī)定。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析（5）資金占用問問題

案例17，某企業(yè)，發(fā)發(fā)行人實際控控制人控制的的6家公司頻繁占用發(fā)發(fā)行人及其其控股子公公司大額資資金，發(fā)行行人欠缺有效的資資金管理制制度，財務(wù)務(wù)獨立性差差，不符合合相關(guān)規(guī)定。（6）客戶依賴賴問題案案例18，某企業(yè)，，發(fā)行人報報告期內(nèi)對對國內(nèi)三個個大客戶的銷售額合合計占到銷銷售總額的的30%以上，逐年年上升且升幅非常大大，對上述述主要客戶戶存在重大大依賴。2023/1/4被否企業(yè)情情況分析3、財務(wù)與會會計問題（1）財務(wù)資料料真實性存存疑案例19，某企業(yè)，，發(fā)行人申申報材料存存在以下問問題：發(fā)發(fā)行人申報報材料中提提交的發(fā)行行人母公司司2004年度企業(yè)所所得稅納稅稅申報表是是以股份公公司名義向向稅務(wù)局申申報的，而而股份有限限公司是2005年才整體變變更設(shè)立的的，在2004年股份公司司尚未設(shè)立立；2004-2006年度發(fā)行人人母公司的的所得稅納納稅申報表表上無申報報日期、受受理日期、、稅務(wù)機關(guān)關(guān)受理章等等必備要素素，且納稅稅申報表的的日期范圍圍存在手寫寫涂改情形形；2004年母公司納納稅申報表表中的相關(guān)關(guān)數(shù)字與申申報會計報報表有較大大差異，發(fā)發(fā)行人未提提供合理的的差異證明明。發(fā)行人人和保薦人人在發(fā)審委委會議上對對以上問題題亦未做出出合理解釋釋。2023/1/4被否企業(yè)情情況分析（2）會計處理理不符合會會計準(zhǔn)則規(guī)規(guī)定案例20，某企業(yè)業(yè)，發(fā)行人人以2003年基準(zhǔn)地價價作為依據(jù)計算2006年土地使用用權(quán)價值，，在2006年轉(zhuǎn)回2001年已計提的的土地使用用權(quán)減值準(zhǔn)準(zhǔn)備578萬元。根據(jù)據(jù)本次發(fā)行申請材材料，該減減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回依據(jù)2003年地價，說說明土地使用用權(quán)價值在在2003年已經(jīng)恢復(fù)復(fù)，轉(zhuǎn)回卻卻在2006年進行。上上述會計處處理不符合合2006年適用的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》第17條的規(guī)定。。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析（3）業(yè)業(yè)績績依依賴賴于于稅稅收收優(yōu)優(yōu)惠惠、、財財政政補補貼貼等等非非經(jīng)經(jīng)常常性性損損益益案例例21，某某企企業(yè)業(yè)，，報報告告期期內(nèi)內(nèi)非非經(jīng)經(jīng)常常性性損損益益占占凈凈利利潤潤比比重持持續(xù)續(xù)較較大大，，其其主主要要內(nèi)內(nèi)容容為為各各種種形形式式的的政政府府補補貼貼。。由由于發(fā)發(fā)行行人人收收到到的的政政府府補補貼貼比比較較零零星星，，非非經(jīng)經(jīng)常常性性損損益益占占凈利利潤潤比比重重持持續(xù)續(xù)較較大大，，各各政政府府主主管管部部門門對對給給予予發(fā)發(fā)行行人人補貼貼并并無無確確定定的的長長期期性性政政策策。。公公司司獲獲得得補補貼貼收收入入的的下下降將將對對公公司司經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績帶帶來來不不利利影影響響，，發(fā)發(fā)行行人人自自身身盈盈利利能力力較較弱弱，，未未來來經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績存存在在較較大大不不確確定定性性。。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析（4）發(fā)發(fā)行行人人存存在在較較大大經(jīng)經(jīng)營營風(fēng)風(fēng)險險和和財財務(wù)務(wù)風(fēng)風(fēng)險險案例例22，某某企企業(yè)業(yè)，，截截至至2006年末末，，公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)負負債債率率為61%，流流動動比比率率為為0.53，速速動動比比率率為為0.51，總總負負債債26445萬元元，，其其中中流流動動負負債債21070萬元元，，且且公公司司自自有有土地地使使用用權(quán)權(quán)已已全全部部抵抵押押。。公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)負負債債率率較較高高，，存存在在很大大流流動動性性風(fēng)風(fēng)險險。。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析4、持續(xù)盈利能能力問題，主主要針對首發(fā)發(fā)企業(yè)。案例23，某企業(yè)，發(fā)發(fā)行人目前規(guī)規(guī)模較小，競競爭激烈，報告期間平均均費率呈下降降趨勢，綜綜合毛利率較較同類企業(yè)偏低，資產(chǎn)產(chǎn)負債率較高高并存在一定定的償債壓力力，因此發(fā)行人整體體抗風(fēng)險和持持續(xù)盈利能力力不強。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例24，某企業(yè)，發(fā)發(fā)行人在行業(yè)業(yè)內(nèi)規(guī)模較小小，盈利能力較弱且增長長幅度不大，，扣除非經(jīng)常常性損益之后后的凈利潤不高，在在行業(yè)內(nèi)激烈烈的市場競爭爭環(huán)境下，發(fā)發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢和競競爭優(yōu)勢均不不明顯，抗風(fēng)風(fēng)險能力較差差；同時，發(fā)行人本本次募集資金金項目建成后后，股東資產(chǎn)產(chǎn)將有較大增長，按按現(xiàn)有會計估估計新增折舊舊費約1124萬元，考慮到發(fā)行人人現(xiàn)有的盈利利能力（2006年凈利潤2000萬元左右），，發(fā)行人存在在凈資產(chǎn)收益益率大幅下降降的風(fēng)險，發(fā)行人的的持續(xù)盈利能能力存在較大大不確定性。。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析5、主體資格問問題（1）報告期內(nèi)管管理層發(fā)生重重大不利變化化案例25，某企業(yè)，，發(fā)行人報告告期內(nèi)管理層層重要成員發(fā)發(fā)生變化，發(fā)發(fā)行人核心技技術(shù)的創(chuàng)始研研發(fā)人被免去去總裁職務(wù)，，財務(wù)負責(zé)人人也發(fā)生變化化，發(fā)行人在在報告期內(nèi)還還發(fā)生了多人人次的董事、、副總裁變動動情況。作為為技術(shù)主導(dǎo)型型企業(yè)，上市市前發(fā)生管理理層主要成員員變化對發(fā)行行人未來的經(jīng)經(jīng)營活動、技技術(shù)研發(fā)及發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略的實實施存在重大大影響，而申申報材料未反反映該等管理理層變化后對對發(fā)行人經(jīng)營營成果和財務(wù)務(wù)狀況的影響響程度，進而而致使公司經(jīng)經(jīng)營存在重大大變化的風(fēng)險險。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析（2）報告期內(nèi)主主營業(yè)務(wù)發(fā)生生重大變化案例26，某企業(yè)，，發(fā)行人原主主營業(yè)務(wù)為紡紡織品生產(chǎn)和和銷售，2004年5月收購某機械械設(shè)備企業(yè)，，機械設(shè)備生生產(chǎn)和銷售產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤潤占發(fā)行人凈凈利潤的一半半左右，主營營業(yè)務(wù)發(fā)生重重大變化。案例27，某某企業(yè)業(yè)，報報告期期內(nèi)分分別發(fā)發(fā)生二二次業(yè)業(yè)務(wù)重重組，，上述述兩次次業(yè)務(wù)務(wù)變化化對公公司財財務(wù)狀狀況和和經(jīng)營營成果果影響響較大大。（3）報告告期實實際控控制人人發(fā)生生變化化案例28，某企企業(yè)，，發(fā)行行人控控股股股東的的第一一大股股東在在報告告期內(nèi)內(nèi)發(fā)生生了變變更，，導(dǎo)致致實際際控制制人發(fā)發(fā)生了了變化化。2023/1/4被否企企業(yè)情情況分分析（4）報告告期內(nèi)內(nèi)股權(quán)權(quán)和出出資存存在問問題案例29，某某企業(yè)業(yè)，因因國有有資本本轉(zhuǎn)讓讓差價價其性性質(zhì)和和屬性性是否可可以作作為凈凈資產(chǎn)產(chǎn)不能能確定定，因因此此無法法判斷斷其注注冊資本是是否繳繳足。。案例30，某企企業(yè)，，1999年發(fā)行行人前前身進進行集集體資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓時時存在在委托托持股股情形形，沒沒有有將有有關(guān)情情況向向有關(guān)機關(guān)關(guān)報告告并獲獲得批批準(zhǔn)，，同時時也未未在發(fā)發(fā)審會會做出出合理理解釋。。發(fā)行行人關(guān)關(guān)于實實際控控制人人沒有有發(fā)生生變化化的披披露缺缺乏足夠夠的事事實和和法律律依據(jù)據(jù)。2023/1/4被否企企業(yè)情情況分分析6、規(guī)范范運作作問題題（1）生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營方面面存在在違法法違規(guī)規(guī)案案例31，某企企業(yè)，，發(fā)行行人及及其關(guān)關(guān)聯(lián)企企業(yè)沒沒有真真實的的商業(yè)交易易依據(jù)據(jù)，相相互開開具承承兌匯匯票且且金額額較大大，違違法相相關(guān)法律律規(guī)定定。案例32，某某企業(yè)業(yè)，發(fā)發(fā)行人人收購購某企企業(yè)60%股權(quán)的的交易易和批準(zhǔn)準(zhǔn)程序序上存存在瑕瑕疵；；公司司某房房地產(chǎn)產(chǎn)項目目的土土地逾逾期未開工工，存在在被土地地管理部部門收回回的風(fēng)險險。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（2）非法集集資問題題

案例例33，某企企業(yè)，2004-2006年發(fā)行人人前身向向公司內(nèi)內(nèi)部職工集集資，共共涉及124人。案例34，某企業(yè)業(yè)，發(fā)行行人在報報告期內(nèi)內(nèi)存在大大額集資資款的情況，，不符合合有關(guān)規(guī)規(guī)定。（3）環(huán)保問問題案案例35，某企業(yè)業(yè)，2005-2006年發(fā)行人人排放污污水中的的PH值、化學(xué)學(xué)需氧量量、氨氮氮出現(xiàn)超超標(biāo)，收收到所在在省級環(huán)環(huán)保局三次次行政處處罰，不不符合有有關(guān)規(guī)定定。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（4）稅務(wù)問問題案例36，某企業(yè)業(yè)，發(fā)行行人存在在補繳近近6000萬元土地地增值稅的的風(fēng)險，，而發(fā)行行人2004-2006年合并凈凈利潤為為7593萬元。土土地增值值稅因素素對發(fā)行行人目前前及未來來募投項目經(jīng)營營業(yè)績有有重大影影響。案例37，某企業(yè)業(yè)，下屬屬子公司司享受所所得稅優(yōu)優(yōu)惠與相相關(guān)法規(guī)不符符，存在在被追繳繳稅款的的風(fēng)險。。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（5）管理層層盡責(zé)不不夠問題題案例38，某企業(yè)業(yè)，發(fā)行行人2005年為某上上市公司司提供最高額為為7000萬元的擔(dān)擔(dān)保，2006年某高級級人民法法院就該上市市公司涉涉及貸款款及擔(dān)保保糾紛訴訴訟做出出一審判判決，判決發(fā)發(fā)行人承承擔(dān)連帶帶擔(dān)保責(zé)責(zé)任，發(fā)發(fā)行人沒沒有提供供足夠證據(jù)支支持發(fā)行行人董事事就該擔(dān)擔(dān)保事項項已經(jīng)履履行了勤勤勉盡責(zé)義務(wù)務(wù)。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（6）資產(chǎn)權(quán)權(quán)屬管理理方面的的問題案例39，某企業(yè)業(yè)，發(fā)行行人1996年募集設(shè)設(shè)立時集集團公司用于出出資所投投入的房房產(chǎn)、公公司2002、2003年收購控控股股東的的資產(chǎn)所所涉及的的房產(chǎn)目目前均在在集團公公司名下下，尚未辦理理過戶手手續(xù)。發(fā)發(fā)審委認認為發(fā)行行人占用用使用的的房產(chǎn)長期未未辦理房房屋所有有權(quán)證，，且涉及及金額較較大，公公司治理存在在缺陷。。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析7、信息披披露質(zhì)量量較差問問題主要是指指發(fā)行人人沒有按按照招股股說明書書準(zhǔn)則的的要求披披露有關(guān)信息息，包括括披露不不清楚、、不完整整、不準(zhǔn)準(zhǔn)確及存存在重大遺漏漏或誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述述等。實實際上，，更多的的企業(yè)由由于規(guī)范運作作、募集集資金運運用、財財務(wù)會計計等方面面的原因因被發(fā)審委否否決，其其根源也也在于信信息披露露不充分分，沒有有把問題解釋釋清楚，，導(dǎo)致發(fā)發(fā)審委對對有關(guān)問問題存有有疑慮而而投了反對票票。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析（1）信息披披露不準(zhǔn)準(zhǔn)確案例40，某企業(yè)業(yè)，招股股說明書書中關(guān)于于改制過過程中的的若干重要數(shù)數(shù)據(jù)存在在錯誤，，且與申申報材料料中其他他有關(guān)原原始材料不一一致，發(fā)發(fā)行人在在招股說說明書、、其他申申報文件件和發(fā)審委會議議上的陳述述均未做出出合理解釋釋。2023/1/4被否企業(yè)情情況分析（2）信息披露露存在重大大遺漏案例41，某企業(yè)，，招股書對對境外股東東及其關(guān)聯(lián)聯(lián)方的實際控制人披披露不清晰晰，尤其是是發(fā)行人核核心創(chuàng)始研研發(fā)人員對該等境境外股東及及其關(guān)聯(lián)企企業(yè)的經(jīng)營營表決權(quán)控控制情況不明。同同時該招股股書未披露露募投項目目之營銷系系統(tǒng)的具體實施地地點和相關(guān)關(guān)設(shè)施、人人員安排，，也沒有披披露具體的資金用用途類別和和資金使用用計劃、具具體實施地地點。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析（3）信信息息披披露露存存在在誤誤導(dǎo)導(dǎo)性性陳陳述述，，披披露露內(nèi)內(nèi)容容與與發(fā)發(fā)審審會會陳陳述述內(nèi)內(nèi)容容不不一一致致案例例42，某某企企業(yè)業(yè)，，招招股股書書所所披披露露前前次次募募投投項項目目的的建建成成投產(chǎn)產(chǎn)日日期期及及投投資資回回報報率率與與發(fā)發(fā)行行人人和和保保薦薦人人到到會會陳陳述述的的內(nèi)容容有有較較大大差差異異。。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析8、經(jīng)經(jīng)營營模模式式和和競競爭爭優(yōu)優(yōu)勢勢案例例43，某某公公司司主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)依依賴賴于于和和國國外外公公司司簽簽訂訂的的技技術(shù)許許可可合合同同，，具具有有不不確確定定性性。。公公司司主主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)產(chǎn)品品是是基基于于國國外公公司司所所開開發(fā)發(fā)的的軟軟件件產(chǎn)產(chǎn)品品，，影影響響公公司司持持續(xù)續(xù)盈盈利利能能力力。。案例例44，例例：：某某公公司司生生產(chǎn)產(chǎn)日日用用小小家家電電，，產(chǎn)產(chǎn)品品主主要要以以貼貼牌方方式式出出口口歐歐美美國國家家，，雖雖然然銷銷售售收收入入很很大大，，但但利利潤潤率率不高高，，企企業(yè)業(yè)缺缺乏乏核核心心競競爭爭力力，，隨隨著著國國內(nèi)內(nèi)勞勞動動力力、、土土地地等生生產(chǎn)產(chǎn)要要素素成成本本的的不不斷斷提提升升，，以以及及出出口口政政策策調(diào)調(diào)整整等等因因素，，企企業(yè)業(yè)的的盈盈利利能能力力及及發(fā)發(fā)展展的的可可持持續(xù)續(xù)性性受受到到重重大大質(zhì)質(zhì)疑疑2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析案例例45，例例：：某某公公司司主主要要從從事事化化工工新新材材料料生生產(chǎn)產(chǎn)和和銷銷售售，公公司司的的核核心心技技術(shù)術(shù)主主要要為為非非專專利利技技術(shù)術(shù)，，體體現(xiàn)現(xiàn)為為各各種種配配方及及生生產(chǎn)產(chǎn)工工藝藝條條件件，，容容易易泄泄密密。。公公司司募募集集資資金金項項目目的的技術(shù)術(shù)主主要要來來源源于于從從競競爭爭對對手手引引進進的的技技術(shù)術(shù)人人員員，，存存在在不不確定定性性風(fēng)風(fēng)險險。。9、資資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)質(zhì)量量及及盈盈利利能能力力案例例46，例例：：某某公公司司主主要要業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)是是為為集集團團提提供供配配套套的的技技術(shù)服服務(wù)務(wù)，，占占其其收收入入60%左右右。。此此外外，，公公司司享享受受的的稅稅收收優(yōu)惠惠較較多多，，對對凈凈利利潤潤貢貢獻獻較較大大，，近近三三年年分分別別占占比比為為43.20%、6.35%和53.52%。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例47，例：某公司司委托控股股股東代簽銷售售合同和代收貨款，金額額較大，分別別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期期主營業(yè)務(wù)收收入的79％、68％和18％，公司銷售售環(huán)節(jié)的獨立立性存在缺陷陷。案例48，例：某公司司近三年非經(jīng)經(jīng)常性損益占占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損損益占凈利潤潤的比例達99.95%。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例49，例：某公司司與控股股東東及其它關(guān)聯(lián)聯(lián)方在銷售貨物、采購原原材料、租賃賃房屋、提供供勞務(wù)、支付付代理費和代繳社保保統(tǒng)籌費等多多個方面存在在關(guān)聯(lián)交易，，金額較大，而且且募投項目實實施以后，關(guān)關(guān)聯(lián)交易的金金額還將繼續(xù)擴大，公公司對控股股股東的依賴性性過大。案例50，例：某公司司的基礎(chǔ)材料料以及零配件件價格大幅度上漲，且募募集資金項目目實施后，公公司生產(chǎn)組織織方式將發(fā)生改變，，募集資金項項目面臨技術(shù)術(shù)與市場風(fēng)險險。2023/1/4被否企企業(yè)情情況分分析案例51，例：：某公公司本本身從從事紡紡織業(yè)業(yè)務(wù)，，2004年收購一醫(yī)醫(yī)療企企業(yè)，，2005年和2006年醫(yī)療療企業(yè)業(yè)的利利潤占占公司利利潤的的比例例均超超過一一半，，近三三年主主營業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)生較較大變化化。如如單獨獨計算算紡織織行業(yè)業(yè)，達達不到到上市市標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)，且且公司缺缺乏明明確的的發(fā)展展目標(biāo)標(biāo)。案例52，例：：某公公司2004－2006年向前前5名客戶戶銷售金額額占營營業(yè)收收入比比例分分別為為72％，70％和64％，客客戶較為為集中中，存存在較較大程程度依依賴單單一市市場和和前五五大客客戶的情情況。。2023/1/4被否企企業(yè)情情況分分析案例53，例：：某公公司的的商品品需要要經(jīng)銷銷商或或超市市銷售售完畢，雙雙方對對帳后后才確確認收收入，，收入入確認認存在在瑕疵疵；近近三年公公司享享受稅稅收優(yōu)優(yōu)惠及及補貼貼收入入占利利潤總總額的的比例例分別為為180%、199%、55%，其子子公司司享受受的福福利企企業(yè)稅收收優(yōu)惠惠將被被規(guī)范范；公公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績大大幅度度波動動，03-05年營業(yè)業(yè)利潤潤分別別235萬、605萬、6073萬，分分別增長157%與903%，是否否存在在人為為調(diào)節(jié)節(jié)以及及增長長能否否持續(xù)受受到質(zhì)質(zhì)疑；；近三三年資資產(chǎn)負負債率率明顯顯偏高高，分分別為為85%、81%、73%。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析案例例54，例例：：根根據(jù)據(jù)公公司司收收入入確確認認原原則則，，某某公公司司產(chǎn)產(chǎn)品品是是在客客戶戶處處調(diào)調(diào)試試后后確確認認收收入入，，只只留留5％至至10％的的質(zhì)質(zhì)量量保保證證金，，但但期期末末公公司司應(yīng)應(yīng)收收賬賬款款金金額額較較高高，，公公司司無無法法解解釋釋原原因。。案例例55，例例：：某某公公司司2004年納納稅稅申申報報表表上上的的數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)與與財務(wù)務(wù)報報表表中中的的數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)存存在在高高達達7000多萬萬元元的的差差異異，，公公司司對不不能能提提交交原原始始納納稅稅申申報報表表以以及及涂涂改改納納稅稅申申報報表表有有關(guān)關(guān)日期期等等問問題題，，無無法法解解釋釋原原因因。。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析10、治理結(jié)結(jié)構(gòu)案例56，例：某某公司最最近三年年連續(xù)發(fā)發(fā)生向內(nèi)內(nèi)部職工工集資的的行為，，且金額額較大，，違反了了國家有有關(guān)政策策規(guī)定，，存在受受到有關(guān)關(guān)管理部部門追究究和處罰罰的可能能性。案例57，例：某某公司股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)復(fù)雜，，第三大大股東的的表決權(quán)權(quán)在公司司上市前前全權(quán)委委托給第第一大股股東和第第六大股股東，但但是表決決權(quán)是按按照其入入股前的的比例來來確定的的，2006年公司進進行利潤潤分配時時，也未未向其派派送紅利利；2006年2月，公司司在未經(jīng)經(jīng)過股東東大會決決議通過過的情況況下，更更換了一一名董事事。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析案例58，例：某某公司實實際控制制人控制制公司85%以上的股股份，除除發(fā)行人人以外，，還控有有17家子公司司。2004年至2006年9月期間，，控股股股東未簽簽訂相關(guān)關(guān)資金借借款或還還款協(xié)議議,通過資金金直接撥撥款形式式，發(fā)生生了對發(fā)發(fā)行人及及控股子子公司較較為頻繁繁的資金金占用；；此外發(fā)發(fā)行人與與關(guān)聯(lián)方方還存在在相互擔(dān)擔(dān)保情形形。案例59，例：某某公司的的股東存存在委托托持股情情況，公公司第三三大股東東持有15.94%的股份，，其12名股東接接受115名自然人人委托持持股，發(fā)發(fā)行人股股權(quán)不清清晰，存存在潛在在糾紛。。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例60，例：某公司司存在較大的的違法違規(guī)事事項，不僅存在金額達3500萬元的內(nèi)部集集資問題，而而且還存在欠欠繳所得稅達1500萬元以及主營營產(chǎn)品工業(yè)炸炸藥的產(chǎn)量和和品種超出了國國防科工委核核定的限額和和范圍等問題題。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析11、未來發(fā)展前前景案例61，例：某公司司募集資金五五個項目中有有三個不具備實施條件，，募集資金使使用存在較大大風(fēng)險。擬投投入的鐵路計算機聯(lián)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及及分散自律調(diào)調(diào)度系統(tǒng)項目目，未取得產(chǎn)品認定定證書;無線機車調(diào)度度系統(tǒng)和監(jiān)控控系統(tǒng)雖然拿到了認定證證書，但屬于于新產(chǎn)品，公公司還需要要參與投標(biāo)才有可能拿拿到項目，項項目何時達產(chǎn)產(chǎn)以及能否取取得效益存在較大不不確定性。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例62，例：某公司司目前動漫業(yè)業(yè)務(wù)收入占主主營業(yè)務(wù)收入入的比重不到到10%，本次募集資資金項目中最最大的項目即即投資于該領(lǐng)領(lǐng)域，該領(lǐng)域域的市場是2005年開始啟動的的，尚處于商商業(yè)模式完善善階段，項目目前景存在不不確定性；此此外公司另兩兩個募集資金金項目目前尚尚未有產(chǎn)品或或服務(wù)，未來來能否實現(xiàn)商商業(yè)化運作,存在不確定性性。案例63，例：某公司司下設(shè)眾多子子公司，各子子公司的功能能定位不清晰晰，歷史演變變復(fù)雜，發(fā)發(fā)行人對這些些子公司的控控制力有限，，募集資金項項目主要由這這些子公司實實施，且與目目前發(fā)行人主主營產(chǎn)品存在在差異，風(fēng)險險較大。2023/1/4被否企業(yè)情況況分析案例64，例：某軟件件公司擬投資資5000萬元用于營銷銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，，但公司現(xiàn)有有營銷網(wǎng)絡(luò)的的7個網(wǎng)點中有5個虧損，在公公司現(xiàn)有營銷銷模式下繼續(xù)續(xù)投資營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)，盈利前前景存在重大大不確定性。。案例65，例：某公司司所從事行業(yè)業(yè)競爭激烈，，公司所用原原材料銅價大大幅度上漲，，能否有效消消化原材料上上漲的影響存存在不確定性性風(fēng)險；2023/1/4被否企業(yè)情情況分析案例66，例：某公公司主營產(chǎn)產(chǎn)品的銷售售對象為電電子整機廠廠家，下游游行業(yè)是典典型的充分分競爭行業(yè)業(yè)，周期波波動較大，，主要產(chǎn)品品近年來價價格下降幅幅度較大，，今后仍將將呈下降趨趨勢；同時時公司產(chǎn)品品70％以上出口口，人民幣幣升值對公公司效益影影響較大，，公司應(yīng)對對有關(guān)風(fēng)險險的能力不不足備注：以下下從案例67—案例77涉及到新老老劃斷后被被否的16家公司：蓉蓉勝超微、、榮盛地產(chǎn)產(chǎn)、水晶化化工、中長長基石、嘉嘉康電子、、奧洋科技技、惠程電電氣、報喜喜鳥、科銳銳配電、綠綠大地、聯(lián)聯(lián)化科技、、準(zhǔn)東石油油、三全食食品、宏達達股份、滬滬士電子、、信威通信信。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析12、信信息息披披露露質(zhì)質(zhì)量量較較差差、、包包括括不不清清楚楚、、不不確確定定以以及及前前后后矛矛盾盾。。案例例67，某某公公司司持持股股4.8%的股股東東的的股股東東中中有有職職工工持持股會會、、招招股股書書進進行行了了披披露露，，但但公公司司負負責(zé)責(zé)人人對對該該股股東東情情況可可能能不不太太熟熟、、在在回回答答問問題題是是否否人人存存在在職職工工持持股股會會情情況、、認認為為招招股股書書寫寫錯錯了了，，委委員員無無法法判判斷斷公公司司的的真真實實情情況。。2023/1/4被否否企企業(yè)業(yè)情情況況分分析析案例例68，某某公公司司從從事事醫(yī)醫(yī)藥藥中中間間體體的的生生產(chǎn)產(chǎn)銷銷售售、、其其中中募募投項項目目的的技技術(shù)術(shù)在在與與其其它它公公司司簽簽訂訂保保密密協(xié)協(xié)議議的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)上上由由其他公司司無償提提供，且且生產(chǎn)的的產(chǎn)品全全部提供供給該公公司，但沒有有簽訂包包銷協(xié)議議。該公公司以保保密為由由沒有提提供相關(guān)協(xié)議議，也未未申請豁豁免（招招股書準(zhǔn)準(zhǔn)則第5條），招招股書對行行業(yè)競爭爭情況、、申請人人行業(yè)地地位的分分析比較較所選取的比比對標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)和對象象缺乏合合理性、、對工業(yè)業(yè)制造、、貿(mào)易的分部部信息披披露不完完整、不不充分，，土地地取得情情況與附件不一一致。2023/1/4被否企業(yè)業(yè)情況分分析13、公司缺缺乏競爭爭優(yōu)勢、、適應(yīng)環(huán)環(huán)境變化化能力差差；募集集資金投投資后、、產(chǎn)能大大幅度提提升、面面臨市場場風(fēng)險。。案例69，發(fā)改委委認為某某公司從從事的行行業(yè)競爭爭激烈，，公司所用原原材料銅銅價大幅幅度漲價價，擬擬投資項項目改變變目前公司的目目標(biāo)市場場且產(chǎn)能能大幅提提升。公公司存貨貨余額很很大，且部分分存貨被被抵押。。2023/1/4被否企企業(yè)情情況分分析案例70，發(fā)改改委意意見認認為：：某公公司行行業(yè)產(chǎn)產(chǎn)能過過剩，，市場場競爭爭激烈烈。該該公司司的基基礎(chǔ)材材料以以及零零配件件價格格大幅幅度上上漲，，且募募集資資金項項目實實施后后，公公司生生產(chǎn)組組織方方式將將發(fā)生生改變變，募募集資資金項項目面面臨技技術(shù)與與市場場風(fēng)險險，公公司未未能說說明其其競爭爭優(yōu)勢勢與核核心競競爭力力。案例71，某公公司主主要產(chǎn)產(chǎn)品的的銷售售對象象為電電子整整機廠廠家，，下游游行業(yè)業(yè)是典典型的的充分分競爭爭行業(yè)業(yè)，周周期性性波動動較大大，主主要產(chǎn)產(chǎn)品近近年來來價格格下降降幅度度較大大，今今后仍仍將呈呈下降降趨勢勢。公公司的的產(chǎn)品品70%以上出出口，，人民民幣升升值對對公司司效益益影響響較大大，公公司未未能說說明其其競爭爭優(yōu)勢勢、核核心競競爭力力，未未能說說明公公司應(yīng)應(yīng)對有有關(guān)風(fēng)風(fēng)險的的能力力。2023/1/4被否企企業(yè)情情況分分析14、公司司在最最近3年存在在違法法違規(guī)規(guī)問題題，且且相關(guān)關(guān)信息息披露露不到到位，，存在在難于于判斷斷的情情況。。案例72，某公公司在在過去去幾年年內(nèi)數(shù)數(shù)次發(fā)發(fā)生環(huán)環(huán)保事事故，，造成成環(huán)境境污染染，其其中有有兩次次受到到相關(guān)關(guān)部門門處罰罰，招招股書書未對對該等等情況況進行行完整整披露露，尤尤其是是對有有關(guān)媒媒體報報道，，公司司在上上會陳陳述時時未能能予以以澄清清。案例73，某公公司在在報告告期內(nèi)內(nèi)存在在稅收收違法法被處處罰的的情況況，原原材料料、核核心部部件依依賴進進口，，并并在上上會前前進行行了股股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，，涉及及股份份占公公司發(fā)發(fā)行前前股本本總額額的22%，每股股轉(zhuǎn)讓讓價格格