江河創(chuàng)建披露前后不一 擬購公司業(yè)績相差近5000萬課件

信息披露前后不一

2013年09月06日

來源：證券日報

作者：彭燕嵐遼源潘奕宏序近日，江河創(chuàng)建(601886)公布2013半年報，受海外幕墻業(yè)務(wù)運(yùn)營成本上升，以及人力資源費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用上升影響，上半年盡管營收增幅超七成，但凈利潤僅略增7.28%，為1.89億元，凈利率再次下降至3.55%。值得注意的是，江河創(chuàng)建對港源裝飾的三次收購藏有玄機(jī)。其中首次收購增值率為441.57%，最近的換股并購增值率為123.32%，但第二次5.7億元的增資收購溢價率卻不明；此外合作協(xié)議與發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中對港源裝飾2011年的凈利潤描述也相差巨大。3yangzi毛利下滑財務(wù)費(fèi)用暴增7倍上半年，江河創(chuàng)建主營裝修裝飾業(yè)務(wù)毛利率17.51%，下降3.92個百分點(diǎn)。對此，公司表示人民幣持續(xù)升值且升值幅度較大，受此影響公司海外業(yè)務(wù)毛利率有所下降。毛利下降是導(dǎo)致收入與業(yè)績背離的原因之一。5yangzi毛利下滑財務(wù)費(fèi)用暴增7倍此外，因?yàn)?012年以來江河創(chuàng)建先后收購承達(dá)集團(tuán)、港源裝飾的股權(quán)占用了較多資金，而內(nèi)裝業(yè)務(wù)的經(jīng)營效益尚未完全顯現(xiàn)；同時由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢影響，報告期公司的運(yùn)營資金占用增加較大、以及人民幣升值導(dǎo)致海外業(yè)務(wù)匯兌損失增加。2013上半年江河創(chuàng)建財務(wù)費(fèi)用達(dá)1.45億元、竟提高了6yangzi毛利下滑財務(wù)費(fèi)用暴增7倍數(shù)據(jù)顯示，由于上半年國際匯率發(fā)生變動，人民幣相對于美元、澳元、加拿大元等主要貨幣均升值。江河創(chuàng)建匯兌損失同比增加8133萬元。而有券商研報顯示，匯率損失的影響將持續(xù)至第三季度。7yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎伴隨著公司對港源裝飾收購進(jìn)程的開展，投資者注意到，幾次公告中對港源裝飾的盈利情況表述不一。江河創(chuàng)展于2012年11月3日公告的股權(quán)收購合作框架協(xié)議顯示，截至2011年12月31日，港源裝飾總資產(chǎn)為9.8億元，凈資產(chǎn)1.2億元，2011年度營業(yè)收入25.3億元，凈利潤5225萬元。9yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎然而在2013年7月江河創(chuàng)建發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中，根據(jù)港源裝飾最近兩年及一期未經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示：期末或期間歸屬于母公司所有者權(quán)益歸屬于母公司股東凈利潤2011年末20,524.13萬元10,159.62萬元2012年末33,940.83萬元13,171.39萬元2013年5月末80,862.63萬元6,738.26萬元10yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎投資者疑惑，為什么預(yù)案中港源裝飾2011年歸屬于母公司股東的凈利潤為10,159.62萬元，而去年發(fā)布的股權(quán)收購合作框架協(xié)議中，2011年凈利潤為5,225萬元？對此，一位會計師對記者表示，除非港源裝飾自己有一個巨額虧損的子公司，那么刨除少數(shù)股東權(quán)益后，歸屬母公司股東凈利潤會多于單獨(dú)的凈利潤。11yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎預(yù)案顯示，以2012年9月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)中京民信出具的資產(chǎn)評估報告（京信評報字[2012]第263號）。港源裝飾全部權(quán)益賬面價值22，457.45萬元，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值結(jié)果為121，621.94萬元，評估增值99，164.49萬元，增值率441.57%。港源裝飾12.5%股權(quán)的評估值應(yīng)為15，202.74萬元，最終交易價格為18，500萬元。13yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎2012年報顯示，2012年12月31日，江河創(chuàng)展可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值為44，228，471.63元，江河創(chuàng)建通過收購江河創(chuàng)展持有港源裝飾12.5%的股權(quán)，支付收購對價的公允價值為1.85億元，產(chǎn)生合并商譽(yù)1.4億元（其中港源裝飾增值部分為1.24億元）。而后，江河創(chuàng)建通過江河創(chuàng)展對港源裝飾增資57000萬元，江河創(chuàng)展持有港源裝飾的比例將由12.5%提升至38.75%。14yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎然而增資收購中，并沒有具體提及股權(quán)增值溢價情況，僅有如下文字說明：依據(jù)經(jīng)主管國資部門確認(rèn)的評估報告載明的3/7凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。港源裝飾3/7股權(quán)的評估值為52，123.69萬元，最終增資總額為57，000萬元。15yangzi港源裝飾業(yè)績表述差距大收購股權(quán)增值率成謎根據(jù)預(yù)案，江河創(chuàng)建三度收購增持港源裝飾，第一次及