XX法人治理結(jié)構(gòu)報告

中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議——過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系目錄中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán)董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責

附件：董事會與經(jīng)理層角色定位國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束功能定位機構(gòu)設(shè)置工作規(guī)則約束激勵董事會高級管理層職能部門及下屬控股子公司高級管理崗位設(shè)置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；……部門設(shè)置；流程配合；資源配置；……戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系?，F(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人）由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制和約束機制。人力資本的激勵機制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一……副總經(jīng)理（市場營銷）……人力資源部經(jīng)營管理部財務(wù)部參股公司一審計監(jiān)督部副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）總經(jīng)理黨委項目公司三各專業(yè)委員會審計委員會預(yù)算委員會工程技術(shù)部股東上級黨組織董事會監(jiān)事會投資委員會薪酬委員會財務(wù)總監(jiān)市場營銷部副總經(jīng)理（工程技術(shù)）戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層戰(zhàn)略決策層經(jīng)營執(zhí)行層本文件討論重點綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務(wù)管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。董事會關(guān)注新股東引入及上市等資本運作；重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關(guān)鍵控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風險；重組后需要在董事會指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求；副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)；重組股東雙方均為國企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協(xié)；雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題；企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結(jié)構(gòu)對業(yè)務(wù)運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運作的效率；企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經(jīng)理層合理的地位與利益；預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性；董事會近期工作重點監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權(quán)；監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監(jiān)事會工作重點法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素目錄中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán)董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責

附件：董事會與經(jīng)理層角色定位國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述(討論）組成人員董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事……（建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數(shù)設(shè)計安排為單數(shù)）董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）；董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充包含《中遠房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)：（略，以下為細化補充內(nèi)容建議）制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準；在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；選舉和罷免董事長、副董事長；公司召開股東會議，董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務(wù)董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù)；董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)：董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務(wù)；董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權(quán)益的義務(wù)；關(guān)于會計表冊的義務(wù)董事會承擔提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)；承擔在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)；董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔供股東查閱或抄錄的義務(wù)。中遠房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述董事會核核心決策策組成員員構(gòu)成及及責權(quán)分分配過渡期核核心決策策組設(shè)計計：在董事會會授權(quán)下下，建立立以公司司董事長長羅東江江、副董董事長李李建紅及及公司董董事總經(jīng)經(jīng)理李明明組成核核心決策策組，行行使董事事會的臨臨時處置置、決策策權(quán)，在在董事會會休會期期間對重重大應(yīng)急急事項代代行決策策權(quán)，在在下次董董事會召召開時給給予追認認；根據(jù)董事事會的授授權(quán)不涉涉及決定定公司的的風險投投資、資資產(chǎn)抵押押及其他他擔保事事項，董董事會的的授權(quán)范范圍以書書面形式式為準。。中遠房地地產(chǎn)董事事長職能能、義務(wù)務(wù)描述職權(quán)主持股東東會議；；召集和主主持董事事會會議議及臨時時董事會會會議；；督促、檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行；簽署董事事會重要要文件和和其他應(yīng)應(yīng)由公司司法人代代表簽署署的其他他文件；；管理董事事會經(jīng)費費的使用用；行使法定定代表人人的職權(quán)權(quán)，代表表公司對對外簽訂訂合同或或授權(quán)公公司總經(jīng)經(jīng)理對外外簽訂經(jīng)經(jīng)營方面面的合同同；作為核核心決決策組組成員員，在在董事事會休休會期期間，，接受受董事事會委委托與與副董董事長長、總總經(jīng)理理共同同決策策重大大應(yīng)急急事項項，并并在事事后向向公司司董事事會和和股東東會議議報告告。義務(wù)董事長長不得得超越越其權(quán)權(quán)限對對屬于于董事事會和和股東東會議議權(quán)限限的事事項，，以其其個人人名義義作出出決斷斷與處處置；；董事長長負有有由其其本人人親自自履行行其職職權(quán)的的義務(wù)務(wù)。董董事長長因合合理原原因不不能親親自行行使其其職權(quán)權(quán)時，，應(yīng)當當指定定副董董事長長代為為行使使。中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)副董董事長長職能能、義義務(wù)描描述職權(quán)協(xié)助董董事長長主持持股東東會議議。在董事事長因因故不不能親親自行行使其其職權(quán)權(quán)時，，負責責召集集和主主持董董事會會會議議及臨臨時董董事會會會議議。督促、、檢查查董事事會決決議的的執(zhí)行行：作為核核心決決策組組成員員，在在董事事會休休會期期間，，與董董事長長、總總經(jīng)理理共同同決策策重大大應(yīng)急急事項項，并并在事事后向向公司司董事事會和和股東東會議議報告告。義務(wù)副董事事長不不得超超越其其權(quán)限限對屬屬于董董事會會和股股東會會議權(quán)權(quán)限的的事項項，以以其個個人名名義作作出決決斷與與處置置；中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)董事事會秘秘書職職責描描述組織籌籌備董董事會會會議議和股股東大大會的的召開開，準準備會會議文文件，，安排排會務(wù)務(wù)，負負責會會議記記錄，，確保保各位位董事事、監(jiān)監(jiān)事簽簽署意意見，，保管管會議議記錄錄和文文件主動掌掌握有有關(guān)決決議的的執(zhí)行行情況況；對對實施施中的的重要要問題題，應(yīng)應(yīng)向董董事會會報告告并提提出建建議與董事事、監(jiān)監(jiān)事定定期溝溝通并并協(xié)助助公司司董事事、監(jiān)監(jiān)事、、高級級管理理人員員了解解法律律、法法規(guī)、、公司司章程程建立內(nèi)內(nèi)部信信息披披露制制度，，接待待來訪訪，回回答咨咨詢，，聯(lián)系系股東東，向向投資資者提提供已已披露露信息息的備備查文文件保管董董事會會會議議和股股東大大會的的會議議記錄錄和文文件，，信息息披露露文件件，股股東名名冊資資料、、董事事名冊冊、股股東以以及董董事持持股資資料當董事事會可可能作作出違違反法法律、、法規(guī)規(guī)、公公司章章程的的決議議時，，應(yīng)當當及時時表述述意見見；若若董事事會堅堅持決決議，，應(yīng)將將意見見記載載于會會議記記錄列席總總經(jīng)理理辦公公會，，參與與討論論中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)事事會組組成、、職能能描述述設(shè)立目目的為了防防止董董事會會、經(jīng)經(jīng)理濫濫用職職權(quán)，，損害害公司司和股股東利利益，，就需需要在在設(shè)置置專門門監(jiān)督督機關(guān)關(guān)，代代表股股東會會行使使監(jiān)督督職能能。監(jiān)事會會的組組成監(jiān)事會會由全全體監(jiān)監(jiān)事組組成。。監(jiān)事事的資資格基基本上上與董董事資資格相相同，，并必必須經(jīng)經(jīng)股東東會議議選出出。監(jiān)事應(yīng)應(yīng)包括括公司司職工工代表表。其其專業(yè)業(yè)組成成類別別應(yīng)由由公司司法規(guī)規(guī)定和和公司司章程程具體體規(guī)定定。但但公司司的董董事長長、副副董事事長、、董事事、總總經(jīng)理理不得得兼任任監(jiān)事事會成成員。。監(jiān)事會會的職職權(quán)范范圍：：可以調(diào)調(diào)查公公司生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營和和財務(wù)務(wù)狀況況，審審閱帳帳簿、、報表表和文文件，，并請請求董董事會會提出出報告告；有權(quán)列列席董董事會會會議議，但但無表表決權(quán)權(quán)，無無參與與決策策權(quán)；；可根據(jù)據(jù)法規(guī)規(guī)和公公司章章程，，召集集股東東會議議；可以對對董事事會的的決議議提出出異議議，可可要求求復(fù)議議；監(jiān)事會會召開開周期期定期監(jiān)監(jiān)事會會每六六月一一次，，遇重重大事事項經(jīng)經(jīng)監(jiān)事事會召召集人人或三三分之之一以以上監(jiān)監(jiān)事提提議可可召開開臨時時會議議目錄中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)的企企業(yè)法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)設(shè)計的的影響響因素素董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會及關(guān)關(guān)鍵人人員的的權(quán)責責董事會會對總總經(jīng)理理及高高管授授權(quán)董事會會下屬屬專業(yè)業(yè)委員員會權(quán)權(quán)責附件：：董事事會與與經(jīng)理理層角角色定定位國內(nèi)、、外公公司的的企業(yè)業(yè)法人人治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)模式式總經(jīng)理理與董董事會會間接接口配配合職職權(quán)描描述行使下下列職職權(quán)：：主持公公司的的日常常經(jīng)營營管理理工作作，在在不超超過董董事會會審訂訂后經(jīng)經(jīng)營計計劃預(yù)預(yù)算的的情況況下有有權(quán)直直接進進行相相關(guān)業(yè)業(yè)務(wù)運運營層層面的的決策策，以以保證證工作作效率率；組織實實施董董事會會決議議、公公司年年度計計劃和和投資資方案案；擬定公公司的的經(jīng)營營計劃劃和投投資方方案，，報董董事會會審議議決定定；提請董董事會會聘任任或解解聘公公司副副總經(jīng)經(jīng)理等等高管管人員員；提議召召開董董事會會臨時時會議議；在董事事會授授權(quán)范范圍內(nèi)內(nèi)代表表公司司對外外簽定定合同同或協(xié)協(xié)議；；作為核核心決決策組組成員員，在在董事事會休休會期期間，，與董董事長長、副副董事事長共共同決決策重重大事事項，，并在在事后后向公公司董董事會會和股股東會會議報報告。。國家法法律制制度、、公司司章程程或董董事會會授予予的其其他職職權(quán)。。*董事事會對對總經(jīng)經(jīng)理授授權(quán)原原則可可參見見一屆屆一次次董事事會決決議———《《總經(jīng)經(jīng)理工工作細細則》》第四四章相相應(yīng)條條款中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)第一一屆第第一次次董事事會通通過關(guān)關(guān)于《《總經(jīng)經(jīng)理工工作細細則》》的議議案中中“第第四章章———總經(jīng)經(jīng)理授授權(quán)””可作作為總總經(jīng)理理工作作權(quán)責責的補補充第十三條在重大決策策權(quán)由董事事會負責，，執(zhí)行權(quán)由由總經(jīng)理負負責的原則則下，授予予總經(jīng)理直直接簽署已已經(jīng)董事會會批準的工工作計劃、、投資方案案、財務(wù)預(yù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)關(guān)合同、協(xié)協(xié)議等文件件的權(quán)力。。如：建設(shè)設(shè)承發(fā)包合合同、采購購合同、設(shè)設(shè)計咨詢合合同、中介介服務(wù)合同同、貸款合合同、土地地使用權(quán)出出讓轉(zhuǎn)讓合合同、公司司內(nèi)外承包包合同、經(jīng)經(jīng)營合作合合同、勞動動用工合同同、保險合合同等及相相關(guān)的法律律文件。但但公司對外外付款行為為須經(jīng)財務(wù)務(wù)總監(jiān)的審審核同意。。第十四條在符合公司司經(jīng)營方針針、對當年年預(yù)算無重重大影響、、時間緊迫迫的條件下下，在向董董事長、副副董事長匯匯報同意后后，授予總總經(jīng)理擁有有非涉及資資本性投資資的經(jīng)營性性項目前期期決策權(quán)，，總經(jīng)理有有權(quán)直接決決定經(jīng)營性性項目的購購入和出讓讓。第十五條在確保公司司不增加負負債率的前前提下，授授予總經(jīng)理理根據(jù)經(jīng)營營管理的需需要，向銀銀行等金融融機構(gòu)申請請、歸還貸貸款的權(quán)力力。原則上上，在未經(jīng)經(jīng)董事會批批準的情況況下，總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)保證證公司負債債率控制在在75％以以下。中遠房地產(chǎn)產(chǎn)總經(jīng)理義義務(wù)描述總經(jīng)理不得得超越其權(quán)權(quán)限對屬于于董事會、、董事長權(quán)權(quán)限范圍內(nèi)內(nèi)的事項，，以個人名名義作出決決斷和處置置?？偨?jīng)理需履履行以下義義務(wù)：總經(jīng)理負責責董事會決決議的實施施落實；總經(jīng)理負有有由其本人人親自履行行其職權(quán)的的義務(wù)?？偪偨?jīng)理因合合理原因不不能親自履履行其職權(quán)權(quán)時應(yīng)當指指定副總經(jīng)經(jīng)理或部門門經(jīng)理代為為行使其職職權(quán)；總經(jīng)理負有有向董事會會報告工作作的義務(wù)；；報告的制制度采用定定期和不定定期匯報兩兩種方式。。定期報告告包括季度度報告、半半年報告、、年度報告告；不定期期匯報包括括公司重大大突發(fā)事件件、重要情情報信息、、有關(guān)建議議設(shè)想、重重要人事變變動及被要要求和認為為必要等事事宜?？偨?jīng)理負有有雙周召開開一次總經(jīng)經(jīng)理辦公會會議。檢查查、督促和和布置開展展生產(chǎn)經(jīng)營營活動的義義務(wù)；中遠房地產(chǎn)產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)監(jiān)職權(quán)、義義務(wù)描述職權(quán)：主持公司的的財務(wù)管理理工作，并并向董事會會報告工作作；審核公司財財務(wù)管理制制度;公司的對外外付款行為為須經(jīng)財務(wù)務(wù)總監(jiān)的審審核同意;財務(wù)總監(jiān)有有權(quán)就總經(jīng)經(jīng)理、其他他高級管理理人員違反反公司授權(quán)權(quán)、公司規(guī)規(guī)章制度、、侵害公司司利益的行行為向董事事會匯報;本章程或董董事會授予予的其他職職權(quán)。義務(wù)：財務(wù)總監(jiān)按按照法律、、法規(guī)的規(guī)規(guī)定負責編編制公司月月度、半年年度、年度度財務(wù)報告告及年度財財務(wù)概、預(yù)預(yù)、決算方方案并呈交交總經(jīng)理審審定；財務(wù)總監(jiān)定定期向總經(jīng)經(jīng)理提交財財務(wù)分析報報告；財務(wù)總監(jiān)負負責編制和和向總經(jīng)理理提交股利利分配方案案；財務(wù)總監(jiān)負負責檢查、、督促公司司稅賦執(zhí)行行情況。目錄中遠房地產(chǎn)產(chǎn)的企業(yè)法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)計的的影響因素素董事會、監(jiān)監(jiān)事會及關(guān)關(guān)鍵人員的的權(quán)責董事會對總總經(jīng)理及高高管授權(quán)董事會下屬屬專業(yè)委員員會權(quán)責附件：董事事會與經(jīng)理理層角色定定位國內(nèi)、外公公司的企業(yè)業(yè)法人治理理結(jié)構(gòu)模式式中遠房地產(chǎn)產(chǎn)專業(yè)管理理委員會組組成、職能能描述專業(yè)委員會會是董事會會下屬輔助助工作機構(gòu)構(gòu)，是對董董事會對重重大控制內(nèi)內(nèi)容進行專專業(yè)化劃分分設(shè)立，通通過有效利利用公司外外部專家資資源及內(nèi)部部部門管理理人員經(jīng)驗驗參與溝通通，為董事事會提供決決策依據(jù)，，以保證董事事會決策的的科學性、、準確性、、合法性。專業(yè)委員員會向董事事會負責并并匯報工作作。各專業(yè)委員員會可以聘聘請專業(yè)評評估師、獨獨立財務(wù)顧顧問、法律律顧問等中中介機構(gòu)為為其決策提提供專業(yè)意意見。中遠房地產(chǎn)產(chǎn)設(shè)置專業(yè)業(yè)管理委員員會的構(gòu)成成：預(yù)算委員會會投資委員會會審計委員會會薪酬（提名名）委員會會預(yù)算委員會會人員組成：：組成人員：：主任1人人（董事長或或授權(quán)董事事）、委員6－－8人（建議其中中董事2人人、外外部專家1－2人、、其余由財財務(wù)總監(jiān)、、其他公司司內(nèi)部人員員組成）預(yù)算委員會會的主要職職責根據(jù)公司中中長期發(fā)展展戰(zhàn)略對戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃目目標進行分分解；探討公司業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展，，制定公司司年度預(yù)算算（經(jīng)營計計劃預(yù)算）），包括公公司年度經(jīng)經(jīng)營綜合計計劃的編制制、公司財財務(wù)收支計計劃、信貸貸計劃和成成本計劃并并負責監(jiān)控控實施情況況；制訂本公司司的利潤分分配方案和和彌補虧損損方案；預(yù)算委員會會章程（討討論）通知方式和和通知時限限：（l）定期會會議每年召召開一次，，具體召開開時間由董董事長決定定，董秘辦辦向預(yù)算委委員會等相相關(guān)人員發(fā)發(fā)出通知：：（2）臨時時會議由董董秘于會議議召開前以以書面、電電話或口頭頭形式通知知。預(yù)算研討會會由預(yù)算委委員會主任任召集和主主持，預(yù)算算委員會主主任因故不不能履行職職責時，可可由預(yù)算委委員會主任任推薦一名名負責人員員經(jīng)董事長長批準代為為召集和主主持。*預(yù)算委員員會為公司司董事會下下設(shè)的專業(yè)業(yè)機構(gòu)，為為董事會提提供決策依依據(jù)，向董董事會負責責并匯報工工作，不具具有最終決決策權(quán)，其其最終制定定預(yù)算需經(jīng)經(jīng)董事會批批準執(zhí)行。。投資委員會會人員組成人員組成：：投資委員員會主任1人（董事長授授權(quán)董事））、委員4－－6人（其中董董事1－－2人，外外部專家、、其余由財務(wù)務(wù)總監(jiān)、其其他公司內(nèi)內(nèi)部人員組組成）投資委員會會職能以公司戰(zhàn)略略方向為指指引，負責責審議公司司年度重大大投資事項項的必要性性與可行性性；對公司涉及及股權(quán)、債債權(quán)投資進進行評估、、審核，出出具建議方方案；對公司涉及及開發(fā)的重重大投資（（如：土地地購置及儲儲備）進行行評估審核核，出具建建議方案；；監(jiān)督、核實實公司重大大投資政策策和決策投資委員會會章程描述述（討論））通知知方方式式和和通通知知時時限限：：公司司投投資資事事宜宜與與經(jīng)經(jīng)營營運運作作聯(lián)聯(lián)系系緊緊密密，，建建議議定定期期會會議議每每年年召召開開一一次次（（研研究究公公司司全全年年投投資資方方案案）），，主主要要根根據(jù)據(jù)需需要要召召開開臨臨時時會會議議。。會議議由由董董秘秘辦辦于于會會議議召召開開前前以以書書面面、、電電話話或或口口頭頭形形式式通通知知。。具具體體召召開開時時間間由由投投資資委委員員會會主主任任決決定定，，董董秘秘辦辦向向董董事事長長、、副副董董事事長長、、董董事事等等相相關(guān)關(guān)人人員員發(fā)發(fā)出出通通知知。。投資資會會由由投投資資委委員員會會主主任任召召集集和和主主持持，，董董秘秘辦辦應(yīng)應(yīng)將將會會議議內(nèi)內(nèi)容容詳詳細細記記錄錄，，便便于于董董事事會會查查閱閱。。*投投資資委委員員會會為為公公司司董董事事會會決決策策提提供供決決策策依依據(jù)據(jù)，，向向董董事事會會負負責責并并匯匯報報工工作作，，對對細細節(jié)節(jié)論論證證及及外外部部中中介介機機構(gòu)構(gòu)、、專專家家選選取取有有決決策策權(quán)權(quán)，，但但對對公公司司投投資資方方案案不不具具有有最最終終決決策策權(quán)權(quán)，，其其最最終終建建議議方方案案需經(jīng)經(jīng)董董事事會會或或授授權(quán)權(quán)核核心心決決策策組組批批準準執(zhí)執(zhí)行行。審計計委委員員會會人員員組組成成人員員組組成成：：審審計計委委員員會會主主任任（董董事事長長授授權(quán)權(quán)董董事事）），委委員員4－－6人人（其其中中其其他他董事事1－－2人人，，外外部部專專家家、、其其余余由由財財務(wù)務(wù)總總監(jiān)監(jiān)、、其其他他公公司司內(nèi)內(nèi)部部人人員員組組成成））審計計監(jiān)監(jiān)督督委委員員會會職職能能檢查查本本公公司司會會計計政政策策、、財財務(wù)務(wù)狀狀況況和和財財務(wù)務(wù)報報告告程程序序；；監(jiān)督督公公司司年年度度經(jīng)經(jīng)營營綜綜合合計計劃劃的的執(zhí)執(zhí)行行狀狀況況、、公公司司財財務(wù)務(wù)收收支支狀狀況況、、信信貸貸和和成成本本完完成成情情況況，，促促進進各各項項經(jīng)經(jīng)濟濟指指標標的的實實現(xiàn)現(xiàn)；；對公公司司重重大大資資產(chǎn)產(chǎn)處處置置方方案案進進行行審審核核，，保保證證交交易易的的合合理理性性；；對公公司司重重要要經(jīng)經(jīng)濟濟合合同同的的簽簽署署進進行行審審查查，，保保全全公公司司利利益益；；負責責對對公公司司財財務(wù)務(wù)部部門門的的工工作作指指導(dǎo)導(dǎo)和和檢檢查查；；檢查查和和監(jiān)監(jiān)督督本本公公司司及及其其下下屬屬公公司司存存在在或或潛潛在在的的所所有有形形式式的的風風險險，，如如財財務(wù)務(wù)風風險險（（包包括括物物流流風風險險、、資資金金風風險險、、擔擔保保風風險險、、投投資資風風險險））董事事會會賦賦予予的的其其他他職職能能。。審計計委委員員會會章章程程描描述述（（討討論論））通知知方方式式和和通通知知時時限限：：（l））定定期期會會議議每每半半年年召召開開一一次次，，具具體體召召開開時時間間由由審審計計委委員員會會主主任任決決定定，，董董秘秘辦辦向向董董事事長長、、副副董董事事長長、、董董事事等等相相關(guān)關(guān)人人員員發(fā)發(fā)出出通通知知：：（2）臨時會會議由董秘辦辦于會議召開開前以書面、、電話或口頭頭形式通知。。審計委委員會會由審審計委委員會會主任任召集集和主主持，，董秘秘辦應(yīng)應(yīng)將會會議內(nèi)內(nèi)容詳詳細記記錄，，便于于董事事會查查閱。。*審計計委員員會向向董事事會負負責并并于董董事會會召開開時向向董事事匯報報工作作。對對審計計監(jiān)督督過程程中發(fā)發(fā)現(xiàn)的的問題題，無無直接接處置置和獎獎懲權(quán)權(quán)利。。最終終處置置權(quán)仍仍歸屬屬董事事會。。薪酬（（提名名）委委員會會人員組組成人員組組成：：由董董事及及獨立立董事事、外外部專專家構(gòu)構(gòu)成（（建議議5人人左右右）薪酬（（提名名）委委員會會職能能界定董董事會會的功功能和和職責責；界定職職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人人的功功能和和職責責；董事會會通過過薪酬酬（提提名））委員員會提提名總總經(jīng)理理（高級級管理理人員員）、、獨立立董事事并制定定繼任任計劃劃；向董事事會提提名總總經(jīng)理理和董董事會會成員員，制制訂總總經(jīng)理理（高級級管理理人員員）的薪酬酬標準準；對董事會會、董事事、總總經(jīng)理理進行行評估估年終終考績績的審審核及及審核核標準準的制制定與與更改改。通知方方式和和通知知時限限：（l））定期期會議議每年年召開開一次次，具具體召召開時時間由由薪酬酬委員員會主主席決決定，，董秘秘辦向向董事事長、、副董董事長長、董董事等等相關(guān)關(guān)人員員發(fā)出出通知知：（2））臨時時會議議由董董秘辦辦于會會議召召開前前以書書面、、電話話或口口頭形形式通通知。。薪酬討討論會會由薪薪酬委委員會會主任任召集集和主主持薪酬委委員會會章程程描述述（討討論））目錄中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)的企企業(yè)法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)設(shè)計的的影響響因素素董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會及關(guān)關(guān)鍵人人員的的權(quán)責責董事會會對總總經(jīng)理理及高高管授授權(quán)董事會會下屬屬專業(yè)業(yè)委員員會權(quán)權(quán)責附件：：董事事會與與經(jīng)理理層角角色定定位國內(nèi)、、外公公司的的企業(yè)業(yè)法人人治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)模式式法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的特點點管理層層管理董事會會不是是一個個等級級社會會，每每個成成員都都有相相同的的職責責和責責任。。他們們平等等地開開展工工作，，組織織討論論，最最后達達成一一致意意見，，必要要時進進行投投票表表決公司管管理層層是一一個典典型的的等級級社會會。組組織內(nèi)內(nèi)部有有著嚴嚴格的的等級級責任任從而而使上上情下下傳、、下情情上達達。董事會會支配董事會會成員員的戰(zhàn)戰(zhàn)略決決策角角色定定位提供知知識、、鑒定定和收收集外外部信信息方方面的的作用用代表公公司同同外界界聯(lián)絡(luò)絡(luò)和組組成公公司的的管理理網(wǎng)絡(luò)絡(luò)決策作作用：：制定定戰(zhàn)略略和政政策，，確定定公司司發(fā)展展方向向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定董事會會成員員的監(jiān)監(jiān)督執(zhí)執(zhí)行角角色定定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要要對情情況做做出客客觀的的評價價，這這更是是外部部董事事的一一個重重要作作用這是整整個董董事會會的作作用，，既對對公司司管理理層進進行監(jiān)監(jiān)督檢檢查起這種種作用用的董董事是是某方方（如如股東東，更更多是是特殊殊的利利益集集團））利益益的保保護人人在公司危危機時刻刻起到安安全閥的的作用，，這樣可可以減輕輕壓力，，防止事事態(tài)進一一步惡化化，挽救救局勢監(jiān)督執(zhí)行行作用：：確保經(jīng)經(jīng)營與制制定的政政策計劃劃相一致致，達到到所要求求的經(jīng)營營標準目錄中遠房地地產(chǎn)的企企業(yè)法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)計計的影響響因素董事會、、監(jiān)事會會及關(guān)鍵鍵人員的的權(quán)責董事會對對總經(jīng)理理及高管管授權(quán)董事會下下屬專業(yè)業(yè)委員會會權(quán)責附件：董董事會與與經(jīng)理層層角色定定位國內(nèi)、外外公司的的企業(yè)法法人治理理結(jié)構(gòu)模模式美國模式式圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系監(jiān)督機構(gòu)構(gòu)治理委員員會公司經(jīng)營營管理體體制活動動董事會/非執(zhí)行行董事審計委員員會CEO……組織委員員會報酬委員員會財務(wù)委員員會提名委員員會董事長/總裁經(jīng)營決策機構(gòu)美國公司司董事會會的人員員配置優(yōu)點：非執(zhí)行董董事做為為行業(yè)專專家可為為公司戰(zhàn)戰(zhàn)略的制制定提供供意見和和建議董事會制制定戰(zhàn)略略可以做做到客觀觀、公正正和獨立立可以很好好的運作作董事會會缺點非執(zhí)行董董事間配配合容易易出現(xiàn)問問題有可能是是一群對對業(yè)務(wù)不不懂的人人來告訴訴懂行的的人如何何經(jīng)營可能造成成一種不不能有力力的控制制或指導(dǎo)導(dǎo)公司行行為的機機制解決方法法設(shè)置各種種功能的的委員會會經(jīng)理人員員參加董董事會會會議，與與董事會會成員保保持接觸觸通過外部部審計來來制約和和監(jiān)督董董事的工工作董事長

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總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事＋董事長+總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事＋美國公司司董事會會的職能能確立公司司的經(jīng)營營理念和和使命選拔、監(jiān)監(jiān)控、評評估、酬酬勞和替替換CEO及其其他高級級執(zhí)行官官員，確確保管理理層的換換屆繼任任審議和批批準管理理層戰(zhàn)略略計劃及及業(yè)務(wù)計計劃審議和批批準公司司的財務(wù)務(wù)指標、、計劃和和行動，，包括重重大的資資本配置置和開支支審議和批批準非常常業(yè)務(wù)的的重要交交易將公司業(yè)業(yè)績與戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃劃和業(yè)務(wù)務(wù)計劃相相比較進進行監(jiān)控控確保道德德行為及及遵循法法律、審審計和會會計準則則及公司司自己的的治理文文件評估自身身實現(xiàn)董董事會職職責的有有效性行使法律律規(guī)定或或在公司司治理文文件中劃劃歸董事事會的其其他職責責美國公司司治理委委員會人員配置置由獨立董董事構(gòu)成成，在必必要時自自由地聘聘用獨立立的顧問問職能負責董事事會的治治理工作作界定董事事會的功功能和職職責界定CEO的功功能和職職責工作內(nèi)容容制訂獨立立董事的的繼任計計劃董事會通通過委員員會制定定CEO的繼任任計劃和和選撥過過程向董事會會提名CEO和和董事會會成員，，制訂CEO的的薪酬對董事會會、董事事、CEO進行行評估美國公司司CEO職能執(zhí)行董事事會的決決議，并并依照決決議確定定公司大大政方針針，研究究制定具具體措施施；與董事會會一起參參與公司司戰(zhàn)略的的制定，，行使董董事長部部分職能能；確定內(nèi)部部組織機機構(gòu)，安安排各個個職能部部門的人人員；經(jīng)董事會會授權(quán)，，代表公公司對外外簽訂合合同和處處理業(yè)務(wù)務(wù)；定期向董董事會報報告業(yè)務(wù)務(wù)情況，，向董事事會提交交年度報報告；招聘或解解雇公司司職工；；主持公司司的日常常業(yè)務(wù)活活動。德國模式式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系德國模式式的特點點典型的三三權(quán)分立立原則（（決策、、執(zhí)行、、監(jiān)督））減弱股東東大會的的職能股東大會會下設(shè)監(jiān)監(jiān)事會，，監(jiān)事會會對董事事會行使使監(jiān)督職職能監(jiān)事由股股東大會會選舉和和罷免，，董事由由監(jiān)事會會選舉和和罷免職工參與與制，勞勞方代表表在監(jiān)事事會中所所占的比比例在1/3至至1/2之間日本模式式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會監(jiān)察人總經(jīng)理權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系代表董事國內(nèi)上市市公司法法人制理理結(jié)構(gòu)圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系股東大會其它機構(gòu)工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理……其他委員會技術(shù)委員會經(jīng)營管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董秘辦權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)股東大會會的職能能決定公司司的經(jīng)營營方針和和投資計計劃選舉和更更換董事事選舉和更更換由股股東代表表出任的的監(jiān)事審議批準準董事會會的報告告審議批準準監(jiān)事會會或者監(jiān)監(jiān)事的報報告審議批準準公司的的年度財