公司債非公開發(fā)行受托管理協(xié)議

---【】有限公司/股份有限公司（債券發(fā)行人）與XX證券股份有限公司（債券受托管理人）關于【】有限公司/股份有限公司公司債券受托管理協(xié)議二O一年月本協(xié)議由以下雙方于【】年【】月【】日在【深圳】簽訂：甲方：【】有限公司/股份有限公司住所：法定代表人：乙方：XX證券股份有限公司住所：法定代表人：鑒于：1、甲方是一家依據中國法律設立并有效存續(xù)的有限公司/股份有限公司，基于經營和發(fā)展需要，擬通過公開發(fā)行公司債券（下稱“本次發(fā)行”）的方式募集資金；甲方本次發(fā)行已經甲方第【】屆董事會第【】次會議決議及【】年第【】次【】股東大會決議通過；乙方為一家經中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準的證券公司，具備擔任本期債券受托管理人的資格和能力；2、為保障債券持有人利益，甲方擬聘任乙方擔任本期債券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；3、本期公司債券募集說明書已經明確約定，投資者認購本期債券將被視為接受本協(xié)議。4、甲乙雙方根據《中華人民共和國合同法》》（下稱“《合同法》”）、《中華人民共和國公司法》》、《中華人民共和國證券法》》（下稱“《證券法》”）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》》以及中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)、證券業(yè)自律組織與交易所的相關規(guī)定，為保護債券持有人的合法權益、明確發(fā)行人和受托管理人的權利義務，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議。第一條定義及解釋發(fā)行人、甲方，指【】有限公司/股份有限公司。本期債券，指發(fā)行人擬申請發(fā)行不超過【】萬元的“【】有限公司/股份有限公司公司債券”。本協(xié)議，指《【】有限公司/股份有限公司公司債券受托管理協(xié)議》。受托管理人，指XX證券股份有限公司。保證人（如有），指為本次公司債券提供連帶責任保證擔保的【】。債券持有人，指通過認購或購買或其他合法方式取得本次公司債券之投資者?！秱l(fā)行辦法》，指《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》?！渡鲜幸?guī)則》，指《【上海/深圳】證券交易所公司債券上市規(guī)則》。《募集說明書》，指發(fā)行人發(fā)行本次公司債券制定的《【】有限公司/股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書》?！秱钟腥藭h規(guī)則》，指《【】有限公司/股份有限公司公司債券持有人會議規(guī)則》?！豆菊鲁獭?，指【】有限公司/股份有限公司章程。中國證監(jiān)會，指中國證券監(jiān)督管理委員會。除了上述定義外，募集說明書中的定義與解釋也均適用于本協(xié)議。第二條受托管理事項為維護本期債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、《募集說明書》、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權利和履行義務。發(fā)行人和受托管理人確認，受托管理人與發(fā)行人不存在可能影響其公正履行債券受托管理職責的利害關系?！卷椖拷M可以約定本期債券發(fā)行及存續(xù)期內的代理事項范圍或者具體代理事項】第三條甲方的權利和義務甲方應當依據法律、法規(guī)和規(guī)則、《募集說明書》、《債券持有人會議規(guī)則》及本協(xié)議的規(guī)定，享有各項權利、承擔各項義務。甲方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則及《募集說明書》的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金。甲方應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律法規(guī)的有關規(guī)定。本期債券存續(xù)期內，甲方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本期債券存續(xù)期內，發(fā)生以下任何事項，甲方應當在【3個交易日】內書面通知乙方，并根據乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結果：（一）甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；（四）甲方發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；（六）甲方放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；（七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）甲方情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；（十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；（十四）甲方不能按期支付本息；（十五）甲方實際控制人、控股股東、管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（十六）甲方提出債務重組方案的；（十七）本期債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉讓服務的；（十八）甲方訂立可能對其還本付息能力產生重大影響的重要合同；（十九）甲方預計到期難以償還本期公司債券的利息及/或本金，或不能按照《募集說明書》的規(guī)定按時、足額支付本期公司債券的利息及/或本金或延期后仍不能足額支付本期公司債券的利息及/或本金；含有回售條款的債券在回售條件滿足，但發(fā)行人無法按照《募集說明書》的規(guī)定予以回售或發(fā)行人明顯回售不能的情況；（二十）甲方未能按照相關主管部門的要求履行義務，或未能履行本期公司債券《募集說明書》中除按時足額還本付息之外的其他義務；（二十一）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。甲方應當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本期債券持有人名冊，并承擔相應費用。甲方應當履行《債券持有人會議規(guī)則》及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應當履行的各項職責和義務。預計不能償還債務時，甲方應當按照乙方要求追加擔保，并履行本協(xié)議約定的其他償債保障措施，并可以配合乙方辦理其依法申請法定機關采取的財產保全措施?！緝攤Ｕ洗胧?、相關費用、財產保全擔保的提供方式由甲乙雙方在本協(xié)議中約定?！考追綗o法按時償付本期債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。【本條應當列明后續(xù)償債措施】甲方應對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合、支持并提供便利。甲方在不違反法律、法規(guī)和規(guī)則的前提下，應及時向乙方提供必要的信息、資料和數據。甲方應指定其專人負責與本期債券相關的事務，并確保與乙方能夠有效溝通。受托管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔案移交的有關事項，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應當向乙方履行的各項義務。在本期債券存續(xù)期內，甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。甲方應當根據本協(xié)議第4.17條的規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責產生的額外費用。甲方應當履行本協(xié)議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務。第四條乙方的職責、權利和義務乙方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定受托管理業(yè)務內部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書約定義務的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督。乙方應當持續(xù)關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查：（一）就本協(xié)議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形，列席甲方和保證人的內部有權機構的決策會議；（二）查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿；（三）調取甲方、保證人銀行征信記錄；（四）對甲方和保證人進行現場檢查；（五）約見甲方或者保證人進行談話。乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內，乙方應當【時間】檢查【次數】甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的主要內容，并應當通過【《債券持有人會議規(guī)則》約定的披露方式】，向債券持有人披露受托管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。乙方應當【每半年】對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書約定義務的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。出現本協(xié)議第3.4條第（一）項至第（十二）項等規(guī)定且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起【五個交易日】內，乙方應當問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。乙方應當根據法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。乙方應當在債券存續(xù)期內持續(xù)督導甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，并按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥?。乙方預計甲方不能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協(xié)議第3.7條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施。本期債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。甲方為本期債券設定擔保的，乙方應當在本期債券發(fā)行前或《募集說明書》約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。甲方不能償還債務時，乙方應當督促發(fā)行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。乙方對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日起五年。除上述各項外，乙方還應當履行以下職責：《債券持有人會議規(guī)則》授權受托管理人履行的其他職責；《募集說明書》約定由受托管理人履行的其他職責。在本期債券存續(xù)期內，乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。乙方有權依據本協(xié)議的規(guī)定獲得受托管理報酬。受托管理人根據本協(xié)議和有關法律規(guī)定受托管理本次公司債券事務而應當獲得的報酬標準為：人民幣【】萬元（大寫：【】萬元）整。前述的公司債券受托管理事務報酬支付辦法為：一次性支付：【在本協(xié)議生效后五個工作日內一次性支付予受托管理人指定銀行賬戶/乙方在募集資金中一次性扣取?！糠蛛A段支付：【在本協(xié)議生效之日起五個工作日內，支付財務顧問費人民幣【】萬元予受托管理人指定銀行賬戶，【支付條件】之日起五個工作日內支付財務顧問費人民幣【】萬元，【支付條件】之日起五個工作日內支付余款?！康谖鍡l受托管理事務報告受托管理事務報告包括年度報告和臨時報告。乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制，監(jiān)督甲方對《募集說明書》所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容：（一）乙方履行職責情況；（二）甲方的經營與財務狀況；（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結果；（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執(zhí)行情況；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本協(xié)議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結果；（九）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。5.3公司債券存續(xù)期內，出現乙方與甲方發(fā)生利益沖突的情形，或第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起【五個交易日】內向市場公告臨時受托管理事務報告。第六條利益沖突的風險防范機制【本條應當列明乙方在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制】【本括號內容僅供參考，項目組可根據實際情況自行填寫：乙方應為債券持有人的最大利益行事，不得就本期債券與債券持有人存在利益沖突，不得利用作為債券受托管理人的地位而獲得的有關信息為自己或任何其他第三方謀取不正當利益。乙方或其控股股東、實際控制人不得對發(fā)行人或其控股股東、實際控制人控制或重大影響。乙方董事、監(jiān)事、高級管理人員及項目組成員不得直接或間接持有發(fā)行人的股份。甲方或其控股股東、實際控制人不得對乙方或其控股股東、實際控制人控制或重大影響。】乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益?！炯滓译p方違反利益沖突防范機制應當承擔的責任】【本括號內容僅供參考，項目組可根據實際情況自行選擇填寫或另行約定：若乙方違反上述利益沖突防范規(guī)定，及時向債券持有人報告有關利益沖突情況；乙方應當提出書面辭職，按照第八條有關規(guī)定召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序。甲乙雙方違反利益沖突防范機制損害債券持有人利益，應賠償由此給債券持有人造成的損失。如果乙方自營部門持有發(fā)行人的債券，為確保乙方作為受托管理人的獨立履行職責，乙方承諾其將按照相關法律法規(guī)和公司內部信息隔離墻制度的相關規(guī)定，對承銷業(yè)務（含后續(xù)管理事務）和自營業(yè)務之間進行有效隔離，并承諾不會利用其受托管理人的地位損害其他債券持有人的合法利益。如果乙方自營部門持有發(fā)行人的債券，甲乙雙方將在《募集說明書》、臨時或年度受托管理事務報告等文件中進行相應披露，并承諾乙方將不會利用其受托管理人的地位損害債券持有人的合法利益?！康谄邨l受托管理人的變更在本期債券存續(xù)期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：（一）乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責；（二）單獨或合計持有本期未償還債券總額百分之三十以上的債券持有人提議變更受托管理人；（三）乙方停業(yè)、解散、破產或依法被撤銷；（四）乙方提出書面辭職；（五）乙方不再符合受托管理人資格的其他情形。出現本條第（一）項或第（二）項情形且乙方應當召集而未召集債券持有人會議的，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議；出現本條第（三）項情形的，甲方應當召集債券持有人會議，聘請新的受托管理人；出現本條第（四）項情形的，乙方應當在債券持有人會議召開前推薦新的受托管理人。根據《債券持有人會議規(guī)則》的相關要求，如債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自該決議生效之日，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權利和義務，本協(xié)議終止。乙方的違約行為（如有）由乙方承擔和負責，新任受托管理人對乙方的違約行為不承擔責任。乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。新任受托管理人應當及時將變更情況向協(xié)會報告。第八條陳述與保證甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的股份有限公司；甲方簽署和履行本協(xié)議已經得到甲方內部必要的授權，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確；乙方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的證券公司；乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格，且就乙方所知，并不存在任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格；乙方簽署和履行本協(xié)議已經得到乙方內部必要的授權，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。第九條不可抗力不可抗力事件是指雙方在簽署本協(xié)議時不能預見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。在發(fā)生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協(xié)商以尋找適當的解決方案，并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導致本協(xié)議的目標無法實現，則本協(xié)議提前終止。第十條違約責任本協(xié)議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。以下事件構成本期債券項下的違約事件：(1)本期債券到期、加速清償或回售(若適用)未能償付應付本金，且該種違約持續(xù)超過【30天】仍未解除；(2)未能償付本期債券的到期、加速清償或回售(若適用)的利息，且該種違約持續(xù)超過【30天】仍未解除；(3)甲方不履行或違反本協(xié)議項下的任何承諾(上述(1)到(2)項違約情形除外)，且經乙方書面通知，或經持有本期未償還債券總額【百分之二十五】以上的債券持有人書面通知，該種違約持續(xù)【30天】；(4)發(fā)行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；以及（5）在本期債券存續(xù)期間內，其他因甲方自身違約和/或違規(guī)行為而對本期債券本息償付產生重大不利影響的情形。如果本協(xié)議下的違約事件發(fā)生且一直持續(xù)【30天】仍未解除，單獨或合并持有本期未償還債券總額【百分之五十】以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發(fā)行人，宣布所有本期未償還債券的本金和相應利息，立即到期應付。在宣布加速清償后，如果發(fā)行人在不違反適用法律規(guī)定的前提下采取了以下救濟措施：（1）向債券受托管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和（i）債券受托管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；（ii）所有遲付的利息；（iii）所有到期應付的本金；（iv）適用法律允許范圍內就遲延支付的債券本金計算的復利；或（2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；或（3）債券持有人會議同意的其他措施，單獨或合并持有本期未償還債券總額【百分之五十】以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面通知發(fā)行人豁免其違約行為，并取消加速清償的決定。如果發(fā)生本協(xié)議第10.2條約定的違約事件且一直持續(xù)，乙方應根據債券持有人會議的指示，采取任何可行的法律救濟方式回收債券本金和利息，或強制發(fā)行人履行本協(xié)議或本期債券項下的義務。第十一條法律適用和爭議解決本協(xié)議受中華人民共和國有關法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護。本協(xié)議受中華人民共和國有關法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議或索賠，由協(xié)議簽訂雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，協(xié)議簽訂雙方一致同意按以下第【】種方式解決：（一）將爭議提交【深圳/北京/上?！恐俨梦瘑T會并按其仲裁規(guī)則進行仲裁；（二）將爭議提交【中國國際經濟貿易仲裁委員會/華南國際經濟貿易仲裁委員會/上海國際經濟貿易仲裁委員會】并按其仲裁規(guī)則進行仲裁；（三）將爭議提交協(xié)議簽署地有管轄權的人民法院訴訟解決。當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權利，并應履行本協(xié)議項下的其他義務。第十二條協(xié)議的生效、變更及終止本協(xié)議于雙方的法定代表人或者其授權代表簽字并加蓋雙方單位公章后，自本期債券經中國證監(jiān)會核準并完成發(fā)行后生效。除非法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定，本協(xié)議的任何變更，均應當由雙方協(xié)商一致訂立書面補充協(xié)議后生效。本協(xié)議于本期債券發(fā)行完成后的變更，如涉及債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持有人會議同意。任何補充協(xié)議均為本協(xié)議之不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。如果發(fā)生下列情形中的任何一項，本協(xié)議宣告終止：（1）甲