風(fēng)險投資經(jīng)典案例解析 第四章 風(fēng)險投資的投資決策

第四章風(fēng)險投資的投資決策風(fēng)險投資經(jīng)典案例解析學(xué)習(xí)要求本章要求：了解案例內(nèi)容，分析討論案例相關(guān)問題，理解案例啟示理解風(fēng)險投資決策的概念、特征，及其過程了解風(fēng)險投資的工具類型理解風(fēng)險投資決策的運作過程本章重點：風(fēng)險投資決策的項目選取、調(diào)查評估、交易構(gòu)造與達成風(fēng)險投資的工具種類，特性及運作過程本章難點：案例的分析討論風(fēng)險投資的工具類型風(fēng)險投資決策的運作過程案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資時間節(jié)點聚焦：紐約時間2007年4月20日9點，先聲藥業(yè)（南京先聲藥業(yè)股份有限公司）董事長任晉生敲響了紐約證券交易所開市鐘聲，先聲藥業(yè)在此掛牌上市。事件追溯到弘毅投資1．弘毅的背景資料（1）弘毅投資的發(fā)展弘毅投資是聯(lián)想控股的五架馬車之一，也是聯(lián)想最年輕的全資子公司。2003年1月，聯(lián)想控股正式啟動并購?fù)顿Y公司項目，當(dāng)時成立了投資事業(yè)部，2004年4月，弘毅投資正式成立。弘毅投資主要負責(zé)聯(lián)想控股旗下的并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)，并主要專注于投資中國成熟行業(yè)的成形企業(yè)，尤其對于目前正在進行的國有企業(yè)改制，更是其關(guān)注的重點。至2006年末管理的資金超過55億元人民幣，共三期：一期資金全部來自聯(lián)想控股；二期資金的投入方除作為發(fā)起人的聯(lián)想控股外，還包括美國高盛、香港新鴻基、新加坡淡馬錫以及Enspire集團等國際公司；三期募集到了5.9億美元，投資者括第二期的所有出資人，并集結(jié)了分布在全球的17個著名投資人，包括聯(lián)想控股、全國社保基金、中國人壽、高盛、淡馬錫、斯坦福大學(xué)基金、加大養(yǎng)老基金投資公司等。案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資到2014年末，根據(jù)聯(lián)想控股的招股書顯示，弘毅投資自成立以來共募集了5只美元基金和3只人民幣基金。弘毅投資管理的美元基金總額為41.62億美元，管理的人民幣基金總額為153.44億元，二者合計折合人民幣超過400億。到2018年，弘毅投資目前共管理八期股權(quán)投資基金和兩期人民幣夾層基金，管理資金總規(guī)模720億元人民幣，出資人包括聯(lián)想控股、國科控股、全國社保基金、中國人壽及高盛、淡馬錫以及歐美多家養(yǎng)老金和大學(xué)校金管理者等全球著名投資機構(gòu)。國內(nèi)國際的優(yōu)質(zhì)資源組合，提升了弘毅投資為企業(yè)提供增值服務(wù)的能力，而其投資企業(yè)資產(chǎn)總價值近2.9萬億元。弘毅投資按照國際通常的基金管理方式進行運作，圍繞城鎮(zhèn)化、消費升級兩大主題，到2018年已在醫(yī)療健康、消費通路、文化傳媒、高端制造、新能源等領(lǐng)域投資超過百家中外企業(yè)，包括石藥集團、中聯(lián)重科、中集集團、蘇寧云商、城投控股、錦江股份、新奧股份、PizzaExpress（英國）、STX（美國）、WeWork（美國）等。案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資（2）投資先聲藥業(yè)前的弘毅在投資先聲藥業(yè)前，弘毅投資完成了兩期資金募集，掌握資金超過12億人民幣，第一期資金來源是成立募集：在2003年1月聯(lián)想控股注冊資金3800萬美元實際投資9900萬美元建立弘毅投資；第二期增資募集：在2004年9月，總共募集到8700萬美元，實際募集1.28億美元。弘毅投資在對先聲藥業(yè)進行投資之前，主要投資項目有：一期資金到位后，弘毅投資從99個行業(yè)中篩選出適合投資的10個重點行業(yè)，包括玻璃、機械、醫(yī)藥等；在2003年，弘毅投資江蘇玻璃集團；2004年1月，弘毅與江蘇玻璃管理層一起溢價收購該公司國有股，最終弘毅擁有85％，管理層擁有15％。后來，江蘇玻璃重組成功，改名為“中國玻璃”，于2005年以“紅籌股”的方式在香港主板上市。案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資2．先聲藥業(yè)背景介紹先聲藥業(yè)的前身是成立于1995年的江蘇臣功醫(yī)藥，為適應(yīng)企業(yè)快速發(fā)展的需要，2003年3月28日先聲集團正式成立。先聲藥業(yè)以500萬元的原始資本起家，在短短的10年時間里，就從單一的藥品經(jīng)營企業(yè)，通過并購多家制藥廠和投資建立自己的藥物研發(fā)機構(gòu)，完成了整個產(chǎn)業(yè)鏈布局，成為集貿(mào)、工、科研為一體，擁有員工2000余人的新型醫(yī)藥集團公司。2004年實現(xiàn)藥品銷售總額6.8億元人民幣，上繳國家稅收1億元人民幣，企業(yè)（含控股企業(yè)）凈資產(chǎn)增值至5.1億元人民幣，同年先聲藥業(yè)被評為南京市民營企業(yè)綜合實力前10強，南京市民營企業(yè)十大納稅大戶。在弘毅投資之前，先聲已擁有2家已經(jīng)通過國家GMP認證的制藥企業(yè)：先聲東元制藥有限公司和海南先聲制藥有限公司，可以生產(chǎn)30多個藥品。公司自主研發(fā)于2004年3月上市的治療腦梗塞急性期的一線治療藥物“必存”，在2005年9月29與弘毅投資簽約時，已完成近2億元的銷售額。此外，江蘇先聲藥業(yè)有限公司與上海先聲藥業(yè)有限公司成立了自己的銷售中心，該銷售中心2004年在全國連鎖藥店100強排名中，其銷售額位于71位，同時以41家分店、39家直營店和2家加盟店，位居分店數(shù)量排名的第92位。同時，先聲還擁有一家保健品生產(chǎn)與銷售企業(yè)。另一方面，先聲藥業(yè)具有研發(fā)實力，擁有一家藥物研究所與一個博士后科研工作站。案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資3.盡職調(diào)查與估值前期準(zhǔn)備：做了行業(yè)利潤回報和高成長性分析，真正投資醫(yī)藥行業(yè)前醞釀了兩年多的時間，這期間弘毅先后考察了國內(nèi)100多家醫(yī)藥企業(yè)，得出的結(jié)論是：醫(yī)藥業(yè)的確是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中最有增長潛力的產(chǎn)業(yè)，但弘毅不能貿(mào)然介入，因為弘毅沒有這方面的人才儲備、醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)競爭日趨白熱化、進入和退出風(fēng)險較大，以及醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)大多企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)水分較大等因素。對先聲藥業(yè)進行了盡職評估與估值后進行投資，主要原因如下：（1）先聲團隊能力。先聲藥業(yè)總裁任晉生這個領(lǐng)軍人物的獨特魅力，以及先聲藥業(yè)優(yōu)秀的管理團隊（2）先聲市場能力先聲的銷售渠道基本完全由自己控制，而且相對于其他企業(yè)來說，其銷售渠道更加有效率。更值得一提的是，在全國100強連鎖藥店中，鮮有如先聲一樣的集貿(mào)、工、科研為一體的新型醫(yī)藥集團公司，絕大多數(shù)都是專門做醫(yī)藥流通的商業(yè)企業(yè)，這將大幅提升整個集團市場價格的談判實力。案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資（3）先聲技術(shù)創(chuàng)新能力。先聲的發(fā)展史就是一部不斷創(chuàng)新的歷史。（1）先聲銷售模式創(chuàng)新，首創(chuàng)中國醫(yī)藥經(jīng)營企業(yè)的“總經(jīng)銷”模式。（2）在新藥研發(fā)上的創(chuàng)新，已被國家科技部列為重點國家級火炬計劃項目、國家級火炬計劃項目和國家重點新產(chǎn)品項目共8個，目前，尚有30個各類新藥處于臨床或臨床前研究階段。（4）先聲的流程能力?；揪邆淞艘粋€大型醫(yī)藥集團具有的完整的價值鏈，并將價值鏈高利潤的環(huán)節(jié)都牢牢地控制在自己的手里（5）先聲的制度與文化。公司治理結(jié)構(gòu)、長期激勵機制明確和企業(yè)文化帶有強烈的進攻性和果敢色彩（6）先聲戰(zhàn)略能力。企業(yè)的戰(zhàn)略能力通常包括：獲取戰(zhàn)略性資源、決策機制與效率、提升資源價值和風(fēng)險控制等方面的能力，先聲在這幾個方面做的都較為突出與先聲藥業(yè)成功攜手

基于以上情況，2005年9月29日，聯(lián)想弘毅斥資2.1億元控股南京先聲藥業(yè)31％的股權(quán)，而雙方的關(guān)系僅限于戰(zhàn)略投資。此項巨額資金將主要投入市場日益劇烈增長的心腦血管藥和抗腫瘤藥方面的研究。此間，由普華永道對先聲進行了2個月的詳細審計，得出的結(jié)論是：該公司100%的股權(quán)由管理團隊掌握，股權(quán)清晰，凈資產(chǎn)回報率超過50%，年純利潤超過1億元，近4年半的增長速度超過150%，強于眾多上市公司。案例4-1弘毅對先聲藥業(yè)的投資案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資“擔(dān)保換期權(quán)”——擔(dān)保企業(yè)開創(chuàng)了一條生存新路。2002年10月10日，深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資服務(wù)有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）與深圳邁迪特公司（以下簡稱“邁迪特”）簽署了“擔(dān)保期權(quán)回購”協(xié)議。兩年前深圳高新投以“擔(dān)保換期權(quán)”方式取得邁迪特公司2%的期權(quán)，現(xiàn)在邁迪特公司提前溢價回購，深圳高新投獲得240%的豐厚回報。在創(chuàng)業(yè)板尚未成立、國內(nèi)風(fēng)險投資業(yè)投資銳減的背景下，深圳高新投這一筆成功投資引來了業(yè)內(nèi)許多關(guān)注的目光。這個成功的案例表明，“擔(dān)保換期權(quán)”是擔(dān)保與投資有機結(jié)合的好形式。這種投資擔(dān)保的模式也為那些具有政府背景的擔(dān)保企業(yè)指出了一條生存新路。案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資事件背景1．深圳高新投的簡介深圳高新投是根據(jù)深圳市“科教興市”的發(fā)展戰(zhàn)略，創(chuàng)建多渠道、多層次的科技投入體系，按照探索科技與金融有機結(jié)合新機制的要求，由深圳市投資管理公司、深圳市科學(xué)技術(shù)發(fā)展基金會、深圳國家電子技術(shù)應(yīng)用工業(yè)性試驗中心、深圳市生產(chǎn)力促進中心共同發(fā)起成立的。公司業(yè)務(wù)范圍包括貸款擔(dān)保、投資開發(fā)和咨詢評估等。公司注冊資本1億元人民幣，實收資本4億元人民幣。至2002年底，公司總資產(chǎn)7.16億元人民幣，凈資產(chǎn)5.01億元人民幣。作為深圳市科技風(fēng)險投資市場體系的重要組成部分，公司的經(jīng)營宗旨是：扶持深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進深圳產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化；加速科技、經(jīng)濟一體化的進程，促進深圳市的經(jīng)濟發(fā)展。案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資擔(dān)保換期權(quán)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的時代背景及特點政府開展擔(dān)保業(yè)務(wù)產(chǎn)生背景政府開展擔(dān)保業(yè)務(wù)初衷是為了培植稅源、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進經(jīng)濟的發(fā)展和增進就業(yè)。因此，深圳高新投的主要業(yè)務(wù)是為高新技術(shù)企業(yè)提供貸款擔(dān)保，并不以盈利為目的。由于其非盈利性，高新投只能收取較低擔(dān)保費，再加上受行業(yè)限制，政府背景的擔(dān)保公司遠沒有民營擔(dān)保機構(gòu)運作靈活。正如高新投總經(jīng)理王干梅所說：“一方面承受著擔(dān)保賠付的巨大風(fēng)險，另一方面又沒有建立有效的政策性補償機制，擔(dān)保機構(gòu)存活都很成問題。新嘗試從2000年開始，深圳高新投開始嘗試開展“擔(dān)保換期權(quán)”業(yè)務(wù)，即在為企業(yè)提供信用擔(dān)保的同時，簽訂一定比例的期權(quán)協(xié)議，在適當(dāng)?shù)臅r機通過行權(quán)投資所擔(dān)保的企業(yè)。目前深圳高新投已先后在深圳邁迪特等60余家企業(yè)實行了“擔(dān)保換期權(quán)”，大多數(shù)公司經(jīng)營情況良好，期權(quán)增值明顯。案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資擔(dān)保換期權(quán)實施方式在期權(quán)計劃過程中，一般包含受益人、有效期、價格、購買額、期權(quán)實施等幾個基本要素。作為受益人，深圳高新投獲得的期權(quán)受益期一般為5年，期權(quán)的價格以同意擔(dān)保時企業(yè)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，根據(jù)擔(dān)保額、企業(yè)的成長性和抗風(fēng)險能力制定；期權(quán)的數(shù)量一般占被擔(dān)保企業(yè)總股本的1%~10%。由于看好投資擔(dān)保的前景，深圳高新投專門推出了“高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)專項資金擔(dān)?！毙聵I(yè)務(wù)，在控制總量風(fēng)險的前提下，每年劃出一定規(guī)模的擔(dān)保額度，專門用于高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的融資擔(dān)保。計劃設(shè)定5000萬元規(guī)模，專門為注冊資本在100萬元以下的創(chuàng)業(yè)型高技術(shù)企業(yè)提供服務(wù)。同樣以深圳市中小高科技企業(yè)為服務(wù)對象的深圳市商業(yè)銀行也十分看好這一業(yè)務(wù)，主動提出為高新投提供1000萬元授信額度。中國建設(shè)銀行深圳分行、交行深圳分行也在與高新投洽談，共同做大投資擔(dān)保業(yè)務(wù)案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資2．邁迪特公司的發(fā)展情況深圳邁迪特儀器有限公司（簡稱“邁迪特公司”）是一家中美合資企業(yè)，成立于1998年9月，注冊資本為3000萬元人民幣，致力于開發(fā)和生產(chǎn)醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備。主要技術(shù)成員均為早年留美、留英華人學(xué)者，其目標(biāo)是開發(fā)生產(chǎn)具有當(dāng)前國際先進水平的各種醫(yī)學(xué)磁共振成像系統(tǒng)，以提高國內(nèi)醫(yī)療儀器的高新技術(shù)水平。公司的創(chuàng)辦人之一薛敏博士畢業(yè)于美國CASE大學(xué)，曾在克里夫蘭醫(yī)學(xué)磁共振影像研究中心負責(zé)系統(tǒng)硬軟件開發(fā)，掌握了世界最新領(lǐng)域的尖端技術(shù)。他回國后組建了這家高科技公司，研制成功的高斯超導(dǎo)磁共振系統(tǒng)達到國際先進水平，填補了國內(nèi)空白。公司主要管理人員和技術(shù)人員均具有十多年從事本行業(yè)產(chǎn)品的研究、設(shè)計、制造的成功經(jīng)驗。公司擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品在國內(nèi)市場逐漸叫響，但也面臨著進一步發(fā)展所需要的資金問題。為此，2000年5月，該公司就1500萬元銀行借款向深圳高新投提出擔(dān)保申請。案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資3．深圳高新投對邁迪特的評估

深圳高新投接到邁迪特公司的擔(dān)保申請后，對其進行全面考察，并對市場做了實地深入了解，發(fā)現(xiàn)其具有以下優(yōu)勢：（1）公司的研發(fā)能力強，技術(shù)上有保證（2）公司已經(jīng)生產(chǎn)出了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品（3）產(chǎn)品已經(jīng)經(jīng)受了市場的檢驗，市場風(fēng)險低（4）磁共振系統(tǒng)的市場容量大，競爭主要來自國外產(chǎn)品（5）產(chǎn)品的性能價格比高，競爭力強案例4-2邁迪特公司引入風(fēng)險投資4．深圳高新投創(chuàng)新?lián)I(yè)務(wù)

通過對該項目的審查，深圳高新投考慮到邁迪特公司經(jīng)營穩(wěn)健，近年內(nèi)將有比較大的發(fā)展，經(jīng)與企業(yè)反復(fù)協(xié)商，提出“擔(dān)保換期權(quán)”方案。雙方約定，邁迪特公司的股東同意出讓2%的股權(quán)，出讓價格為2000年末的凈資產(chǎn)值，股權(quán)實現(xiàn)的時間從深圳高新投同意擔(dān)保開始為期五年，同時深圳高新投有權(quán)放棄認購該股權(quán)。

深圳高新投采用期權(quán)方式主要是出于以下幾點考慮：（1）對邁迪特公司的發(fā)展前景看好，企業(yè)的升值潛力巨大，深圳高新投投入60萬元，如果五年以后轉(zhuǎn)讓，可增值五倍，回報可觀。（2）邁迪特公司有上市的可能，上市后高新投可以比較順利地實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（3）期權(quán)實現(xiàn)的期限長于擔(dān)保期限，對于擔(dān)保期后出現(xiàn)的風(fēng)險，可以通過放棄執(zhí)行期權(quán)的方式加以規(guī)避。

對于深圳高新投來說，期權(quán)的方式是擔(dān)保與投資相結(jié)合的一種比較理想的方式。擔(dān)保機構(gòu)的優(yōu)勢在于有比較好的項目資源。對一些發(fā)展前景好的企業(yè)，單純采用擔(dān)保的形式實際上是對資源的一種浪費。選擇期權(quán)的方式，可以享受到企業(yè)發(fā)展帶來的高回報，也可以避免股權(quán)投資在企業(yè)發(fā)展過程中承受的風(fēng)險。案例4-3小肥羊吸引風(fēng)險投資1999年內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司（下稱“小肥羊”）在包頭開業(yè)，僅用了7年時間就在包括港澳臺的中國以及日本、北美快速擴展了720家分店，擴張速度之快令人驚嘆。2006年7月24日，小肥羊同英國最大的創(chuàng)業(yè)及私募投資機構(gòu)3i集團公司（下稱“3i”）和西班牙普凱基金公司（下稱“普凱集團”）達成投資協(xié)議，規(guī)模達2500萬美元，開創(chuàng)了外資入股中國餐飲企業(yè)的第一例。1．連鎖餐飲帝國的誕生，并很快獲得迅猛發(fā)展

可能連小肥羊的創(chuàng)始人張鋼當(dāng)時也沒有預(yù)料到，他的一家火鍋店能發(fā)展為一家餐飲帝國，更讓他沒有料到的是，他的餐飲帝國的崛起竟來自于“不蘸小料一招鮮”這種獨特的火鍋。1998年初，張鋼和朋友在一起吃羊肉火鍋的過程中，發(fā)現(xiàn)“不蘸小料”的火鍋味道不錯，朦朧之中張鋼感覺這是一個商機。張鋼意識到羊肉火鍋將是一個大市場，決定自己開家火鍋店。經(jīng)過反復(fù)配置，多次改進，一種用當(dāng)歸、枸杞、黨參、桂圓等調(diào)料獨特配置的火鍋鍋底料誕生了。羊肉入湯后，口感嫩，口味鮮香，完全可以不蘸小料。這樣，就甩掉了煩瑣的小料包袱，開辟了一條火鍋快餐化之路，為日后小肥羊的規(guī)模化、連鎖化經(jīng)營打下了基礎(chǔ)案例4-3小肥羊吸引風(fēng)險投資1999年8月8日，小肥羊的第一家店在包頭開張。一開業(yè)便受到消費者的歡迎。隨后，小肥羊的發(fā)展猶如星火燎原，當(dāng)年直營店、加盟店便開始向全國延伸。從2003年開始，小肥羊已經(jīng)連續(xù)3年營業(yè)額僅次于擁有肯德基、必勝客等著名餐飲品牌的中國百勝餐飲集團，榮居“中國餐飲企業(yè)百強第二”。同時，擴張迅猛，如雨后春筍，很快遍及世界各地。2．風(fēng)投追逐小肥羊

嗅覺靈敏的風(fēng)險投資家很快就發(fā)現(xiàn)了小肥羊的投資價值，投資人伸出的橄欖枝結(jié)果被‘不差錢’婉拒了。不過，風(fēng)險投資人沒有那么容易被拒絕，經(jīng)過對小肥羊的經(jīng)營模式進行分析，特別是小肥羊興起的法寶——連鎖經(jīng)營模式進行了周密的調(diào)研和分析，用投資者銳利的眼光看出了這一法寶同時也是小肥羊的心結(jié)。投資人再次上門洽談，祭出了經(jīng)過自己調(diào)研后的法寶，例舉了小肥羊在目前經(jīng)營中的軟肋所在，同時對小肥羊闡述了自己的優(yōu)勢，以及能給小肥羊帶來的解決方案，終于說動了小肥羊決定引入戰(zhàn)略投資者。到底是什么讓小肥羊一改初衷呢，正是其賴以發(fā)展的法寶——連鎖經(jīng)營。2000-2002年，小肥羊為了追求規(guī)模效應(yīng)和資金的原始積累，曾大面積發(fā)展特許加盟店，然而，擴張過快的特許經(jīng)營帶來了管理上的隱患，小肥羊?qū)用松痰墓芾碓欢仁Э?。加盟商追求利益和小肥羊追求?guī)模效應(yīng)之間出現(xiàn)了鴻溝，一些加盟商的不規(guī)范行為褻瀆了小肥羊的業(yè)績和品牌造成了惡劣的印象。小肥羊決定調(diào)整戰(zhàn)略，收回加盟店，大力發(fā)展直銷店來達到一石多鳥的目的，3i的資金就顯得相當(dāng)必要了。畢竟靠小肥羊自身的流動資金和銀行貸款還不足以在短期內(nèi)完成這一緊迫的任務(wù)。案例4-3小肥羊吸引風(fēng)險投資

從2005年8月開始接觸，經(jīng)過一年時間的談判后，2006年7月24日，小肥羊與3i和普凱集團最終簽訂了投資協(xié)議，后兩者聯(lián)手投資2500萬美元，占合資公司20%的股份，其他股份為個人出資，而小肥羊創(chuàng)始人分張鋼及陳洪凱的股權(quán)稀釋不足40%。3i以16%的股份成為位列小肥羊創(chuàng)始人張鋼之后的第二大股東，普凱基金則獲得了4%的股份。除了股份之外，3i還獲得了小肥羊董事會當(dāng)中的兩個董事席位，普凱獲得一席，分別代表外資股東出任執(zhí)行董事，在董事會的重大決議上擁有一票否決權(quán)。不過與大多數(shù)投資公司自己直接出馬的做法不同，3i委托了兩位餐飲行業(yè)內(nèi)的專家：漢堡王前任國際業(yè)務(wù)總裁和肯德基中國香港地區(qū)現(xiàn)任行行政總裁代表自己出任小肥羊獨立董事。至此，合資公司董事會成員增至11人，其中中方6名，分別是董事長張鋼、副董事長陳洪凱、常務(wù)副總裁盧文兵以及小肥羊上海、深圳、北京分公司的三名總經(jīng)理。不過，從2006年開始的3年內(nèi)，小肥羊承諾業(yè)績符合增長率不低于40%，即小肥羊每年的利潤和銷售額同比增長40%以上。如果完不成約定目標(biāo)，小肥羊?qū)⑾騼纱蠹瘓F提供補償。這與當(dāng)年蒙牛引入摩根斯坦利等戰(zhàn)略投資者時簽的對賭協(xié)議頗為相似。至于補償形式和補償內(nèi)容，雙方均未向外界透露。案例4-3小肥羊吸引風(fēng)險投資3．成功引資，小肥羊準(zhǔn)備上市據(jù)悉，小肥羊計劃用這筆資金的7000萬元收購業(yè)績突出的加盟店，6000萬元用以開辦直營店，剩余金額補充流動資金。而對于小肥羊來說，兩大集團的進入并不只是單純的資金投入，更多給小肥羊帶來了先進的管理理念。“我們的市場已經(jīng)達到了國際化了，我們最需要的是先進的管理理念來幫助企業(yè)成長，而這正是他們能夠帶給我們的?！北R文兵說。同時，3i、普凱也能幫助小肥羊更深刻地理解國際市場并引進小肥羊國際擴張所急需的人才。3i副總裁王岱宗表示，小肥羊原來計劃在2007年上市，但是上市還必須考慮到公司的發(fā)展速度，太早上市股價較低?；趯π》恃蛏鲜泻笥休^高的估值以及考慮小肥羊未來更好的發(fā)展，管理層目前已經(jīng)達成一致，計劃2008年上半年上市。“對于上市地，公司目前傾向香港市場?！弊ⅲ盒》恃蛴?008年6月12日逆風(fēng)在香港上市，批量生產(chǎn)億萬富翁二、案例討論1．結(jié)合弘毅投資案例，分析討論風(fēng)險投資機構(gòu)的投資決策核心要素是什么？弘毅從眾多藥業(yè)公司中選擇先聲藥業(yè)，除案例中所說原因外，你認為弘毅還有什么其他考慮？2．不同的風(fēng)險投資機構(gòu)有不同的投資標(biāo)的選擇，結(jié)合上述三個案例，分析討論影響風(fēng)險投資機構(gòu)的投資決策的重要素有哪些？3．討論分析風(fēng)險投資機構(gòu)為提高投資決策的正確性，在投資決策程序如何來保證？4．先聲藥業(yè)已經(jīng)具有了中型藥業(yè)集團的規(guī)模，在十年中發(fā)展快速，贏利狀況良好。那么，先聲藥業(yè)為什么需要風(fēng)險投資？他如何選擇風(fēng)險投資機構(gòu)？5．對于深圳高新投來說，期權(quán)的方式是擔(dān)保與投資相結(jié)合的一種比較理想的方式。傳統(tǒng)的投資方式有哪些，他們與期權(quán)方式相關(guān)有什么優(yōu)缺點？6．張鋼的餐飲帝國的崛起來自于“不蘸小料一招鮮”這種獨特的火鍋。結(jié)合案例，討論分析一個傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)如何才能獲取國際資本的關(guān)注？7．小肥羊在市場上具有很大的投資潛力，同時，也有無數(shù)投資機構(gòu)追逐小肥羊。那么，小肥羊是怎么選擇投資機構(gòu)的呢？三、案例點評1．弘毅投資先聲藥業(yè)的案例分析在對先聲藥業(yè)進行介紹中，有一個很直觀的感覺，先聲藥業(yè)不管是軟實力還是硬實力都是很強勁的：軟實力方面，集團員工規(guī)模大、素質(zhì)高、學(xué)歷高，都是良好企業(yè)的象征；硬實力方面，醫(yī)藥醫(yī)治范圍廣、療效好、銷量大，都是收益理想的象征。最主要的是，在弘毅對先聲進行投資前，先聲藥業(yè)已經(jīng)具有了中型藥業(yè)集團的規(guī)模，就像在上一章中提到的，汪潮涌認為投資就是要“在別人還有沒有發(fā)現(xiàn)這個行業(yè)機會的時候先投進去，而且投的公司一定要是行業(yè)的前三”，“前三”就說明了要投資還是要選擇集團規(guī)模大、效益高的。所以，弘毅堅定地投資先聲藥業(yè)，而先聲藥業(yè)能成功吸引弘毅。同時，對于風(fēng)險投資機構(gòu)來說，最終所投資的項目僅是其收到的項目計劃書的1%，因此，一個企業(yè)想要成功吸引風(fēng)險投資或者一家風(fēng)險投資公司的投資，需要從以下方面來綜合考慮自身項目是否競爭能力。三、案例點評（1）宏觀環(huán)境

企業(yè)可采用PEST分析模型來分析企業(yè)項目在宏觀環(huán)境方面是否具有競爭力。企業(yè)通過綜合考慮如法律法規(guī)是否允許、宏觀經(jīng)濟政策是否鼓勵、外部技術(shù)水平配套是否可行、社會環(huán)境與勞動力等成本能否承受等外部環(huán)境因素，來評估本項目的優(yōu)劣。在弘毅投資先聲藥業(yè)的案例中，由于我國的改革已經(jīng)進入攻堅階段，國家在各個層面鼓勵社會資本參與國有企業(yè)的改制，這無疑為像弘毅投資這樣的并購?fù)顿Y者提供了非常好的歷史機遇（2）行業(yè)前景

所投資的企業(yè)所在的行業(yè)必須處于上升期，有較大的發(fā)展空間，即所謂的朝陽產(chǎn)業(yè)，同時行業(yè)的集中度較低，存在整合的可能。同時，風(fēng)險投資機構(gòu)比較偏好高新技術(shù)行業(yè)，如生物醫(yī)藥、電子通信、互聯(lián)網(wǎng)、計算機集成等行業(yè)。（3）企業(yè)的內(nèi)在核心競爭能力

如企業(yè)內(nèi)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心資力、增長潛力等（4）管理團隊

管理團隊是風(fēng)險投資項目評估時重要考慮的因素之一。風(fēng)險投資機構(gòu)主要對管理團隊的團隊精神、年齡結(jié)構(gòu)、個人素養(yǎng)、管理能力與領(lǐng)頭人進行重點考核。三、案例點評（5）風(fēng)險投資機構(gòu)實力。

這不僅僅是風(fēng)險機構(gòu)的資金實力，更重要的是風(fēng)險投資公司能否為被投企業(yè)帶來增值的系統(tǒng)性服務(wù)，如品牌、管理運營、財務(wù)籌劃，人才的儲備與專業(yè)方向的投資經(jīng)驗等。因此，可以看出，風(fēng)險投資中的資金只是投融資雙方發(fā)生產(chǎn)權(quán)關(guān)系的媒介，最重要的是建立起優(yōu)勢互補的共生關(guān)系和共贏預(yù)期。三、案例點評2．邁迪特公司吸引風(fēng)險投資的案例分析邁迪特公司優(yōu)勢：（1）公司的研發(fā)能力強，技術(shù)上有保證；（2）公司已經(jīng)生產(chǎn)出了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品；（3）產(chǎn)品已經(jīng)經(jīng)受了市場的檢驗，市場風(fēng)險低；（4）磁共振系統(tǒng)的市場容量大，競爭主要來自國外產(chǎn)品；（5）產(chǎn)品的性能價格比高，競爭力強。三、案例點評3．小肥羊吸引風(fēng)險投資的案例分析小肥羊作為傳統(tǒng)餐飲行業(yè)的一家企業(yè)，卻引來了多家國際知名風(fēng)險投資公司的青睞，不得不讓我們對小肥羊的特殊“魅力”展開分析。（1）投資價值分析①創(chuàng)新型“吃法”中餐最難做到的就是標(biāo)準(zhǔn)化，而小肥羊創(chuàng)新性地采取“不蘸小料一招鮮”的火鍋吃法，解決了中餐標(biāo)準(zhǔn)化、工廠化這個難題，也解決了原材料的集中供應(yīng)和店面的快速擴張之間的矛盾，保證顧客在小肥羊任何一家連鎖店里吃到的火鍋是同樣的口感。憑借這一創(chuàng)新型“吃法”奠定了小肥羊連鎖經(jīng)營模式的基礎(chǔ)，更使得投資人看到了創(chuàng)始人的市場發(fā)現(xiàn)能力和經(jīng)營管理能力。三、案例點評②連鎖經(jīng)營模式正式連鎖經(jīng)營模式讓“不蘸小料一招鮮”的火鍋吃法在中國大地迅速流行，并一舉成為國內(nèi)的名牌餐飲企業(yè)。而連鎖經(jīng)營模式優(yōu)勢，③巨大的市場潛力小肥羊自1999年8月開業(yè)，到2005年5月連鎖店達到178家，在不足6年的時間里，就獲得如此驚人的發(fā)展速度，恐怕連新經(jīng)濟的發(fā)展速度也無法難以與之媲美?？偨Y(jié)來看，小肥羊成為我國第一家成功引入風(fēng)險資本的餐飲企業(yè)，其自身的投資價值不言而喻。從投資人的角度看，其價值主要體現(xiàn)在小肥羊的團隊、品牌、財務(wù)盈利現(xiàn)狀以及所處的行業(yè)背景。在團隊建設(shè)方面，小肥羊先后經(jīng)歷了三次大規(guī)模股權(quán)稀釋過程，運用股權(quán)激勵把有才干的志同道合者拴在一起。三、案例點評（2）深度思考①功能定位。我國風(fēng)險投資制度的引入是政府為了扶持發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展，本身是一個典型的政府主導(dǎo)的制度供給。因此，國內(nèi)風(fēng)險投資機構(gòu)以推動科技創(chuàng)新為己任，因而忽視傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。②投資方向。由于國內(nèi)風(fēng)險投資機構(gòu)大多數(shù)都以政府或國有資本出資為主，在資金投向難以避免地受到政府的驅(qū)使，優(yōu)先扶持國有企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展。而蒙牛、小肥羊都是民營企業(yè)，且是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，與其投資方向不合③資金實力。目前國內(nèi)風(fēng)險投資機構(gòu)的資本來源單一，資本規(guī)模偏小，導(dǎo)致單位項目的投資強度難以提高。面對大額投資項目，國內(nèi)很多風(fēng)險投資機構(gòu)難能承受的。四、實踐參考（一）風(fēng)險投資項目篩選典型的風(fēng)險投資的決策過程包括項目篩選、盡職調(diào)查、項目評估、交易構(gòu)造與達成這四個環(huán)節(jié)。本部分主要介紹項目篩選。風(fēng)險投資的項目篩選主要包括兩項內(nèi)容，尋找項目與篩選項目。1．尋找項目（1）風(fēng)險企業(yè)主動申請

（2）風(fēng)險投資公司主動尋找

尋找投資項目是一個雙向的過程。風(fēng)險投資機構(gòu)的主動尋找又可分為三種情況：一是可以風(fēng)險投資公司通過發(fā)布投資項目指南的形式，讓風(fēng)險企業(yè)知曉并提交項目投資申請，再由風(fēng)險投資機構(gòu)進行投資篩選；二是通過市場中介組織，如投資銀行等風(fēng)險投資公司的客戶推薦，由這些中介機構(gòu)將風(fēng)險投資機構(gòu)和風(fēng)險企業(yè)聯(lián)系在一起；三是通過社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系、貿(mào)易活動、會議或?qū)＜矣懻摰确绞将@得項目。除此之外，風(fēng)險投資公司還可從項目庫中儲存的項目中進行選擇

四、實踐參考2．篩選項目風(fēng)險投資公司每年收集到幾百條的投資建議，風(fēng)險投資家只能從中挑選出1％左右的投資機會。這就構(gòu)成了風(fēng)險投資項目篩選的金字塔結(jié)構(gòu)。投資政策包括多方面：（1）投資規(guī)模：投資的項目數(shù)量以及每個項目的投資額分配（2）投資行業(yè)。風(fēng)險投資機構(gòu)的投資行為以高新技術(shù)行業(yè)為主，包括生物醫(yī)院、新材料、新能源、電子、通信、人工智能、互聯(lián)網(wǎng)等多個行業(yè)，而風(fēng)險投資機構(gòu)的專業(yè)投資家的專業(yè)會限制其行業(yè)投資選擇（3）投資階段。風(fēng)險投資根據(jù)風(fēng)險企業(yè)的生命周期，可以投資種子期、導(dǎo)入期、成長期及成熟期，不同類似的風(fēng)險投資公司的投資階段會不同偏好。（4）地點偏好。風(fēng)險投資機構(gòu)在其它都相當(dāng)?shù)那闆r下，會更偏好離其所在地近，文化、語言、政治經(jīng)濟等更具有相似性的項目。四、實踐參考

除了上述偏好外，風(fēng)險投資家篩選分析的次序一般是：人、市場、技術(shù)和管理。（1）創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)（2）市場的潛力（3）產(chǎn)品技術(shù)的創(chuàng)新性（4）管理水平四、實踐參考（二）盡職調(diào)查1．盡職調(diào)查的程序盡職調(diào)查主要有六個環(huán)節(jié)：（1）會見管理層的所有成員；（2）實地考察公司資產(chǎn)設(shè)施和經(jīng)營業(yè)績；（3）調(diào)查公司產(chǎn)品的技術(shù)特性、銷售前景和市場價值；（4）會晤創(chuàng)業(yè)企業(yè)的董事長和主要股東；（5）接觸創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工；（6）進行廣泛的相關(guān)調(diào)查，這一環(huán)節(jié)的調(diào)查又包括五個方面，即尋求聯(lián)合投資的其他風(fēng)險投資公司的意見、聯(lián)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者的前業(yè)務(wù)伙伴和前投資者、向擬投資公司的競爭對手咨詢、尋求其他創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層的意見、向銀行、會計師事務(wù)所與律師事務(wù)所咨詢。四、實踐參考2．項目選擇的評估指標(biāo)（1）人員素質(zhì)。該指標(biāo)主要考察五個方面的能力：經(jīng)營管理能力、市場開拓能力、融資能力、技術(shù)實現(xiàn)能力、經(jīng)營管理團隊。（2）市場前景。考察創(chuàng)業(yè)項目或企業(yè)的市場前景主要從以下幾個方面開展：進入市場的難易性、市場需求、市場規(guī)模、市場潛力、對產(chǎn)品限制的條件及其自由度、對競爭者進入市場的防護。（3）技術(shù)水平。創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項目的技能水平評價指標(biāo)一般包括有七項：產(chǎn)品的唯一性、新穎性和先進性，產(chǎn)品的專利保護能力，與供應(yīng)商和客戶的討價還價能力，生產(chǎn)能力，目標(biāo)市場更新周期，競爭優(yōu)勢，售后服務(wù)和用戶支持等。（4）財務(wù)狀況。財務(wù)分析指標(biāo)主要有資本結(jié)構(gòu)、償債能力、資金經(jīng)營能力、獲利能力與現(xiàn)金流量狀況。（5）退出機制（6）社會環(huán)境。四、實踐參考（三）風(fēng)險投資項目評估

風(fēng)險投資項目的估值是風(fēng)險投資合同的雙方股權(quán)分配的基礎(chǔ)，也直接關(guān)于到雙方未來的收益，是交易雙方談判的核心內(nèi)容。由于評估價值十分重要，所以在第五章單獨列了一章來說明創(chuàng)業(yè)企業(yè)的估值問題，相關(guān)具體內(nèi)容請參看第五章《創(chuàng)業(yè)企業(yè)的估值》。四、實踐參考（四）交易構(gòu)造與達成

交易構(gòu)造是指風(fēng)險投資公司與風(fēng)險企業(yè)之間經(jīng)過談判協(xié)商達成一系列協(xié)議的過程，目的是為了協(xié)調(diào)雙方在特定風(fēng)險投資交易中的不同需求，以便最終達成交易。在這一階段要解決的問題是：一是使用投資工具的種類和組合，即投資結(jié)構(gòu)；二是交易的定價；三是協(xié)議的其他條款。1．投資工具（1）普通股普通股是享有普通權(quán)利、承擔(dān)普通義務(wù)的股份，是公司股份的最基本形式。普通股的股東對公司的管理、收益享有平等權(quán)利，根據(jù)公司經(jīng)營效益分紅，風(fēng)險較大。它構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大，最為重要的股票。目前在上海和深圳證券交易所上交易的股票，都是普通股。四、實踐參考與其他方式相比，普通股具有如下優(yōu)點：①發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還。②發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負擔(dān)，股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和經(jīng)營需要而定，經(jīng)營波動給公司帶來的財務(wù)負擔(dān)相對較小。由于普通股籌資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以籌資風(fēng)險較?、郯l(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實力，可作為其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強公司的舉債能力。④由于普通股的預(yù)期收益較高并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響(通常在通貨膨脹期間，不動產(chǎn)升值時普通股也隨之升值)，因此普通股籌資容易吸收資金。四、實踐參考普通股的缺點是：①普通股的資本成本較高。首先，從投資者的角度講，投資于普通股風(fēng)險較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報酬率。其次，對于籌資公司來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不像債券利息那樣作為費用從稅前支付，因而不具抵稅作用。此外，普通股的發(fā)行費用一般也高于其他證券。②以普通股籌資會增加新股東，這可能會分散公司的控制權(quán)。③新股東分享公司未發(fā)行新股前積累的盈余，會降低普通股的每股凈收益，從而可能引發(fā)股價的下跌。四、實踐參考（2）優(yōu)先股

優(yōu)先股是享有優(yōu)先權(quán)的股票。優(yōu)先股的股東對公司資產(chǎn)、利潤分配等享有優(yōu)先權(quán)，其風(fēng)險較小。但是優(yōu)先股股東對公司事務(wù)無表決權(quán)。優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權(quán)，一般來說對公司的經(jīng)營沒有參與權(quán)，優(yōu)先股股東不能退股，只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩(wěn)定分紅的股份。四、實踐參考優(yōu)先股的優(yōu)點是：①財務(wù)負擔(dān)輕。由于優(yōu)先股票股利不是發(fā)行公司必須償付的一項法定債務(wù)，如果公司財務(wù)狀況惡化時，這種股利可以不付，從而減輕了企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)。②財務(wù)上靈活機動。由于優(yōu)先股票沒有規(guī)定最終到期日，它實質(zhì)上是一種永續(xù)性借款。優(yōu)先股票的收回由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股票，具有較大的靈活性。③財務(wù)風(fēng)險小。由于從債權(quán)人的角度看，優(yōu)先股屬于公司股本，從而鞏固了公司的財務(wù)狀況，提高了公司的舉債能力，因此，財務(wù)風(fēng)險小。④不減少普通股票收益和控制權(quán)。與普通股票相比，優(yōu)先股票每股收益