第10章企業(yè)設(shè)立、并購與清算【2010】

第十章企業(yè)設(shè)立、并購與清算1.了解企業(yè)設(shè)立的基本條件,熟悉企業(yè)設(shè)立的一般程序。2.熟悉企業(yè)并購的概念與形式。3.了解企業(yè)并購的動機(jī)。4.熟悉企業(yè)并購方式與公司并購的出資方式。5.熟悉公司并購的風(fēng)險與公司反并購的策略。6.了解解散清算、破產(chǎn)清算的概念。學(xué)習(xí)目標(biāo)陳天橋盛大網(wǎng)絡(luò)董事長兼首席執(zhí)行官新浪網(wǎng)董事長汪延2005年2月19日盛大披露參股新浪19.5%股份。這意味著盛大董事長陳天橋已成為新浪第一大股東。從2月19日盛大披露參股新浪19.5%的股份，到新浪啟動"毒丸計劃"，從四通控股宣布拋售新浪股票，到陳天橋秘密抵京，再到新浪發(fā)言人作出的"不歡迎盛大"的表態(tài)，一波三折，足以寫入MBA的教程.在2003年盛大上市前夜，新浪聯(lián)席主席段永基幾乎差一點就撮合成新浪與盛大的合并，不過不是將新浪并入盛大，而是通過新浪發(fā)售6億~7億美元新股收購盛大?？上в捎谛吕斯蓛r竄升極快，雙方報價出現(xiàn)分歧，合并議案無疾而終。當(dāng)時間來到2005年1月，新浪因發(fā)布公告稱2005年第一季業(yè)績將遜于去年，股價急轉(zhuǎn)直下，短時間跌去26％之多。陳天橋終于等來出手良機(jī)，于是通過三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，并聯(lián)絡(luò)在盛大與新浪中共同持股的機(jī)構(gòu)投資者，連續(xù)瘋狂吸納新浪股票。到2月份，盛大及其關(guān)聯(lián)方已累計持有新浪股份至19.5%。按照規(guī)定，盛大向美國證券交易委員會提交了13D表格。通常，該表格只有在收購方有取得目標(biāo)公司控制權(quán)的目的時才要求提交。陳天橋的意圖至此表露無遺。歷史的機(jī)緣總是失之交臂，而再回頭又是狹路相逢。盛大收購新浪是以什么方式進(jìn)行的？12新浪在這次反并購中采取了哪些措施？問題：3公司間進(jìn)行并購的主要動機(jī)是什么？第一節(jié)企業(yè)設(shè)立企業(yè)設(shè)立的基本條件一.1.有符合法律規(guī)定的名稱2.有自己的企業(yè)章程3.有符合法律規(guī)定的資本4.有健全的組織機(jī)構(gòu)5.有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員8.有法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件6.有生產(chǎn)經(jīng)營場所7.有符合法律規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營范圍公告企業(yè)設(shè)立登記的核準(zhǔn)企業(yè)設(shè)立登記的審查第一節(jié)企業(yè)設(shè)立企業(yè)設(shè)立的一般程序二.企業(yè)設(shè)立登記的申請第一節(jié)企業(yè)設(shè)立企業(yè)設(shè)立的一般程序二.理一理：企業(yè)的設(shè)立需要有哪幾個步驟？第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購的概念一.公司合并是指獨立的、兩個或兩個以上具有法人資格的公司合并成一個公司的行為。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。1公司合并吸收合并也稱兼并，是指兩個或兩個以上的公司進(jìn)行合并，其中有一個公司主體吸收其他公司而成為存續(xù)公司，被吸收公司解散。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，接管原幾個公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，合并前的各方于合并時同時終止并解散，法人資格取消。公司收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式購買另一公司的股票或資產(chǎn)，以獲取對被收購公司實際控制權(quán)的行為。第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購的概念一.2公司收購第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購的動機(jī)二.2實行多元化經(jīng)營，分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險3管理動機(jī)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同1謀取協(xié)同價值第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購的動機(jī)二.說一說：并購能夠產(chǎn)生哪些協(xié)同效應(yīng)？第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購方式三.1按并購雙方行業(yè)關(guān)系分類縱向并購混合并購橫向并購按并購雙方行業(yè)關(guān)系分類第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購方式三.2按并購雙方對并購的態(tài)度分類第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購方式三.3按收購公司在收購中使用的手段分類協(xié)議收購公開市場收購要約收購按收購公司在收購中使用的手段分類做一做：上網(wǎng)查找三家上市公司并購的例子，分析一下它們采用的并購方式有哪些。第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購方式三.第二節(jié)企業(yè)并購公司并購的出資方式四.1現(xiàn)金收購2股票收購3混合收購企業(yè)價值評估的方法一般有資產(chǎn)價值法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和市場比較法等。第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購中對目標(biāo)企業(yè)價值的評估五.目標(biāo)企業(yè)價值評估的意義目標(biāo)企業(yè)價值評估的一般方法第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購的風(fēng)險分析六.反并購風(fēng)險債務(wù)杠桿風(fēng)險流動性支付風(fēng)險融資風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險風(fēng)險分析第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)反并購的策略七.企業(yè)反并購的策略適時修改公司章程提高收購者的收購成本降低收購收益或增加收購風(fēng)險第二節(jié)企業(yè)并購企業(yè)反并購的策略七.找一找上網(wǎng)查找?guī)准疑鲜泄痉床①彽睦?，看看它們采用的反并購策略有哪些。第三?jié)企業(yè)清算企業(yè)清算的類型一.解散清算是指企業(yè)因經(jīng)營期滿，或其他方面的原因而導(dǎo)致企業(yè)不宜或不能繼續(xù)經(jīng)營時，自愿或被迫進(jìn)行的清算。破產(chǎn)清算是指企業(yè)因經(jīng)營管理不善而造成嚴(yán)重虧損，不能償還到期債務(wù)而進(jìn)行的清算。其情形具體為：①企業(yè)的負(fù)債總額大于其資產(chǎn)總額，事實上已經(jīng)不能支付到期債務(wù)；②雖然企業(yè)的資產(chǎn)總額大于其負(fù)債總額，但是，由于缺少現(xiàn)金來支付到期債務(wù)，企業(yè)不得不依法宣告破產(chǎn)。說一說：企業(yè)在什么條件下會破產(chǎn)？第三節(jié)企業(yè)清算企業(yè)清算的類型一.第三節(jié)企業(yè)清算企業(yè)清算程序二.1成立清算機(jī)構(gòu)，編制清算開始日的會計報表2制定清算方案，組織全面清查3按照清算方案處理各項財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)4清算財產(chǎn)的分配5編制清算結(jié)束日的財務(wù)報告，辦理企業(yè)注銷手續(xù)1．清算費(fèi)用和清算損益的確定2．清算債務(wù)的清償企業(yè)清算財產(chǎn)在支付了清算費(fèi)用后，應(yīng)依法清償各項債務(wù)。清算債務(wù)的清償順序。依照法律規(guī)定，清算財產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償債務(wù)，不得隨意變更順序：應(yīng)付未付的職工工資與勞動保護(hù)費(fèi)等、應(yīng)繳未繳的稅金、尚未償付的債務(wù)。在清償債務(wù)時，前一順序的債務(wù)未得到全額清償之前，后一順序的債務(wù)不予清償。清算財產(chǎn)不足以清償同一順序的求償權(quán)時，按比例清償。3．剩余財產(chǎn)的分配本章小結(jié)企業(yè)設(shè)立是企業(yè)從事經(jīng)營活動的起始。任何企業(yè)的設(shè)立都必須具備相應(yīng)的物質(zhì)和組織方面的條件。企業(yè)設(shè)立需要經(jīng)過提出登記申請、接受審查、核準(zhǔn)登記申請以及設(shè)立登記公告四個階段。企業(yè)通過并購可以擴(kuò)大規(guī)模，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)價值增長。企業(yè)的并購按并購雙方的行業(yè)關(guān)系分橫向并購、縱向并購、混合并購；按并購雙方的態(tài)度分善意并購與惡意并購；按收購公司在收購中使用的手段分要約收購與協(xié)議收購與公開市場收購。本章小結(jié)本章小結(jié)企業(yè)并購的目的在于：①謀取協(xié)同價值；②實行多元化經(jīng)營，分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險；③管理動機(jī)。公司并購的出資方式主要有現(xiàn)金收購、股票收購、混合收購等。在并購前，需要對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行評估，評估的方法包括資產(chǎn)價值法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和市場比較法等。為抵御來自其他公司的敵意收購，并購公司需要從自身利益出發(fā)，積極采用各種有效的措施，這些措施包括提高收購成本、降低收購收益、適時修改公司章程等。本章小結(jié)本章小結(jié)任何經(jīng)營不善的企業(yè)都會帶來被清算的風(fēng)險。企業(yè)清算包括解散清算與破產(chǎn)清算兩種。按照公司法規(guī)定，企業(yè)解散或者破產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)成立清算機(jī)構(gòu)，對企業(yè)財產(chǎn)、債務(wù)、債權(quán)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清單，提出財產(chǎn)作價依據(jù)和債權(quán)債務(wù)處理辦法，妥善處理剩余財產(chǎn)的分配及清算中出現(xiàn)的各項財務(wù)問題。本章的重點是并購的目的與分類、公司并購的出資方式、解散清算與破產(chǎn)清算概念、清算財產(chǎn)的分配；難點是對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行評估的方法。本章小結(jié).吸收合并新設(shè)合并協(xié)同價值財務(wù)協(xié)同要約收購協(xié)議收購關(guān)鍵概念經(jīng)營協(xié)同清算價值毒丸計劃解散清算破產(chǎn)