第九章：財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)

第九章財務(wù)顧問與咨詢業(yè)務(wù)本章主要內(nèi)容：財務(wù)顧問業(yè)務(wù)財務(wù)咨詢業(yè)務(wù)項目融資顧問業(yè)務(wù)學習目標

1.掌握投行財務(wù)顧問業(yè)務(wù)和投資咨詢業(yè)務(wù)的基本功能2.掌握投行財務(wù)顧問業(yè)務(wù)和投資咨詢業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)范圍

3.了解項目融資的運作形式和風險第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點二、財務(wù)顧問的基本功能和作用三、政府融資的財務(wù)顧問四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點（一）基本概念所謂的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，是指為企業(yè)單位、政府部門提供各類融資、財務(wù)安排、兼并收購、資產(chǎn)重組等方面的分析、咨詢和策劃等顧問服務(wù)的業(yè)務(wù)。金融市場上提供財務(wù)顧問服務(wù)的機構(gòu)有專業(yè)性投資咨詢公司、投資銀行、商業(yè)銀行、保險公司、信托投資公司以及其他一些金融機構(gòu)，其中，投行及下設(shè)的專業(yè)性財務(wù)顧問機構(gòu)或研究機構(gòu)是從事該業(yè)務(wù)最活躍、也最擅長的一員。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)一、財務(wù)顧問的基本概念和特點

（二）特點財務(wù)顧問業(yè)務(wù)沒有投入本金的風險，（不考慮經(jīng)營成本開支）除非違規(guī)操作被處罰，否則就毛收入而言一般是穩(wěn)賺不賠的。財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的收費一般有兩種情況：如果財務(wù)顧問業(yè)務(wù)包含在其他業(yè)務(wù)中，不作單獨計算；如果是受托單獨提供某類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，其收費由投行根據(jù)特定項目耗費的人力和時間等經(jīng)營成本為基礎(chǔ)進行單獨報價，與其他業(yè)務(wù)沒有關(guān)系。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)二、財務(wù)顧問的基本功能和作用（一）基本功能分類

1.普通財務(wù)顧問普通財務(wù)顧問主要是投行及其專業(yè)人員以下列形式為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)提供有償或無償咨詢服務(wù)的活動：第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)1.普通財務(wù)顧問（1）為各類企業(yè)申請證券發(fā)行上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導等方面的咨詢服務(wù)。（2）為各類企業(yè)收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供咨詢服務(wù)。（3）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)重大投資、收購活動、關(guān)聯(lián)交易等活動提供咨詢服務(wù)。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)1.普通財務(wù)顧問（4）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃以及信息披露等規(guī)范運作活動提供咨詢服務(wù)。（5）為上市公司、擬上市公司或有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本運營和再融資活動提供融資策劃、方案安排。推介路演安排、企業(yè)公共關(guān)系等方面的咨詢服務(wù)。（6）為企業(yè)債權(quán)人對企業(yè)進行債務(wù)重組及相關(guān)的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢服務(wù)。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2.獨立財務(wù)顧問獨立財務(wù)顧問是指以獨立第三人的身份就上市公司或其他有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購、兼并等設(shè)計公司控制權(quán)變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)。（1）為企業(yè)債權(quán)人對企業(yè)進行債務(wù)重組及相關(guān)的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢服務(wù)。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2.獨立財務(wù)顧問（1）受上市公司或其他企業(yè)聘請，為公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動擔任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨立財務(wù)顧問報告。（2）受上市公司或其他企業(yè)聘請，為上市公司重大關(guān)聯(lián)活動擔任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨立財務(wù)顧問報告。（3）受上市公司或其他企業(yè)聘請，就要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨立財務(wù)顧問意見。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)二、財務(wù)顧問的基本功能和作用

（二）作用1.獲取穩(wěn)定收入

2.無形效益巨大第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)三、政府融資的財務(wù)顧問

政府常常需要發(fā)行幾種形式的債券進行融資：通過發(fā)行國際債券，籌借國際資金；發(fā)行國債，彌補財政赤字或進行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；通過發(fā)行地方政府債券，支持地方政府建設(shè)。投行可以憑借其在債券發(fā)行與承銷方面的豐富經(jīng)驗，為政府提供顧問服務(wù)。投行還可以為政府提供經(jīng)濟政策、區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略等其他財務(wù)顧問服務(wù)。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問企業(yè)融資的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指投行按客戶需求提供融資咨詢，協(xié)助企業(yè)進行融資方案設(shè)計和融資渠道安排，在世界范圍內(nèi)尋求、選擇投資人或謀求上市，并進行配套的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、相關(guān)文件設(shè)計、財務(wù)分析、風險防范。在公司融資的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，投行最主要的任務(wù)是利用專業(yè)知識，幫助企業(yè)進行全面的融資比較，分析和評價，作出正確的融資決策。第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問（一）主板發(fā)行上市的財務(wù)顧問在主板市場發(fā)行上市是信用狀況優(yōu)秀的大中型企業(yè)融資的重要渠道，財務(wù)顧問在企業(yè)上市過程中將協(xié)助企業(yè)完成相應(yīng)的工作

第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問（二）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)顧問在創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市是中小企業(yè)特別是搞科技企業(yè)融資的重要渠道。從上市條件看，主板市場更注重硬性的財務(wù)指標，而創(chuàng)業(yè)板則有更大的可塑性和不確定因素。因而，充當主板上市財務(wù)顧問的難度往往小于創(chuàng)業(yè)板上市的難度。投行或相關(guān)機構(gòu)在創(chuàng)業(yè)板上市過程中發(fā)揮一定的作用

第一節(jié)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)四、企業(yè)融資的財務(wù)顧問（三）私募融資的財務(wù)顧問企業(yè)之所以選擇私募融資，一般來說主要是基于降低融資成本、減少公開信息披露、簡化操作流程等方面一些考慮，因此，決定做私募融資的公司通常都是精明的民營企業(yè)和機構(gòu)投資者。

第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)投資咨詢與面向融資者的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)存在明顯差別，投資咨詢服務(wù)主要是面向投資者提供服務(wù)。

主要包括兩個方面：

1、證券投資咨詢

2、專項投資咨詢

第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)1、證券投資咨詢證券投資咨詢是伴隨著證券市場投資者隊伍的擴大而產(chǎn)生的一項業(yè)務(wù)，包括無償向公眾提供的證券投資咨詢和面向特定客戶的有償證券投資咨詢。（一）證券投資咨詢所運用的分析手段1.基本分析2.技術(shù)分析3.現(xiàn)代證券組合理論4.現(xiàn)代隨機漫步理論、心理預期理論第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)（二）證券投資咨詢的內(nèi)容1.當天最新市場表現(xiàn)概述2.大盤整體走勢分析3.板塊熱點與行業(yè)綜合分析4.具體個股技術(shù)分析5.上市公司最新披露的信息分析6.投資組合建議7.風險提示8.投資理念、投資方法和投資技巧第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)（三）證券投資咨詢的傳播途徑如果是面向公眾的證券投資咨詢，抓喲的傳播途徑通過公開的媒體向投資者提供免費咨詢。如果是面向特定客戶的證券投資咨詢主要采用會員制，信息傳播途徑相對單一和保密。投行提供的服務(wù)是有償?shù)?。（四）我國證券投資咨詢業(yè)的發(fā)展第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)二、專項投資咨詢（一）提供投資價值分析報告證券價值分析是從預期收益貼現(xiàn)模型和資本資產(chǎn)定價模型開始的。以此為基礎(chǔ)，再加上一定的實地調(diào)研獲取的一手信息，投行就可以為客戶撰寫《股票投資價值分析報告》和《債券投資價值報告》。（二）投資理財咨詢第二節(jié)投資咨詢業(yè)務(wù)（二）投資理財咨詢

1.投資項目篩選與評估

2.合作投資3.投資風險管理顧問第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)一、項目融資概述二、項目融資的特征三、項目融資的運作四、投行在項目融資業(yè)務(wù)中的作用第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)一、項目融資概述（一）項目融資的概念項目融資的實質(zhì)是向一個經(jīng)濟實體提供貸款時，以該經(jīng)濟實體作為償還債務(wù)的經(jīng)濟來源，并將該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的擔保物。也就是說，歸還貸款的資金來自于項目本身，而不是其他。第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)一、項目融資概述（二）項目融資的類型項目融資的方式通常可以分兩類：

1.無追索權(quán)的項目融資又稱純粹的項目融資，在這種方式下，貸款的還本付息完全依靠項目的經(jīng)營效益。

2.有追索權(quán)的項目融資除了以貸款項目的經(jīng)營收益作為還款來源和取得物權(quán)擔保外，貸款銀行還要求有項目實體以外的第三方提供擔保，并有權(quán)向第三方擔保人追索。第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)一、項目融資概述（三）項目融資與一般銀行貸款的區(qū)別

第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)二、項目融資特征項目融資，有廣義和狹義兩種理解。特征：1.至少有項目發(fā)起方、項目公司、貸款方三方參與。2.發(fā)起方以股東身份組建項目公司。3.貸款銀行為項目公司提供貸款。4.貸款銀行主要依靠項目自身的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流量作為貸款償還保證5.貸款的信用結(jié)構(gòu)可以是靈活和多樣化的。第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)三、項目融資運作（一）項目融資的主要當事人1.項目發(fā)起人2.項目公司3.項目投資者4.項目融資顧問5.貸款銀行6.承建商7.供應(yīng)商8.承購商9.其他參與人第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)三、項目融資運作（二）項目融資的運作模式1.產(chǎn)品支付2.金融租賃3.建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)移（BOT）第三節(jié)項目融資顧問業(yè)務(wù)四、投行在項目融資業(yè)務(wù)中的作用投行在項目融資中的作用主要表現(xiàn)為：項目的可行性與風險的全面評估；確定項目的資金來源、承擔的風險、籌措成本；估計項目投產(chǎn)后的成本超支及項目完工后的投產(chǎn)風險和經(jīng)營風險；提供貸款人或從第三方獲得承諾，建設(shè)項目風險；以項目融資專家的身份充當談判人，在設(shè)計項目融資方案中起關(guān)鍵作用。（一）投行對項目融資的籌措安排

（二）投行對項目融資的風險評估第三節(jié)項目融資顧